COMISIÓN DE BOLSA Y VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS [PDF]

COMISIÓN DE BOLSA Y VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS Washington, D.C. 20549 FORMULARIO 14A (Norma 14a-101)

INFORMACIÓN DEL FORMULARIO 14A

Información para Carta Poder de conformidad con la Sección 14(a) de la Ley de la Bolsa de Valores de 1934 Presentado por el inscrito X

Presentado por una Parte distinta al inscrito

Marque la casilla correcta: Información preliminar para Carta Poder Confidencial, para Uso Exclusivo de la Comisión (tal como lo permite el Reglamento 14a-6(e)(2)) X

Información definitiva para Carta Poder Materiales Adicionales Definitivos Solicitud de Material de acuerdo con el Reglamento 14a-12

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION (Nombre del inscrito tal como aparece en su Estatuto) (Nombre de la Persona(s) que presenta(n) la Información para Carta Poder, en caso sea distinta al inscrito) Pago de Tasa de Presentación (Marque la casilla correcta): No se requiere Tasa de Presentación. Tasa calculada en la siguiente tabla de acuerdo con los Reglamentos 14a-6(i)(1) y 0-11 de la Ley de Mercado de Valores (1) (2) (3)

Nombre de cada clase de título valor al que se aplica la transacción: Acciones Comunes Cantidad total de títulos valores al que se aplica la transacción: 67,207,640 Precio unitario u otro valor de transacción subyacente calculado de conformidad con la Norma 0-11 de la Ley de Mercado de Valores (establecer el monto sobre el cual se calculó la tasa de presentación y la forma como se determinó): $982,760,000*

* La tasa de presentación se determinó calculando una tasa de $ 126.70 por $1,000.000.00 del valor contable total de Minera México, S.A. de C.V., al 30 de setiembre de 2004.

(4) Valor total máximo propuesto de la transacción: $982,760,000 (5) Tasa total pagada: $124,515.70 X

Tasa pagada previamente con materiales preliminares. Marque la casilla si alguna parte de la tasa es compensada tal como se establece en la Norma 0-11(a)(2) de la Ley de Mercado de Valores e identifique la presentación por la cual se pagó previamente la tasa de compensación. Identifique la presentación previa por el número de la declaración de registro, o por el Formato o Formulario y la fecha de su presentación. 1. 2. 3. 4.

Monto Previamente Pagado: Formato, Formulario o Declaración de Registro No.: Parte que realiza la presentación: Fecha de presentación:

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DOCUMENTO PRELIMINAR, SUJETO A CULMINACIÓN DE FECHA 4 DE FEBRERO DEL 2005

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION Convocatoria a Junta Extraordinaria de Accionistas que se llevará a cabo el 28 de marzo del 2005 A los Accionistas de Southern Peru Copper Corporation: POR MEDIO DEL PRESENTE se convoca a Junta Extraordinaria de Accionistas de Southern Peru Copper Corporation en las oficinas de Grupo México, S.A. de C.V., ubicadas en Baja California 200, Quinto Piso, Colonia Roma Sur, 06760, Ciudad de México, México, el día 28 de marzo del 2005, a las 10:00 a.m., hora de la ciudad de México, con los siguientes fines: 1.

Modificar nuestra escritura de constitución reformulada para (i) incrementar el número de acciones de capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000,000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar las acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes; 2. Aprobar la emisión de 67,207,640 Acciones Comunes recientemente autorizadas que se pagarán al titular de las acciones en circulación de Americas Sales Company, Inc., compañía matriz de Minera México, S.A. de C.V., de conformidad con los términos del Acuerdo y Plan de Fusión, de fecha 21 de octubre del 2004 celebrado por Southern Peru Copper Corporation, SPCC Merger Sub, Inc. nuestra recientemente formada subsidiaria al 100%, Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation y Minera México, S.A. de C.V.; 3. Modificar nuestra escritura de constitución reformulada para cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio; y 4. Coordinar otros asuntos que puedan presentarse de manera adecuada antes de la junta. Los puntos anteriores se describen con mayor detalle en la información para carta poder que se adjunta a la presente convocatoria. El directorio ha fijado el cierre de actividades para el 10 de febrero del 2005, como fecha límite de registro para determinar a los accionistas con derecho a recibir una convocatoria a Junta Extraordinaria y cualquier postergación de la misma y a votar en dicha Junta. Esta información para carta poder y la carta poder que la acompaña se envía a los accionistas con derecho a voto el día 28 de febrero, 2005 o en una fecha cercana al mismo. Por orden del Directorio, /fdo./ Armando Ortega Gómez Armando Ortega Gómez, Secretario SU VOTO ES MUY IMPORTANTE. YA SEA QUE PLANEE ASISTIR A LA JUNTA EXTRAORDINARIA EN PERSONA O NO, SÍRVASE TOMARSE EL TIEMPO PARA EMITIR UN VOTO SOBRE SUS ACCIONES LLENANDO, FIRMANDO Y FECHANDO LA CARTA PODER ADJUNTA Y DEVOLVIÉNDOLA INMEDIATAMENTE EN EL SOBRE DE CORREO PRE-PAGADO ADJUNTO.

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TABLA DE CONTENIDO Página RESUMEN DE LA ADQUISICIÓN .................................................................................................. 5 Resumen de la Fusión ............................................................................................................ 7 Requisitos para la Votación ................................................................................................... 8 Tratamiento de los Impuestos Federales .............................................................................. 8 Tratamiento Contable ............................................................................................................. 9 Condiciones para la Fusión .................................................................................................... 9 Posible Cancelación de la Transacción ............................................................................... 10 Realización de la Fusión ...................................................................................................... 1 0 Comité Especial .................................................................................................................... 10 Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial—Goldman, Sachs & Co. ................... 11 Factores de Riesgo ............................................................................................................... 11 ADVERTENCIA SOBRE INFORMACIÓN DE PROYECCIONES FUTURAS .................................... 13 INFORMACIÓN SOBRE LA JUNTA EXTRAORDINARIA ................................................................ 14 Generalidades ...................................................................................................................... 14 Revocabilidad de Cartas Poderes ....................................................................................... 14 Solicitud de Cartas Poderes ................................................................................................ 14 Fecha de Registro ................................................................................................................. 15 Votación Requerida .............................................................................................................. 15 Acuerdos con respecto al voto ............................................................................................. 16 Consolidación de Materiales para la Junta Extraordinaria ................................................ 19 PROPUESTA NO. 1: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA INCREMENTAR EL NÚMERO DE ACCIONES AUTORIZADAS DEL CAPITAL SOCIAL Y DESIGNAR DICHAS ACCIONES RECIENTEMENTE AUTORIZADAS COMO ACCIONES COMUNES. ............................................................................................................... 19 Generalidades ...................................................................................................................... 19 Objetivo y Efecto de la Modificación ................................................................................... 19 PROPUESTA NO. 2: APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE ACCIONES COMUNES EN LA FUSIÓN ....................................................................................... 20 Generalidades ...................................................................................................................... 20 Requisito para la Aprobación de la Bolsa de Valores de Nueva York .......................................................................................... 21 PROPUESTA NO. 3: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA CAMBIAR LA COMPOSICIÓN Y LAS OBLIGACIONES DE CIERTOS COMITÉS DEL DIRECTORIO. ............................................ 21 Generalidades ...................................................................................................................... 21 Directores Independientes Especiales /Comité Especial de Candidaturas ..................... 21 Comité de Transacciones con las Afiliadas ....................................................................... 22

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LA FUSIÓN .................................................................................................................................. 24 Antecedentes de la Fusión ................................................................................................... 24 Factores Considerados por el Comité Especial .................................................................. 39 Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial—Goldman, Sachs & Co. ................... 42 DESCRIPCIÓN DEL ACUERDO Y EL PLAN DE FUSIÓN ............................................................. 54 Generalidades ...................................................................................................................... 54 Hora de Entrada en Vigencia ............................................................................................... 55 Contraprestación de la Fusión ............................................................................................. 55 Declaraciones y Garantías ................................................................................................... 55 Condiciones para la Fusión .................................................................................................. 57 Cancelación de la Transacción ............................................................................................ 59 Conducción de las Actividades antes de realizar la Fusión ............................................... 60 Otros Convenios y Acuerdos ................................................................................................ 61 Compensación ...................................................................................................................... 63 Derechos de Recesión para Accionistas ............................................................................. 64 Tratamiento Contable ........................................................................................................... 65 Consecuencias Significativas del Impuesto a la Renta Federal en los Estados Unidos ................................................................................. 65 Aprobaciones de Agencias Reguladoras ............................................................................. 68 Realización de la Fusión ...................................................................................................... 68 Derechos de los Accionistas ................................................................................................ 68 FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................... 69 Ciertos riesgos relacionados con la fusión ......................................................................... 69 Ciertos riesgos relacionados con las actividades de Minera México y con hacer negocios en México ............................................................................................ 69 NUESTROS DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS ............................................................... 75 EVENTOS IMPORTANTES RECIENTES ....................................................................................... 76 DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS PARA MINERA MÉXICO ............................................ 77 INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA,CONDENSADA , COMBINADA, PRO FORMA Y NO AUDITADA ............................................................................ 80 INFORMACION HISTÓRICA PRO FORMA POR ACCIÓN Y DATOS COMPARATIVOS POR ACCIÓN ........................................................................................ 83 TITULARIDAD DE ALGUNOS PROPIETARIOS USUFRUCTUARIOS Y LA GERENCIA .......................................................................................... 85 PROPUESTAS DE ACCIONISTAS ................................................................................................. 88 INCORPORACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN POR REFERENCIA ............................................. 88 INFORMACIÓN DISPONIBLE ...................................................................................................... 90

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AUDITORES INDEPENDIENTES ................................................................................................. 90 OTROS ......................................................................................................................................... 90 Anexo A—Convenio y Plan de Fusión Anexo B—Informe de Valuación Independiente Anexo C—Modificaciones propuestas a los Estatutos Anexo D—Notas a los Estados Financieros Condensada, Combinada, Pro Forma y No Auditada

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SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION 2575 East Camelback Road, Suite 500 Phoenix, Arizona 85016

INFORMACIÓN PARA CARTA PODER RESUMEN DE LA ADQUISICIÓN El presente resumen destaca la información seleccionada de este documento respecto a la adquisición que hemos realizado de Minera México, S.A. de C.V. o Minera México, a través de la fusión por absorción de nuestra recientemente formada subsidiaria al 100%, SPCC Merger Sub, Inc. o SPCC Merger Sub, por la compañía matriz de Minera México, Americas Sales Company, Inc., o ASC, y podría no contener toda la información relevante para usted. Para tener mayor información sobre la adquisición y una descripción más detallada de los términos legales de la fusión, debe leer cuidadosamente todo el documento así como también todo documento adicional al cual se haga referencia, incluyendo el Acuerdo y el Plan de Fusión (adjuntos como Anexo A), el Informe de Valuación Independiente entregado al comité especial de nuestro directorio (adjunto como Anexo B) y las Enmiendas a nuestra Escritura de Constitución Modificada (adjuntas como Anexo C).

Información sobre las compañías Southern Peru Copper Corporation 2575 East Camelback Road, Suite 500 Phoenix, Arizona 85016 (602) 977-6595 ●

Somos un productor integrado de cobre que opera plantas de extracción, fundición y refinado en la región sur de Perú. Nuestras operaciones con cobre abarcan la extracción, molienda y flotación de mineral de cobre para producir concentrados de cobre, la fundición de concentrados de cobre para producir blister de cobre y el refinado de blister de cobre para producir cátodos de cobre. También producimos cobre refinado utilizando tecnología de extracción por solventes/electrodeposición (SX/EW). El mineral cuprífero contiene molibdeno, plata y pequeñas cantidades de otros metales como productos derivados. La plata es recuperada en el proceso de refinado o como un elemento del cobre ampollado. El molibdeno es recuperado del concentrado de cobre en una planta para productos derivados del molibdeno. Operamos las minas de Toquepala y Cuajone, en las alturas de los Andes, aproximadamente 984 kilómetros al sudeste de Lima. Asimismo, operamos una fundición y refinería, al oeste de las minas ubicadas en la Ciudad de Ilo en las Costas del Océano Pacífico en Perú. La compañía se encuentra constituida bajo las leyes de Delaware.

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Para obtener más información sobre nosotros visite la página web www.southernperu.com. Hemos puesto a disposición sin cargo alguno nuestras memorias anuales, trimestrales y actuales en www.sourtherperu.com, a la mayor

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brevedad posible luego de presentar dicho material en formato electrónico a la Comisión de Valores y Bolsa. Sin embargo, la información que se encuentra en la página web no forma parte del presente informe ni de ningún otro informe.

Minera México, S.A. de C.V. Baja California 200 Col. Roma Sur 06760 Ciudad de México, México 00 (5255) 5080-0050 ●

Minera México es una sociedad anónima de capital variable constituida bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Es la compañía minera más grande de México. Minera México produce cobre, zinc, plata, oro y molibdeno. Minera México es una holding y todas sus operaciones son realizadas a través de subsidiarias que se agrupan en tres unidades separadas. La primera unidad es la Unidad Mexicana de Cobre, que opera una mina de cobre a tajo abierto. Esta unidad también opera una concentradora de mineral cuprífero que produce 90,000 toneladas métricas al día, una refinería de extracción por solventes y electrodeposición (SX/EW) que produce 22,000 toneladas métricas al año, una fundición de cobre con una producción de 300,000 toneladas métricas al año, una refinería de 300,000 toneladas métricas al año, una planta de alambrones de cobre que produce 150,000 toneladas métricas al año, y una refinería de metales preciosos con una producción de 15 millones de onzas de plata al año y 100,000 onzas de oro al año. La segunda es la Unidad Cananea. Esta unidad opera una mina de cobre a tajo abierto, que es uno de los depósitos de mineral de cobre más grandes del mundo, una concentradora de cobre de 80,000 toneladas métricas al día, y dos refinerías de extracción por solventes y electrodeposición (SX/EW) con una capacidad combinada de 55,000 toneladas métricas al año de cobre obtenido por electrodeposición. La tercera es la Unidad Industrial Minera México, la cual está conformada por siete minas subterráneas localizadas en el centro y el norte de México donde se extrae zinc, cobre, plata y oro. Esta unidad incluye una planta de procesamiento industrial de zinc y cobre en San Luis Potosí y la mina subterránea más grande de México, San Martín, así como también Charcas, la mina productora de zinc más grande de México. Esta unidad también incluye una planta de carbón al nordeste de México.

SPCC Merger Sub, Inc. 2575 East Camelback Road, Suite 500 Phoenix, Arizona 85016 (602) 977-6595 ●

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SPCC Merger Sub es una subsidiaria al 100% que fue constituida el 19 de octubre del 2004 en el Estado de Delaware. SPCC Merger Sub no ha tomado parte en ninguna operación y existe únicamente para facilitar la fusión. Por lo tanto, aunque SPCC Merger Sub formará parte de la fusión, cuando se aborda el tema de la fusión en el presente documento, generalmente nos referimos a nosotros mismos.

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Americas Mining Corporation 2575 East Camelback Road, Suite 500 Phoenix, Arizona 85016 (602) 977-6500 ●

Americas Mining Corporation, o AMC, es una sociedad constituida en el Estado de Delaware y una subsidiaria de Grupo México, S.A. de C.V. o Grupo México. Para obtener mayor información sobre Grupo México, véase “Titularidad de Algunos Propietarios Usufructuarios y la Gerencia” en la página 85 del presente documento. AMC es propietaria indirecta, a través de su subsidiaria al 100%, SPHC II Incorporated, aproximadamente 54.2% de nuestro capital social y aproximadamente 65.8% de nuestras Acciones Comunes Clase A. AMC lleva a cabo sus operaciones en México a través de Minera México, en Perú y Chile, a través de nosotros, y en los Estados Unidos y Canadá a través de ASARCO Incorporated.

Americas Sales Company, Inc. 2575 East Camelback Road, Suite 500 Phoenix, Arizona 85016 (602) 977-6500 ●

ASC es una sociedad constituida en el Estado de Delaware y una subsidiaria al 100% de AMC. Aunque actualmente no se encuentra activa, ASC se ha dedicado históricamente a la venta de cobre.

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ASC posee, a través de un fideicomiso de garantía y en forma directa, aproximadamente 99.1463% de las acciones en circulación de Minera México.

Resumen de la Fusión ●

Con vigencia a partir del 18 de octubre del 2004, AMC trasladó a ASC, su subsidiaria al 100%, toda su participación accionaria en Minera México, es decir aproximadamente 99.1463%.

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AMC acuerda realizar sus mayores esfuerzos para que el directorio declare y pague un dividendo por la transacción por un total de $100 millones a todos los titulares de nuestras Acciones Comunes y las Acciones Comunes Clase A antes de la fusión. El 31 de enero del 2005, declaramos el dividendo por la transacción, que será pagadero el 1 de marzo del 2005, a nuestros accionistas inscritos al cierre de las operaciones comerciales el 17 de febrero del 2005.

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En la hora de entrada en vigencia de la fusión, SPCC Merger Sub, se fusionará con ASC, siendo ASC la empresa sobreviviente como nuestra subsidiaria al 100%. Como resultado de la fusión, intercambiaremos 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente emitidas por todas las acciones existentes y en circulación del capital social de ASC. Para obtener mayor información sobre la fusión, remítase a la página 54 del presente documento, bajo el subtítulo “Descripción del Acuerdo y el Plan de Fusión - Contraprestación de la Fusión”.

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Si la fusión se realiza, seremos propietarios, a través de ASC, de aproximadamente 99.1463% de Minera México y AMC incrementará su participación en nuestro capital social de aproximadamente 54.2% a aproximadamente 75.1%.

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De acuerdo con las leyes de Delaware, no existen derechos de evaluación para los accionistas en relación con esta transacción.

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Sus derechos como accionista de nuestra Compañía no cambiarán después de la fusión. Además, se emitirán Acciones Comunes adicionales para el accionista de ASC, AMC, en conexión con la fusión, las que tendrán los mismos derechos que usted posee por sus Acciones Comunes.

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La fusión no originará ningún cambio en la estructura de nuestro capital social, dividido en dos clases, y tanto las Acciones Comunes como las Acciones Comunes Clase A seguirán en circulación.

Requisitos para la Votación ●

De acuerdo con las leyes de Delaware, es necesario que obtengamos su aprobación para (i) incrementar el número de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000,000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar las acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes ya que para dichos acuerdos es necesario modificar nuestra escritura de constitución. Sírvase leer la sección titulada “Propuesta N° 1: Modificación de la Escritura de Constitución Modificada para Incrementar el Número de Acciones Autorizadas del Capital Social y Designar dichas Acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes” en la página 19 del presente documento.

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De acuerdo con las normas para cotizar en bolsa de la Bolsa de Valores de Nueva York, es necesario que obtengamos su aprobación para la emisión de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes en conexión con la fusión debido a que ello representa un incremento superior al 20% de nuestro capital social en circulación y debido a que estas acciones se emiten para un titular importante. Sírvase leer la sección titulada “Propuesta N° 2: Aprobación de la Emisión de Acciones Comunes en la Fusión” en la página 20 del presente documento.

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De acuerdo con las leyes de Delaware, es necesario que obtengamos su aprobación para cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio debido a que dicha acción requiere modificaciones en nuestra escritura de constitución. Sírvase leer la sección titulada “Propuesta No 3: Modificación de la Escritura de Constitución Modificada para Cambiar la Composición y las Obligaciones de Ciertos Comités del Directorio” en la página 21 del presente documento.

Tratamiento de los Impuestos Federales ●

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El objetivo de la fusión es calificar como “reestructuración” dentro del significado de la Sección 368(a) del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos, tal como se explica con más detalle en la página 65 del presente documento bajo el subtítulo “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión - Consecuencias Significativas del Impuesto a la Renta Federal en los Estados Unidos”.

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La distribución del dividendo total por la transacción de $100 millones dará origen a un ingreso por dividendos ordinarios por el monto pagado de nuestros ingresos y utilidades actuales o acumulados, tal como se explica con mayor detalle en la página 66 del documento bajo el subtítulo “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión - Consecuencias Significativas del Impuesto a la Renta Federal en los Estados Unidos, Consecuencias Tributarias de la Distribución del Dividendo por la Transacción de $ 100 millones”.

Tratamiento Contable La fusión se contabilizará sobre la base de un traslado histórico de forma similar al método contable de “agrupamiento de intereses”. Para mayor información, véase “Descripción del Acuerdo y Plan de la Fusión — Tratamiento Contable” en la página 65 del presente documento. Condiciones para la Fusión La realización de la fusión depende del cumplimiento de un número de condiciones establecidas en el Acuerdo y el Plan de Fusión, incluyendo lo siguiente, con fines enumerativos más no limitativos: ●

●

●

●

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Aprobación por nuestros accionistas de la Propuesta No 1 mediante la cual autorizan una modificación de nuestra escritura de constitución modificada para (i) incrementar el número de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000.000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar dichas acciones recientemente autorizadas como Acciones comunes; Aprobación por nuestros accionistas de la Propuesta No 2 mediante la cual autorizan la emisión de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente autorizadas en la fusión; Aprobación por nuestros accionistas de la Propuesta No 3 mediante la cual autorizan una modificación de nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio; Pago de un dividendo en efectivo por la transacción por el monto total de $100 millones a los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A antes del cierre, que declaramos el 31 de enero del 2005 y que serán pagados el 1 de marzo del 2005; Traslado de toda la participación de AMC en Minera México a ASC, con vigencia a partir del 18 de octubre del 2004; Refinanciamiento de $600,000,000 del endeudamiento de Minera México, que concluyó el 29 de octubre del 2004; El endeudamiento neto de Minera México y sus subsidiarias (más la participación minoritaria) no debe exceder $1,000,000,000; Ausencia de cualquier orden de abstención o prohibición contra la fusión emitida por una corte o agencia del gobierno, y Recepción de todas las aprobaciones necesarias de las entidades gubernamentales en conexión con la fusión.

Para mayor información, véase “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión—Condiciones para la Fusión “ en la página 57 del presente documento.

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Posible Cancelación de la Transacción Nosotros o ASC podemos suspender la fusión bajo ciertas circunstancias descritas en el Acuerdo y el Plan de Fusión, incluyendo los siguientes casos, con fines enumerativos más no limitativos: ●

Ambos damos nuestro consentimiento;

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Existe una ley u orden gubernamental no apelable y definitiva, resolución o sentencia que impide la realización de la fusión;

●

La fusión no ha concluido para el 21 de junio del 2005;

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Nuestros accionistas no aprueban la Propuesta No 1 que autoriza una modificación de nuestra escritura de constitución modificada para (i) incrementar el número de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000.000 a 167,207.640 acciones y (ii) designar las acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes;

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Nuestros accionistas no aprueban la Propuesta No 2 que autoriza la emisión de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente autorizadas en la fusión;

●

Nuestros accionistas no aprueban la Propuesta No 3 que autoriza una modificación de nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio.

Para mayor información, véase “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión—Cancelación de la Transacción “ en la página 59 del presente documento. Realización de la Fusión La fusión entrará en vigencia cuando presentemos una Escritura de Fusión ante el Secretario de Estado de Delaware, lo cual tendrá lugar tan pronto como sea posible después del cumplimiento de todas las condiciones de la fusión o la renuncia a las mismas. Para mayor información, véase “Descripción del Acuerdo y Plan de Fusión—Realización de la Fusión” en la página 68 del presente documento. Comité Especial Grupo México es, indirectamente, nuestro accionista más grande. A través de sus subsidiarias al 100%, AMC y SPHC II Incorporated, posee aproximadamente 54.2% de nuestro capital social y aproximadamente 65.8% de nuestras Acciones Comunes Clase A. Además, Grupo México tiene derecho, a través de nuestra escritura de constitución y un Convenio de Accionistas, a nombrar a la mayoría de nuestros directores. Para mayor información sobre Grupo México, véase “Titularidad de Algunos Propietarios Usufructuarios y la Gerencia” en la página 85 del presente documento. El 3 de febrero del 2004, Grupo México presentó una propuesta a nuestro directorio con respecto a la posible venta que nos harían de todas las acciones que posee en su

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subsidiaria indirecta, Minera México, las cuales representaban aproximadamente 99.1463% de las acciones en circulación de Minera México, a cambio de la emisión de Acciones Comunes adicionales de nuestra compañía. En respuesta, formamos un comité especial de directores sin participación compuesto por miembros de nuestro directorio para evaluar si la transacción propuesta favorecía los intereses de nuestros accionistas. Para mayor información, véase “La Fusión - Antecedentes de la Fusión” en la página 24 del presente documento. El 21 de octubre del 2004, luego de una extensa revisión y una minuciosa discusión de todos los hechos y asuntos considerados relevantes con respecto a la adquisición propuesta de Minera México, el comité especial concluyó en forma unánime recomendar a nuestro directorio aprobar el Acuerdo y el Plan de Fusión y los documentos relacionados con la transacción y determinar que la transacción era aconsejable, justa y conveniente para los intereses de nuestros accionistas (distintos de AMC y sus filiales). Para mayor información, véase “La Fusión - Antecedentes de la Fusión; Factores Considerados por el Comité Especial” en la página 39 del presente documento. Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial Goldman, Sachs & Co. Goldman, Sachs & Co., o Goldman Sachs, presentó un informe oral al comité especial, confirmado luego por escrito, en el sentido que, al 21 de octubre del 2004 y con sujeción a los factores y supuestos establecidos en el informe, el cambio de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente emitidas por 99.1463% de las acciones en circulación de Minera México actualmente de propiedad de AMC, nuestro accionista mayoritario, de conformidad con el Acuerdo y Plan de Fusión, era justo para nuestra compañía desde el punto de vista financiero. El texto completo del informe escrito de Goldman Sachs, de fecha 21 de octubre del 2004, que establece los supuestos realizados, los procedimientos seguidos, los temas considerados y las limitaciones sobre la revisión realizada en conexión con el informe, se adjunta como Anexo B. Goldman Sachs realizó este informe para brindar información y asistencia al comité especial para su evaluación de la fusión. La opinión de Goldman Sachs no es una recomendación sobre la manera en que cada titular de nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A debe votar con respecto a la fusión. Factores de Riesgo Al decidir si votar a favor de las tres propuestas discutidas en el presente documento, debe leer cuidadosamente esta información para carta poder y los documentos a los cuales lo referimos. También debe considerar cuidadosamente los siguientes factores relacionados con la fusión: ●

Los beneficios de la combinación podrían no concretarse; y

●

Las fluctuaciones en los valores relativos de cada una de las compañías podrían afectar el valor y la paridad de la contraprestación de la fusión.

Además, también debe considerar los siguientes factores asociados con las actividades de Minera México y ciertos factores relacionados con México y cualquier otro

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lugar, que podrían afectar en forma negativa las actividades de Minera México, los resultados de las operaciones y la condición financiera: ●

Las fluctuaciones en el precio de mercado de los metales que Minera México produce podrían afectar en forma significativa su rendimiento financiero;

●

A pesar del refinanciamiento del endeudamiento de Minera México, su condición financiera y liquidez podrían no mejorar;

●

Minera México puede verse afectada en forma negativa por la imposición de más regulaciones ambientales rigurosas que requerirían que utilice fondos adicionales;

●

Las reservas reales de Minera México podrían no coincidir con las expectativas actuales;

●

Los esfuerzos en la exploración de metales son altamente especulativos y podrían ser infructuosos;

●

Existe incertidumbre con respecto a la cancelación o renovación de las concesiones de Minera México;

●

Las condiciones económicas y políticas de México podrían tener un impacto negativo en los negocios de Minera México;

●

La inflación, las políticas restrictivas de control cambiario y la devaluación del peso pueden afectar en forma negativa la condición financiera de Minera México y los resultados de las operaciones; y

●

Los desarrollos en otros países con mercados emergentes y en los Estados Unidos pueden afectar en forma adversa el valor de mercado de Minera México.

Para mayor información, véase “Factores de Riesgo” comenzando en la página 69 del presente documento.

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ADVERTENCIA SOBRE INFORMACIÓN DE PROYECCIONES FUTURAS

Las declaraciones sobre proyecciones futuras realizadas en el presente documento y en ciertos documentos a los que se hace referencia en el presente documento, están sujetas a riesgos e incertidumbres. Estas declaraciones se basan en las creencias y supuestos de nuestra gerencia y en la información actualmente a disposición de nuestra gerencia. Las declaraciones referentes a proyecciones futuras incluyen información que involucra posibles o supuestos resultados futuros de nuestras operaciones establecidos en la sección “Información Financiera Condensada, Combinada, Pro Forma y No Auditada “, incluida en el Anexo D de este documento, y las declaraciones que incluyan o estén precedidas o seguidas de las palabras “desea”, “cree”, “espera”, “anticipa”, “tiene la intención”, “planea”, “estima” o expresiones similares, incluyendo las declaraciones con respecto a la junta extraordinaria, los efectos anticipados de la fusión, la intención de que la fusión sea una reestructuración libre de impuestos y las declaraciones bajo el título “Términos Sustanciales de la Fusión Factores Considerados por el Comité Especial”. Tales declaraciones están sujetas a riesgos relacionados, entre otras cosas, con la capacidad de llevar a cabo la fusión y operar en forma eficaz las compañías combinadas, las condiciones económicas y políticas y las condiciones generales a nivel internacional y en los Estados Unidos, los precios cíclicos y volátiles del cobre, otras materias primas y suministros, incluyendo combustible y electricidad, la disponibilidad de materiales, cobertura de seguros, equipos, permisos o aprobaciones y financiamiento requeridos, la ocurrencia de condiciones climáticas u operativas inusuales, minerales con una ley menor a la esperada, problemas hidrológicos y geológicos, falla de los equipos o procesos para operar de acuerdo con las especificaciones, la no obtención de una garantía financiera para cumplir con las obligaciones de cierre y recuperación, relaciones laborales, litigios y riesgos ambientales, así como también el riesgo político y económico asociado con las operaciones extranjeras. Los precios de los metales en la bolsa de producto, los cuales pueden ser volátiles, afectan directamente los resultados de las operaciones. Nuestra gerencia cree que estas declaraciones referentes a términos futuros son razonables. Sin embargo, no se debe depositar una confianza indebida en tales declaraciones, las cuales se basan en las actuales expectativas. Las declaraciones referentes a términos futuros no son garantías de rendimiento. Estas involucran riesgos, incertidumbres y supuestos. Nuestros resultados futuros y los valores de los accionistas después de la realización de la fusión pueden diferir significativamente de los expresados en estas declaraciones sobre términos futuros. Muchos de los factores que determinarán estos resultados y valores se encuentran más allá de nuestra capacidad de controlar o predecir. Todas las declaraciones referentes a términos futuros y los factores de riesgo incluidos en el presente documento se realizan a partir de la fecha de presentación del presente documento, en base a la información que tenemos a nuestra disposición a partir de dicha fecha de presentación, y no asumimos obligación alguna de actualizar ninguna declaración referente a proyecciones futuras ni ningún factor de riesgo.

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INFORMACIÓN SOBRE LA JUNTA EXTRAORDINARIA

Generalidades Esta información para carta poder y el formato de carta poder que la acompaña se proporcionan como parte de la solicitud de cartas poderes de nuestro directorio a todos los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A con derecho a voto en la junta extraordinaria que se llevará a cabo el 28 de marzo del 2005, y en cualquier postergación de la misma. Esta información para carta poder y el formato de carta poder adjunto se enviarán por correo a partir del 28 de febrero del 2005 o en una fecha cercana a la misma, a los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A inscritas el 10 de febrero del 2005. Se puede contar con copias adicionales en las oficinas de la Compañía en los Estados Unidos, en Lima y en otros lugares del Perú. Toda carta poder entregada en el formulario adjunto de conformidad con esta solicitud que esté adecuadamente marcada, fechada, suscrita, no haya sido revocada y haya sido recibida a tiempo para la junta extraordinaria podrá ser utilizada para emitir votos por todas las acciones representadas por ésta y de acuerdo con las instrucciones, de haber alguna, incluidas en dicha carta poder. Si recibimos una carta poder firmada sin que se haya dado instrucciones para el voto, el voto por tales acciones será a FAVOR de (i) la propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para aumentar el número de acciones autorizadas de nuestro capital social y designar dichas acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes, (ii) la propuesta de emitir Acciones Comunes recientemente autorizadas en la fusión y (iii) la propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio. Revocabilidad de Cartas Poderes Toda carta poder puede ser revocada en cualquier momento antes que sea ejercido mediante (i) votación en persona en la junta extraordinaria, (ii) presentación de una notificación de revocación escrita al secretario antes de la junta extraordinaria o (iii) envío de otra carta poder con una fecha posterior que esté adecuadamente suscrita. La asistencia a la junta extraordinaria no revocará por sí misma una carta poder anterior. Solicitud de Cartas Poderes Nosotros asumiremos el costo de esta solicitud. Además de solicitar cartas poderes por correo, nuestros directores y funcionarios pueden solicitar cartas poderes en persona o por teléfono o correo electrónico. También realizaremos reembolsos por los intermediarios, fiduciarios, custodios y otros representantes, así como también por las personas que posean acciones por otros que tengan derecho a dar instrucciones de voto, por los desembolsos incurridos para enviar esta carta poder y los materiales relacionados con la misma y para obtener instrucciones o autorizaciones relacionadas con dichos materiales de parte de los propietarios usufructuarios de nuestro capital social. Pagaremos por el costo de estas solicitudes, pero estas personas no recibirán ninguna compensación adicional por estos servicios de solicitud.

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Fecha de Registro Las acciones en circulación de nuestro capital social consisten en Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A. El cierre de actividades al 10 de febrero del 2005 ha sido fijado como fecha límite de registro para determinar a los titulares de Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A con derecho a recibir notificaciones y a votar en la junta extraordinaria. Al 10 de febrero del 2005, contábamos con 14,324,208 Acciones Comunes y 65,900,833 Acciones Comunes Clase A en circulación. Cada Acción Común y Acción Común Clase A en circulación en la fecha límite de registro tiene derecho a voto en la Junta Extraordinaria. Votación Requerida La asistencia en persona o mediante apoderado de los accionistas inscritos que sean titulares de la mayoría combinada de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación con derecho a voto en la junta extraordinaria constituirá quórum para los fines de la votación sobre las propuestas en la junta extraordinaria. Se contará las abstenciones y los “votos ficticios” de los agentes para los efectos de quórum. El “voto ficticio” de un agente ocurre cuando éste envía una carta poder con respecto a las Acciones Comunes en fideicomiso (usualmente se hace referencia a ellas como “a nombre del agente”), pero se abstiene de votar sobre un asunto en particular porque no ha recibido las instrucciones de voto del propietario usufructuario. De acuerdo con nuestra escritura de constitución modificada, salvo con respecto a la elección de directores o tal como lo requiera la ley, los titulares de nuestras Acciones Comunes y los titulares de Acciones Comunes Clase A votan juntos como una sola clase. Excepto por lo establecido líneas abajo, cada Acción Común da derecho a un voto por acción y cada Acción Común Clase A da derecho a cinco votos por acción sobre asuntos que sean sometidos a votación de los accionistas como una sola clase. Cuando el titular de una Acción Común participa en el Plan de Reinversión de Dividendos aplicable a nuestras Acciones Comunes, la carta poder que lo faculta para emitir votos respecto a las Acciones Comunes incluirá el número de acciones que posee en el Banco de Nueva York, el agente del plan. Si el titular de las Acciones Comunes no envía ninguna carta poder, no se emitirá voto por las acciones en su cuenta incluidas en el Plan de Reinversión de Dividendos. El fiduciario del Plan de Ahorros de la Compañía emitirá votos por las Acciones Comunes que posea según el Plan de Ahorros de la Compañía, de acuerdo con las instrucciones contenidas en la carta poder enviada por el titular usufructuario de la Acción Común. El fiduciario votará por toda acción que mantenga y por la que no haya recibido instrucciones de voto en la misma proporción que con las acciones por las que si haya recibido instrucciones de voto.

Propuesta No. 1: Modificación de la Escritura de Constitución Reformulada para Incrementar el Número de Acciones Autorizadas del Capital Social y Designar dichas Acciones, Recientemente Autorizadas, como Acciones Ordinarias

La propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para aumentar el número de acciones autorizadas de nuestro capital social y designar tales acciones recientemente autorizadas como Acciones Comunes se aprobará si (i) los titulares de al menos

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dos tercios de las nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación (calculadas sin hacer efectivo ningún derecho a voto de mayoría absoluta) votan a favor de la propuesta y (ii) la mayoría del derecho a voto combinado total de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación con facultad para votar vota a favor de la propuesta. Las abstenciones y los “votos ficticios” de los agentes tendrán el mismo efecto que un voto “en contra de” esta propuesta.

Propuesta No. 2: Emisión de Acciones Comunes en la Fusión

Nuestras Acciones Comunes se cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York. De acuerdo con los requisitos de cotización de la Bolsa de Valores de Nueva York, la propuesta de emitir Acciones Comunes en la fusión de conformidad con el Acuerdo y el Plan de Fusión requiere el voto favorable de los titulares de la mayoría de las Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A emitido sobre dicha propuesta siempre que el voto total emitido por la propuesta represente más del 50% del derecho a voto combinado total de las Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación con facultad para votar sobre la propuesta. Las abstenciones tendrán el mismo efecto que los votos “contra” la propuesta; sin embargo, los “votos ficticios” de los agentes no serán considerados y no tendrán efecto alguno en la propuesta.

Propuesta No. 3: Modificaciones de la Escritura de Constitución Reformulada para Cambiar la Composición y las Obligaciones de Ciertos Comités de nuestro Directorio

La propuesta de modificar nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composición y las obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio se aprobará si la mayoría del total de derechos a voto combinado de las Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A en circulación votan en favor de esta propuesta. Las abstenciones y los “votos ficticios” de los agentes tendrán el mismo efecto que un voto “en contra de” esta propuesta. Acuerdos con respecto al voto Entendemos que AMC, que posee indirectamente 43,348,949 Acciones Comunes Clase A, que representan aproximadamente 54.2% de nuestro capital social, tiene la intención de votar a favor de las tres propuestas por todas las acciones de las que es propietario usufructuario. Este voto de AMC es suficiente para aprobar cada una de las propuestas, excepto para el primer voto que se requiere bajo la Propuesta No. 1, el cual requiere un voto de dos tercios (sin hacer efectivo los derechos a voto de la mayoría absoluta de nuestras Acciones Comunes Clase A). Además, de conformidad con la información contenida en las enmiendas a los Formularios 13D presentados por AMC y Cerro Trading Company, Inc., a los cuales nos referimos como Cerro, el 21 de octubre del 2004, AMC y Cerro firmaron una carta contrato en virtud de la cual, entre otros temas, tanto AMC como Cerro expresaron su actual intención de (i) enviar sus cartas poderes para votar a favor de las tres propuestas discutidas en esta información para carta poder y (ii) realizar toda acción razonablemente necesaria para efectuar junto con

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el cierre de la fusión la conversión de sus Acciones Comunes Clase A en una sola clase de capital social. Actualmente anticipamos que la fusión no producirá ningún cambio en la estructura de dos clases de nuestro capital social y tanto las Acciones Comunes como las Acciones Comunes Clase A seguirán en circulación. Entendemos que AMC y Cerro no convertirán voluntariamente sus Acciones Comunes Clase A a menos que se conviertan simultáneamente todas las Acciones Comunes Clase A. Además, en caso que el comité especial retire su recomendación a nuestro directorio aprobando la fusión y las transacciones asociadas, Cerro acordó que no enviaría su carta poder para votar a favor de las tres propuestas. Debido a que Cerro posee aproximadamente 11.9% de nuestro capital social, el voto de Cerro de conformidad con la carta contrato más el voto de AMC, tal como se discutió líneas arriba, sería suficiente para aprobar el primer voto requerido para la Propuesta No. 1. Harold Handelsman, uno de los miembros del comité especial, es la persona designada de Cerro en nuestro directorio. El contrato perfeccionado entre AMC y Cerro también establece que AMC hará todos los esfuerzos razonablemente posibles para que celebremos un contrato de derechos de registro con Cerro. Ese contrato de derechos de registro requerirá que, tan pronto como sea prácticamente posible después del cierre de la fusión, presentemos un registro automático que cubra la venta de todas las acciones que Cerro posee de nuestras Acciones Comunes, cuyas ventas sólo pueden efectuarse a través de ofertas subscritas auspiciadas por nuestra compañía durante los primeros seis meses después del período de vigencia del registro automático, al cual nos referimos como el período inicial de seis meses. La carta contrato también establece que Cerro no venderá sus Acciones Comunes, a no ser que sea a través de una oferta secundaria efectuada de conformidad con el contrato de derechos de registro, a partir del cierre de la fusión hasta (i) el fin del período inicial de seis meses, u (ii) ocho meses después del cierre de la fusión, lo que ocurra primero. Sin perjuicio de lo antedicho, se permite a Cerro establecer dividendos o transferir todas o cualquiera de sus Acciones Comunes en nuestra compañía a su compañía matriz, y se permite a Cerro y a su compañía matriz establecer dividendos o transferir todas o cualquiera de dichas acciones a los accionistas fiduciarios y/o beneficiarios de dichos fideicomisos de la compañía matriz; siempre que, la compañía matriz, accionistas fiduciarios y/o beneficiarios, según como sea el caso, acuerden primero estar sujetos a los términos de la carta contrato. Durante el período antes descrito, Cerro también acuerda que el número máximo de nuestras Acciones Comunes que venderá estará sujeto a ciertas limitaciones de volumen que serán establecidas en el contrato de derechos de registro. Adicionalmente, Cerro acuerda que después del cierre de la fusión no venderá conscientemente las Acciones Comunes que posee en nuestra compañía a ningún comprador o competidores estratégicos de nuestra compañía sin la aprobación previa de AMC, la cual no será denegada sin motivos razonables, a no ser que dicha venta se realice en conformidad con una oferta efectuada de acuerdo con el contrato de derechos de registro propuesto. La carta contrato también establece que AMC no venderá y hará sus mejores esfuerzos para evitar que sus afiliadas vendan las Acciones Comunes que posee en nuestra compañía a partir del cierre de la fusión hasta (i) el fin del período inicial de seis meses u (ii) ocho meses después del cierre de la fusión, lo que ocurra primero. AMC también acuerda hacer su mejor esfuerzo para que nuestra compañía no lleve a cabo una oferta primaria de nuestras Acciones

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Comunes durante los primeros seis meses después del cierre de la fusión, con sujeción a nuestro derecho a emitir acciones en relación con las adquisiciones, fusiones, combinaciones comerciales, planes de beneficio aplicables y otras transacciones similares. De conformidad con la información contenida en las modificaciones a los Formularios 13D presentados por AMC y Phelps Dodge Corporation el 22 de diciembre del 2004, AMC y Phelps Dodge Corporation suscribieron una carta contrato de acuerdo con la cual, entre otros, tanto AMC como Phelps Dodge Corporation expresaban su intención de (i) presentar sus cartas poderes para votar a favor de las tres propuestas presentadas en esta información para carta poder, y (ii) tomar todos los acuerdos que sean razonablemente necesarios para efectuar simultáneamente con el cierre de la fusión la conversión de sus acciones comunes Clase A en una sola clase de acciones. Estimamos que la fusión no dará como resultado un cambio de la estructura de nuestro capital social, basada en dos clases, y tanto las Acciones Comunes como las Acciones Comunes Clase A permanecerán vigentes. Entendemos que AMC y Phelps Dodge Corporation no convertirán sus Acciones Comunes Clase A, a menos que todas las Acciones Comunes Clase A sean convertidas simultáneamente. Dado que Phelps Dodge Corporation, a través de sus subsidiarias al 100%, Phelps Dodge Overseas Capital Corporation, a la que haremos referencia como Phelps Overseas, y Climax Molybdenum B.V., posee aproximadamente 13.96% de nuestro capital social, el voto de Phelps Dodge Corporation, de acuerdo con la carta contrato más el voto de AMC y Cerro, tal como se indica anteriormente, sería suficiente para aprobar el primer voto necesario para la Propuesta No. 1. La carta contrato entre AMC y Phelps Dodge Corporation también dispone que AMC usaría sus mejores esfuerzos para que suscribamos un acuerdo de derechos de registro con Phelps Dodge Corporation. Dicho acuerdo nos obliga a presentar un registro automático que cubra la venta de todas las acciones que Phelps Dodge Corporation posea de nuestras Acciones Comunes; dicha venta sólo podrá ser efectuada a través de ofertas suscritas auspiciadas por nosotros durante los primeros seis meses posteriores a la vigencia del registro al que haremos referencia como el periodo inicial de seis meses. La carta contrato también dispone que Phelps Dodge Corporation no venderá sus Acciones Comunes, salvo a través de una oferta secundaria efectuada de conformidad con los derechos de registro, desde el cierre de la fusión hasta que ocurra cualquiera de los siguientes eventos, el que ocurra primero: (i) el término del periodo inicial de seis meses, y (ii) ocho meses después del cierre de la fusión. Sin perjuicio de lo antes mencionado, Phelps Dodge tiene derecho a dividendos o, de cualquier otra forma, a transferir la totalidad o parte de sus Acciones Comunes en nuestra compañía a su compañía matriz, y Phelps Dodge y su compañía matriz tienen derecho a dividendos o a transferir de cualquier otra manera la totalidad o parte de dichas acciones a los accionistas de fideicomiso de la compañía matriz y/o a los beneficiarios de dichos fideicomisos; estipulándose, sin embargo, que la compañía matriz, los accionistas de fideicomiso y/o los beneficiarios, según sea el caso, deben primero acordar estar obligados por los términos de la carta contrato. Durante el período descrito anteriormente, Phelps Dodge Corporation también acuerda que el número máximo de Acciones Comunes que venderá estará sujeto a cierto límite de volumen que será establecido en el acuerdo de derechos de registro. Adicionalmente, Phelps Dodge Corporation acuerda no vender conscientemente, después de la fecha de cierre de la fusión, sus acciones de nuestras Acciones Comunes a comprador o competidor estratégico alguno de nuestra compañía sin la previa aprobación escrita de AMC, la misma que no será denegada sin causa justificada, a no ser

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que dicha venta se realice en conformidad con una oferta efectuada de acuerdo con el contrato de derechos de registro propuesto. La carta contrato también dispone que AMC no venderá, ni usará sus mejores esfuerzos para evitar que sus afiliadas vendan acciones de nuestras Acciones Comunes, desde el cierre de la fusión hasta cualquiera de los siguientes eventos, el que ocurra primero (i) el término del período inicial de seis meses y (ii) ocho meses después del cierre de la fusión AMC también acuerda emplear sus mejores esfuerzos para disponer que nuestra compañía no realice una oferta primaria de nuestras acciones de las Acciones Comunes durante los primeros seis meses después del cierre de la fusión, con sujeción a nuestro derecho a emitir acciones en relación con las adquisiciones, fusiones, combinaciones comerciales, planes de beneficio aplicables y otras operaciones similares. Consolidación de Materiales para la Junta Extraordinaria Algunos agentes y otros titulares inscritos designados pueden participar en la práctica de “consolidación” de informaciones para cartas poderes. Esto significa que sólo se puede haber enviado una copia de esta información para carta poder a varios accionistas de un solo grupo de accionistas. Entregaremos inmediatamente una copia individual de esta información para carta poder a cualquier accionista que se contacte con nuestro departamento de relaciones con inversionistas al número 372-1414 solicitando una copia. Si usted recibe múltiples copias de la información para cartas poder en su dirección y le gustaría recibir una sola copia de las cartas poder en el futuro, comuníquese con su agente, otro titular inscrito designado, o con nuestro departamento de relaciones con inversionistas para solicitar el envío de una sola copia de la información para carta poder.

PROPUESTA NO. 1: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA INCREMENTAR EL NÚMERO DE ACCIONES AUTORIZADAS DEL CAPITAL SOCIAL Y DESIGNAR DICHAS ACCIONES, RECIENTEMENTE AUTORIZADAS, COMO ACCIONES COMUNES

Generalidades El 21 de octubre del 2004, nuestro directorio adoptó en forma unánime un acuerdo que recomienda a nuestros accionistas aprobar una modificación a nuestra escritura de constitución modificada para (i) aumentar el número total de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000,000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar tales acciones recientemente autorizadas para que sean clasificadas como Acciones Comunes. Lo animamos a leer cuidadosamente todo el texto de esta modificación incluido en el Anexo C a esta información para carta poder. Si usted aprueba esta recomendación propuesta, ésta entrará en vigencia con la presentación de la Escritura de Modificación de la Escritura de Constitución ante el Secretario de Estado de Delaware. Objetivo y Efecto de la Modificación De conformidad con nuestra escritura de constitución modificada, el número total de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir es 100,000,000, con un valor

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nominal de $0.01 por acción. De esas acciones, 34,099,167 son designadas como Acciones Comunes y 65,900,833 como Acciones Comunes Clase A. Al 31 de enero del 2005, contábamos con 14,116,552 Acciones Comunes y 65,900,822 Acciones Comunes Clase A emitidas y en circulación. En conexión con la fusión, estamos obligados a emitir 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes a AMC. Sobre la base del anterior número de acciones autorizadas y las Acciones Comunes que aún falta emitir, actualmente no contamos con suficientes acciones autorizadas y no emitidas para emitir las acciones requeridas según el Acuerdo y Plan de Fusión. Por consiguiente, es necesario que aumentemos el número de nuestras acciones autorizadas a 67,207,640 y designemos tales acciones como Acciones Comunes. Si usted aprueba la modificación propuesta a nuestra escritura de constitución modificada, tendremos un total de 167,207,640 acciones autorizadas del capital social. De esas acciones, se designará 101,306,807 como Acciones Comunes. Si la fusión se completa, tendríamos 81,324,192 Acciones Comunes emitidas y en circulación. El número de Acciones Comunes Clase A emitidas y en circulación no cambiará. Actualmente anticipamos que la fusión no producirá ningún cambio en la estructura de nuestro capital social basada en dos clases y tanto las Acciones Comunes como las Acciones Comunes Clase A seguirán en circulación. Nuestro directorio cree que es conveniente para nuestros intereses aumentar el número de acciones autorizadas del capital social y designar tales acciones como Acciones Comunes con el fin de proporcionar la contraprestación requerida según los términos del Acuerdo y Plan de Fusión. Cuando sean emitidas, las Acciones Comunes adicionales tendrán los mismos derechos y privilegios que las Acciones Comunes actualmente autorizadas y en circulación. Ningún titular de ninguna de nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A tiene derechos preferentes. Por consiguiente, ningún accionista tendrá derechos preferentes para comprar una Acción Común adicional cuando las nuevas acciones se emitan debido a la fusión. Esta modificación propuesta de nuestra escritura de constitución reformulada debe ser aprobada antes de poder completar la fusión. Nuestro directorio cree que es conveniente para nuestros intereses que los accionistas aprueben la modificación propuesta.

EL DIRECTORIO RECOMIENDA VOTAR A FAVOR DE APROBAR LA PROPUESTA NO. 1 PARA AUMENTAR EL NUMERO DE ACCIONES AUTORIZADAS DEL CAPITAL SOCIAL Y DESIGNAR TALES ACCIONES PARA QUE SEAN CLASIFICADAS COMO ACCIONES COMUNES

PROPUESTA NO. 2: APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE ACCIONES COMUNES EN LA FUSIÓN Generalidades Nuestra compañía ha aprobado un Acuerdo y Plan de Fusión que establece que nuestra nueva subsidiaria, SPCC Merger Sub, se fusionará con ASC. ASC, como la sociedad absorbente en la fusión, se convertirá en nuestra subsidiaria al 100%. Como resultado de la fusión, el accionista de ASC, AMC, tendrá derecho a recibir nuestras Acciones Comunes tal como se

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describe en el presente documento. Lo alentamos a leer cuidadosamente todo el Acuerdo y el Plan de Fusión que hemos incluido como Anexo A en esta declaración de carta poder para mayor información. Requisito para la Aprobación de la Bolsa de Valores de Nueva York Las normas de la Bolsa de Valores de Nueva York requieren que nuestros accionistas aprueben la emisión de nuestras Acciones Comunes en relación con la fusión ya que las 67,207,640 acciones recientemente autorizadas que se emitirán (i) originarán un incremento de más del 20% en el número de Acciones Comunes en circulación (calculadas considerando la proporción de conversión 1:1 de nuestras Acciones Comunes Clase A) y (ii) se emitirán para AMC, un importante titular de nuestros títulos valores. Esta propuesta de emisión de nuestras Acciones Comunes debe ser aprobada antes que se pueda completar la fusión. Nuestro directorio cree que es conveniente para nuestros intereses que los accionistas aprueben la modificación propuesta. EL DIRECTORIO RECOMIENDA VOTAR A FAVOR DE LA PROPUESTA NO. 2 PARA APROBAR LA EMISIÓN DE NUESTRAS ACCIONES COMUNES EN LA FUSIÓN

PROPUESTA NO. 3: MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA CAMBIAR LA COMPOSICIÓN Y LAS OBLIGACIONES DE CIERTOS COMITÉS DEL DIRECTORIO Generalidades El 21 de octubre del 2004, nuestro directorio adoptó en forma unánime acuerdos que recomiendan a nuestros accionistas aprobar una modificación de nuestra escritura de constitución modificada que, de ser implementadas, cambiarían la composición y las obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio. A continuación se resume la modificación. Sin embargo, lo alentamos a leer cuidadosamente todo el texto de esta modificación que incluimos como Anexo C en esta información para carta poder. Si usted aprueba la modificación, ésta entrará en vigencia con la presentación de la Escritura de Modificación de la Escritura de Constitución ante el Secretario de Estado de Delaware. Directores Independientes Especiales / Comité Especial de Candidaturas La modificación propuesta de nuestra escritura de constitución requiere que nuestro directorio incluya cierto número de directores independientes especiales. Un director independiente especial es una persona que (i) cumple con las normas de independencia de la Bolsa de Valores de Nueva York (o cualquier otra bolsa de valores o asociación en la que se coticen nuestras Acciones Comunes), y (ii) es nombrada por un comité especial de candidaturas de nuestro directorio. Cualquier persona nombrada por los titulares de nuestras Acciones Comunes Clase A (distinto al Grupo México) es considerada un director independiente especial. Un director independiente especial sólo puede ser retirado del directorio con un motivo.

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En cualquier momento dado, el número de directores independientes especiales en el directorio será igual (a) al número total de directores del directorio multiplicado por (b) el porcentaje de Acciones Comunes de propiedad de todos nuestros accionistas (distintos del Grupo México y sus filiales), redondeado al número entero superior inmediato. Sin prejuicio de lo antedicho, el número total de personas nombradas como directores independientes especiales y el número de directores nombrados por los titulares de nuestras Acciones Comunes Clase A (distintos al Grupo México) no puede ser menor de dos ni mayor de seis. Para nombrar a las personas que se presenten a la elección de directores independientes especiales y llenen cualquier vacante para directores independientes especiales, la modificación propuesta requiere que establezcamos un comité especial de candidaturas. Es necesario que el comité especial de candidaturas esté conformado por tres de nuestros directores, dos (2) de los cuales serán Luis Miguel Palomino y Carlos Ruiz Sacristán (cada uno será denominado “Miembro Inicial” y junto con sus sucesores, “Designados Especiales”) y otro director que inicialmente será Oscar González Rocha, que sea designado por el directorio o el “Designado del Directorio”. El directorio designará anualmente al Designado del Directorio. Los Designados Especiales serán seleccionados anualmente por los miembros del directorio, quienes son directores independientes especiales o Miembros Iniciales. Sólo los directores independientes especiales pueden llenar las vacantes en el comité especial de candidaturas. Cualquier miembro del comité especial de candidaturas puede ser removido en cualquier momento por el directorio con un motivo. Para adoptar cualquier resolución o realizar alguna acción será necesario el voto unánime de todos los miembros del comité de candidaturas. Sin perjuicio de lo antedicho, la facultad del comité especial de candidaturas para nombrar a los directores independientes especiales está sujeta a los derechos de nuestros accionistas para hacer nominaciones de acuerdo con nuestro estatuto y a los derechos de los titulares de nuestras Acciones Comunes Clase A para hacer nominaciones de acuerdo con los términos de su convenio de accionistas. Las disposiciones de esta nueva modificación sólo pueden ser cambiadas mediante el voto favorable de la mayoría de los titulares de nuestras Acciones Comunes (calculadas sin hacer efectivo ningún derecho a voto con mayoría absoluta), que no sean Grupo México ni sus afiliadas. Comité de Transacciones con las Afiliadas La modificación propuesta para la escritura de constitución modificada también nos prohíbe comprometernos en cualquier transacción substancial con las afiliadas a menos que la transacción haya sido revisada por un comité conformado por al menos tres miembros del directorio, cada uno de los cuales debe cumplir con las normas de independencia de la Bolsa de Valores de Nueva York (o cualquier otra bolsa de valores o asociación en la que nuestras Acciones Comunes coticen). Una transacción sustancial con una afiliada es toda aquella transacción, acuerdo comercial o participación financiera sustancial en cualquier transacción, o cualquier serie de transacciones entre Grupo México o una de sus afiliadas (distinta a nuestra compañía o a cualquiera de nuestras subsidiarias) y nuestra compañía o una de nuestras subsidiarias que involucre una contraprestación total de más de $10,000,000. La modificación antes propuesta a nuestra escritura de constitución reformulada debe ser aprobada antes que se pueda completar la fusión. Nuestro directorio cree que es conveniente para nuestros intereses que los accionistas aprueben la modificación propuesta.

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EL DIRECTORIO RECOMIENDA VOTAR A FAVOR DE APROBAR LA PROPUESTA NO. 3 PARA MODIFICAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN REFORMULADA PARA CAMBIAR LA COMPOSICIÓN Y LAS OBLIGACIONES DE CIERTOS COMITÉS DEL DIRECTORIO

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LA FUSIÓN

Los términos y condiciones y otras disposiciones del Acuerdo y Plan de Fusión son el resultado de las negociaciones entre partes independientes dirigidas por el comité especial y AMC y sus filiales, con ayuda de sus respectivos representantes. A continuación se resumen las reuniones, negociaciones y conversaciones entre las partes que precedieron la celebración del Acuerdo y Plan de Fusión. Antecedentes de la Fusión Durante 2003, varios ejecutivos de Grupo México participaron algunas veces en las conversaciones internas sobre las posibilidades estratégicas de combinar sus operaciones mineras en México, realizadas a través de Minera México, con sus operaciones mineras en Perú realizadas a través de nuestra compañía. En septiembre del 2003, Grupo México contrató a UBS Investment Bank, o UBS, para proporcionar asesoría sobre una transacción estratégica que comprendía a Minera México y a nuestra compañía. Después de nuestra sesión de directorio realizada en octubre del 2003, algunas de las personas designadas del Grupo México que participan de nuestro directorio tuvieron una conversación informal con algunos de nuestros directores no afiliados a Grupo México con respecto a la posible combinación de las dos compañías. El 30 de enero del 2004, el directorio de Grupo México acordó realizar una presentación formal a nuestro directorio en nuestra próxima sesión de directorio que se programó para el 3 de febrero del 2004. El 3 de febrero del 2004, Grupo México, nuestro más grande accionista, presentó una propuesta en una sesión de nuestro directorio programada en forma regular sobre la posible venta a nuestra compañía de la participación de 99.1463% que el Grupo México tiene en su subsidiaria, Minera México, a cambio de la emisión de acciones adicionales de nuestras Acciones Comunes para Grupo México. El 4 de febrero del 2004, anunciamos que Grupo México había hecho esa propuesta. A través de sus subsidiarias al 100%, AMC y SPHC II Incorporated, Grupo México posee aproximadamente 54.2% de nuestro capital social y aproximadamente 65.8% de nuestras Acciones Comunes Clase A. Además, Grupo México tiene derecho, a través de nuestra escritura de constitución y de un Convenio de Accionistas, a nombrar a la mayoría de nuestro directorio. En relación con este anuncio, también informamos que nuestro directorio había establecido un comité especial de directores sin participación para evaluar la propuesta. Los miembros iniciales del comité especial eran Pedro Pablo Kuczynski, Gilberto Perezalonso Cifuentes y Harold Handelsman, los cuales no tienen ninguna afiliación con Grupo México o cualquiera de sus afiliadas, distintas a nuestra compañía. El Sr. Handelsman es una persona designada en nuestro directorio por uno de nuestros accionistas, Cerro. En la sesión del 3 de febrero, Grupo México realizó una presentación a nuestro directorio sobre la transacción propuesta en la que se indicaba que el valor de empresa era de $4.3 mil millones para Minera México y el supuesto de aproximadamente $1.3 mil millones en deuda neta. Grupo México propuso que la contraprestación que recibiría por la venta de Minera México sería la emisión de Acciones Comunes adicionales de nuestra compañía, y que el número preciso de acciones sería determinado sobre la base del precio comercial de nuestras Acciones Comunes. Sobre la base del precio de cierre de nuestras Acciones Comunes

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al 29 de enero, Grupo México indicó que su propuesta originaría la emisión de aproximadamente 72 millones de Acciones Comunes de nuestra compañía para este grupo. El 12 de febrero, nuestro directorio realizó una sesión telefónica para elegir a Carlos Ruiz Sacristán como miembro del directorio para llenar una vacante que surgió como resultado de la renuncia de Daniel Tellechea Salido el 24 de octubre del 2003. El Sr. Ruiz, que no tiene ninguna afiliación con Grupo México o sus afiliadas distintas a nuestra compañía, también fue designado por nuestro directorio para el comité especial. En febrero del 2004 los miembros del comité especial se reunieron en varias ocasiones para entrevistar a los posibles asesores legales y financieros. Después de entrevistar a varios posibles asesores legales y financieros, el comité especial contrató a Goldman Sachs para que actúe como su asesor financiero y a Latham & Watkins LLP o Latham & Watkins para que actúe como su asesor legal en los Estados Unidos. Durante una de estas reuniones en Miami, Florida el 13 de febrero, representantes de Latham & Watkins realizaron una presentación detallada para los miembros del comité especial sobre sus obligaciones fiduciarias en relación con la adquisición propuesta de Minera México y explicaron el papel del comité especial en la transacción propuesta. El 16 de febrero, el Sr. Kuczynski envió una carta a nuestro directorio anunciando su renuncia como miembro del directorio para aceptar el cargo de Ministro de Economía y Finanzas de la República de Perú. A finales de febrero, los asesores legales del comité especial solicitaron que los asesores legales de Grupo México proporcionen una hoja de términos y condiciones detallada sobre la propuesta de Grupo México para vendernos Minera México. El comité especial se reunió con Latham & Watkins y Goldman Sachs en Dallas, Texas el 2 de marzo. En esa reunión, los miembros del comité especial designaron al Sr. Ruiz como presidente del comité especial. Los miembros del comité especial discutieron con representantes de Goldman Sachs y Latham & Watkins el alcance, los objetivos y el cronograma del due diligence financiero, operativo y legal que se realizará a nombre del comité especial y los representantes de Goldman Sachs revisaron junto con el comité especial cierta información financiera y operacional de conocimiento público sobre Minera México y nuestra compañía. En esta reunión, el comité especial también determinó que se debería obtener propuestas de varios consultores mineros y estudios jurídicos mexicanos para ayudarlos en su evaluación de la propuesta de Grupo México. El 4 de marzo, el Sr. Ruiz envió una carta a Germán Larrea Mota-Velasco, presidente de nuestro directorio y nuestro principal ejecutivo y a Grupo México. En esta carta, el Sr. Ruiz pedía que Grupo México proporcione una hoja de términos y condiciones al comité especial sobre la transacción propuesta con el suficiente detalle para que el comité especial inicie su análisis de la adquisición propuesta de Minera México. En esta carta, el Sr. Ruiz solicitó que Grupo México abordara, entre otras cosas: ●

La contraprestación propuesta que Grupo México recibirá por su participación en Minera México;

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●

La estructura propuesta y las implicaciones fiscales de la transacción;

●

A la luz de las declaraciones realizadas por Grupo México respecto a que la transacción originaría la creación de una sola clase de Acciones Comunes, el mecanismo propuesto para crear una sola clase de Acciones Comunes;

●

La estructura legal contemplada para la entidad combinada;

●

El tratamiento propuesto de la deuda de Minera México en la transacción propuesta y si Grupo México ha contemplado algún refinanciamiento en AMC o Grupo México que tuviera algún efecto en la entidad combinada;

●

Si Grupo México pensaba hacer alguna propuesta con respecto al gobierno corporativo de nuestra compañía después de completar la transacción propuesta; y

●

Si Grupo México pensaba hacer alguna propuesta para proporcionar liquidez a nuestros principales accionistas minoritarios.

El 9 de marzo, los representantes de Goldman Sachs se reunieron con los miembros de la alta dirección de Grupo México y con los representantes de UBS, asesor financiero de Grupo México. En esa reunión, los representantes de Grupo México y UBS hicieron una presentación de sus puntos de vista sobre los beneficios estratégicos que la transacción propuesta representa para nosotros, incluyendo sinergias operativas anticipadas, ahorro de costos y beneficios fiscales que ellos consideraban que la transacción originaría. Grupo México, UBS y Goldman Sachs también discutieron el proceso anticipado para estructurar y negociar cualquier posible transacción así como también el cronograma anticipado del proceso de due diligence. El 11 de marzo, el comité especial realizó una reunión telefónica con representantes de Latham & Watkins y Goldman Sachs. Los representantes de Goldman Sachs informaron al comité especial sobre la reunión del 9 de marzo con Grupo México y UBS. El Sr. Ruiz dijo que había recibido una carta de Grupo México informándole que ciertas administradoras de fondos de pensión peruanas que poseen aproximadamente 7.7% de nuestro capital social habían informado a Grupo México su propuesta de elegir a Luis Miguel Palomino Bonilla en nuestro directorio para ocupar la vacante surgida por la renuncia del Sr. Kuczynski el 16 de febrero. El Sr. Palomino fue elegido como miembro de nuestro directorio el 19 de marzo. El Sr. Palomino, quien no tiene ninguna afiliación con Grupo México ni ninguna de sus afiliadas que no sea nuestra compañía, también fue designado para el comité especial por nuestro directorio. Después de entrevistar a diversos estudios jurídicos mexicanos, el 25 de marzo, el comité especial contrató al estudio jurídico Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes SC, o Mijares como asesor en México para asesorar al comité especial. El 25 de marzo, Grupo México envió una hoja de términos y condiciones sobre la transacción propuesta al comité especial. En la hoja de términos y condiciones, el Grupo México propuso, entre otras cosas, que:

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●

La contraprestación que nuestra compañía pague se base en un valor de empresa de aproximadamente $4.3 mil millones por Minera México;

●

La transacción sea una reestructuración libre de impuestos con fines fiscales tanto en los Estados Unidos como en México;

●

AMC realice todos los esfuerzos posibles para convertir todas nuestras Acciones Comunes Clase A con derecho privilegiado a voto en Acciones Comunes de nuestra compañía con derecho a un voto por acción;

●

Aproximadamente $765 millones de la deuda preferente de Minera México sean refinanciados al cierre de la transacción propuesta o antes de la misma; y

●

Grupo México considere permitirnos presentar una declaración de registro automático que cubra la reventa de las acciones que poseen Cerro y Phelps Dodge Overseas Capital Corporation, o Phelps Dodge, nuestros dos más grandes accionistas después de Grupo México, los cuales poseen, respectivamente, 9,498,088 y 11,173,796 de nuestras Acciones Comunes Clase A.

El 1 de abril el comité especial sostuvo una reunión telefónica con representantes de Goldman Sachs y Latham & Watkins para discutir la hoja de términos y condiciones del 25 de marzo. Durante la reunión, los representantes de Goldman Sachs informaron al comité especial sobre una reunión que tuvieron con representantes de UBS con respecto a la hoja de términos y condiciones del 25 de marzo. Después de la conversación con los asesores legales y financieros del comité especial, los miembros de este comité concluyeron que la hoja de términos y condiciones no incluía suficientes detalles o información para evaluar la propuesta de Grupo México. Además, los representantes de Latham & Watkins informaron que los representantes de Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, o Milbank Tweed, asesores legales de Grupo México, habían indicado que esperaban que los materiales del due diligence sobre Minera México estén disponibles en la Ciudad de Nueva York y México, D.F. a partir del 12 de abril. El 2 de abril, el Sr. Ruiz envió una carta al Sr. Larrea solicitando información adicional con respecto a la hoja de términos y condiciones del 25 de marzo de Grupo México. En esa carta, el Sr. Ruiz explicó que el comité especial requería, entre otras cosas: ●

Información sobre el número de nuestras Acciones Comunes que Grupo México propuso que se emitieran para ellos como contraprestación;

●

Información detallada sobre la deuda pendiente de Minera México y el tratamiento propuesto para el endeudamiento de Minera México en la transacción;

●

Suficiente información sobre la estructura propuesta de la transacción para permitir que los asesores del comité especial evalúen las implicancias tributarias de la transacción;

●

Una descripción del mecanismo propuesto para crear una sola clase de Acción Común; y

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●

Las propuestas de Grupo México con respecto a los derechos de registro para Cerro y Phelps Dodge Corporation.

Adicionalmente, en la carta del 2 de abril, el Sr. Ruiz alentó a Grupo México para que considere proponer a nuestros accionistas minoritarios disposiciones sobre gobierno corporativo después de completar la transacción propuesta. Durante la semana del 12 de abril, los asesores legales y financieros del comité especial iniciaron su revisión del due diligence comercial, operativo y financiero de Minera México. Después de entrevistar a varios consultoras mineras, 14 de abril el comité especial contrató a Anderson & Schwab, Inc., o Anderson & Schwab, para la realización del due diligence y evaluación de la transacción propuesta. El 16 de abril, los representantes de Goldman Sachs y Anderson & Schwab se reunieron con miembros de la alta gerencia de Minera México en la oficina principal de ésta última en México, D.F. para realizar una revisión detallada de las operaciones de Minera México. El 21 de abril, el comité especial se reunió con representantes de Goldman Sachs, Latham & Watkins y Mijares para discutir el avance del due diligence legal, operativo y financiero. En abril, el Sr. Ruiz y otros miembros del comité especial hablaron algunas veces con el Sr. Larrea para discutir las condiciones de la transacción propuesta y el avance del due diligence legal, operativo y financiero. Durante estas conversaciones, el Sr. Larrea indicó que Grupo México estaba preparando una hoja de términos y condiciones revisada para abordar las preguntas y los temas expuestos en la carta del 2 de abril del Sr. Ruiz. El 29 de abril, los miembros del comité especial se reunieron en México, D.F. antes de una sesión ya programada de nuestro directorio. En esa reunión, los representantes de Latham & Watkins, Mijares, Goldman Sachs y Anderson & Schwab informaron al comité especial del avance que habían logrado con el due diligence legal, operativo y financiero. El 7 de mayo, Grupo México envió al comité especial una hoja de términos y condiciones revisada. La hoja de términos y condiciones proporcionó información adicional sobre temas abordados en la hoja de términos y condiciones del 25 de marzo, entre ellos:

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●

Grupo México propuso que para los efectos de la transacción el valor de empresa de Minera México sea aproximadamente $4.3 mil millones, conformados por un valor de capital social de aproximadamente $3.1 mil millones y una deuda neta de aproximadamente $1.2 mil millones (a abril del 2004);

●

Grupo México propuso que el número de nuestras Acciones Comunes que se emitan en la transacción por los $3.1 mil millones del valor del capital social de Minera México sea calculado sobre la base de un precio de cierre promedio de 20 días por nuestras Acciones Comunes, comenzando 5 días antes del cierre de la transacción;

●

Las condiciones básicas de un refinanciamiento propuesto para la deuda de Minera México; y

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●

Grupo México propuso que la transacción no establezca disposiciones especiales de gobierno corporativo para nuestros accionistas minoritarios, distintas a las establecidas por las leyes de Delaware y las normas de la Bolsa de Valores de Nueva York.

El comité especial sostuvo una conferencia telefónica el 13 de mayo con representantes de Latham & Watkins, Goldman Sachs y Mijares para discutir la hoja de términos y condiciones revisada y el avance del due diligence. El due diligence legal, financiero y operativo continuó durante mayo y junio. El 21 de mayo, representantes de Goldman Sachs y Anderson & Schwab se reunieron con los miembros de nuestra alta dirección en nuestras oficinas en Lima, Perú, para llevar a cabo una revisión detallada de nuestras operaciones. El 11 de junio, el comité especial se reunió en Miami, Florida, para recibir informes preliminares sobre el due diligence de Goldman Sachs, Anderson & Schwab, Latham & Watkins y Mijares. Los representantes de Goldman Sachs discutieron con los miembros del comité especial la hoja de términos y condiciones del 7 de mayo, realizaron una revisión financiera preliminar de Minera México y trataron los recientes desarrollos en el mercado con respecto a nuestras Acciones Comunes. Entre otras cosas, el comité especial concluyó que la relación de cambio flotante basada únicamente en el precio de nuestras Acciones Comunes durante un período de tiempo inmediatamente anterior al cierre no sería un mecanismo apropiado para determinar la contraprestación que nuestra compañía pagará por Minera México. Debido a la volatilidad de los precios de transacción de nuestras Acciones Comunes, el comité especial no estuvo dispuesto a aceptar ninguna duda en el número de acciones que se emitirán como contraprestación. Los miembros del comité especial también discutieron con sus asesores la forma de abordar en cualquier transacción los temas que se habían identificado en el due diligence. Los miembros del comité especial también conversaron con representantes de Goldman Sachs y Anderson & Schwab y aceptaron los ajustes a las proyecciones de Minera México proporcionadas por Minera México y Grupo México para reflejar los pronósticos sobre los precios promedio del cobre y molibdeno publicados por analistas de investigación y para reflejar las modificaciones consideradas apropiadas a la luz de la diligencia realizada por los asesores del comité especial. Los ajustes se basaron en varios factores, incluyendo el rendimiento histórico de Minera México. Luego de la conversación, los miembros del comité especial acordaron que algunos de sus representantes se reunieran con el Sr. Larrea y le informaran que el comité especial había recibido un informe preliminar de sus asesores y que existían diferencias sustanciales entre los puntos de vista del comité especial y el Grupo México con respecto a la hoja de términos y condiciones de Grupo México. Las partes acordaron solicitar a sus respectivos asesores financieros reunirse y discutir los puntos de vista del comité especial y de Grupo México sobre la apropiada valuación de Minera México. El 16 de junio los representantes de Goldman Sachs se reunieron con representantes de UBS para discutir los respectivos puntos de vista del comité especial y de Grupo México con respecto a la apropiada valuación de Minera México, incluyendo temas sobre los supuestos en los precios de materias primas, supuestos fiscales y la necesidad de realizar ajustes basados en el due diligence operativo de los asesores, en las proyecciones financieras de Minera México que habían sido proporcionadas a los asesores del comité especial en el proceso de due diligence. Durante esta reunión, los representantes de Goldman Sachs también informaron

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a UBS que el comité especial creía que las partes debían acordar un mecanismo para establecer una relación de cambio diferente a la propuesta por Grupo México, incluyendo una posible relación de cambio fija para determinar el número de acciones comunes que serían emitidas en una transacción, de manera que el número de acciones no cambie a medida que el precio de nuestras Acciones Comunes fluctúe. El 23 de junio el comité especial sostuvo una reunión telefónica con representantes de Goldman Sachs, Latham & Watkins y Mijares. Durante esta reunión, los representantes de los asesores del comité especial informaron a los miembros del comité especial sobre el avance del due diligence financiero y operativo y Goldman Sachs informó al comité especial sobre sus conversaciones con UBS sobre la valuación. Los representantes de Latham & Watkins realizaron una presentación al comité especial sobre los mecanismos de gobierno corporativo que podrían implementarse luego del cierre de la transacción propuesta para proporcionar protección a nuestros accionistas minoritarios además de las protecciones básicas proporcionadas según las leyes de Delaware y las normas de la Bolsa de Valores de Nueva York. Los representantes de Goldman Sachs discutieron con los miembros del comité especial los recientes desarrollos en el mercado con respecto a nuestras Acciones Comunes, realizaron una revisión financiera preliminar de nuestra compañía y algunas partes de las operaciones de Minera México. Durante junio y julio, los representantes de Goldman Sachs conversaron con los representantes de UBS en diversas ocasiones para tratar los respectivos puntos de vista del comité especial y de Grupo México sobre temas de valuación, incluyendo los puntos de vista sobre los precios de materias primas, supuestos fiscales y ajustes al modelo económico de Minera México sobre la base del due diligence operativo del comité especial. También durante este período, el Sr. Ruiz y otros miembros del comité especial conversaron algunas veces con el Sr. Larrea sobre los respectivos puntos de vista del comité especial y de Grupo México con respecto a las valoraciones de Minera México y de nuestra compañía. El 2 de julio, UBS proporcionó a Goldman Sachs los materiales de discusión sobre los puntos de vista de Grupo México con respecto a temas de valuación importantes, entre ellos: ●

Proyecciones de los precios de los metales para el cobre y molibdeno;

●

Nuestros pronósticos operativos (incluyendo una baja anticipada de las leyes de nuestros minerales);

●

La mejora anticipada en nuestra reserva y perfil de producción como resultado de la transacción propuesta, incluyendo nuestra adquisición de reservas adicionales, mejora de nuestra posición de costos relativos debido a la diversificación de materias primas en zinc y metales preciosos y una disminución en la volatilidad de nuestras utilidades después de la adquisición de Minera México debido a una exposición al molibdeno relativamente más baja; y

●

Consideraciones relativas a la valuación y aportes utilizando diversos sistemas métricos y supuestos de precios.

El comité especial se reunió el 8 de julio para discutir los recientes avances en las negociaciones con Grupo México y para recibir un informe de sus asesores sobre el continuo proceso del due diligence. Los representantes de Goldman Sachs informaron a los miembros

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del comité especial sobres sus conversaciones con UBS, incluyendo los materiales de discusión del 2 de julio proporcionados por UBS. El comité especial discutió la posibilidad de que Grupo México pueda ofrecer a Cerro y Phelps Dodge la oportunidad de participar en una oferta registrada de nuestras Acciones Comunes después de completar una transacción. Después de la conversación con sus asesores legales y financieros, los miembros del comité especial concluyeron que pedirían a Grupo México mantenerlos informados del avance de cualquier conversación, pero que el comité especial no se involucraría por sí mismo en ninguna conversación con respecto a los derechos de registro. Los representantes de Latham & Watkins conversaron con los miembros del comité especial sobre una hoja de términos y condiciones preliminar referente a las disposiciones propuestas sobre gobierno corporativo que nuestra compañía adoptará después de la adquisición propuesta de Minera México y la creación de una sola clase de Acciones Comunes para proteger a nuestros accionistas minoritarios. La hoja de términos y condiciones de gobierno corporativo, proporcionada después a Grupo México y a sus asesores esa semana, establecía, entre otras cosas: ●

La representación proporcional de accionistas minoritarios en nuestro directorio a través de la elección de directores independientes;

●

Que los directores independientes cumplan con las pruebas de independencia de la Bolsa de Valores de Nueva York y sean nombrados por un comité especial de candidaturas;

●

Que las transacciones con partes relacionadas entre Grupo México y sus afiliadas y nuestra compañía sean aprobadas ya sea por el comité de auditoria de nuestro directorio o por un comité de transacciones con partes relacionadas de nuestro directorio que estará conformado por una mayoría de directores independientes; y

●

Que nuestra compañía y Grupo México acuerden hacer los mayores esfuerzos para mantener nuestra cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York durante al menos cinco años.

Durante las siguientes dos semanas el Sr. Ruiz y otros miembros del comité especial conversaron varias veces con el Sr. Larrea sobre temas de valuación. El 20 de julio, el Sr. Ruiz informó a los miembros del comité especial y a sus asesores sobre estas conversaciones antes de una reunión ya programada de nuestro directorio el 21 de julio del 2004. En la junta extraordinaria del comité del 20 de julio, Goldman Sachs informó a los miembros del comité especial sobre sus recientes conversaciones de valuación con UBS. Después de la conversación con sus asesores legales y financieros, el comité especial decidió solicitar a Grupo México el envío de una nueva propuesta que aborde sus preocupaciones con respecto a la valuación y los temas de gobierno corporativo. En la siguiente sesión de directorio del 21 de julio, el Sr. Ruiz informó a los miembros de nuestro directorio el estado de las conversaciones con Grupo México. A finales de julio y principios de agosto, los representantes de Goldman Sachs y UBS conversaron en varias ocasiones sobre los respectivos puntos de vista del comité especial y

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de Grupo México con respecto a los temas de valuación. Durante estas conversaciones, UBS indicó que, en base a información de costos operacionales adicionales relativos a Minera México después de considerar la reducción de la deuda que ocurría en Minera México, Grupo México creía que el número de nuestras Acciones Comunes que serían emitidas como contraprestación por la adquisición de Minera México debía ser 80 millones de acciones adicionales. El comité especial se reunió el 5 de agosto para discutir la importante brecha que aún existía entre la relación de cambio para Minera México propuesta por Grupo México y los puntos de vista del comité especial sobre una relación de cambio apropiada. Los representantes de Goldman Sachs informaron a los miembros del comité especial sobre sus recientes conversaciones con UBS. Después de discutir distintas alternativas para llegar a un acuerdo, el comité especial decidió que el Sr. Ruiz informaría al Sr. Larrea que el comité especial había instruido a Latham & Watkins y Goldman Sachs que negocien con los asesores de Grupo México durante las próximas dos semanas en un esfuerzo para determinar si las partes podían llegar a un acuerdo sobre la propuesta de Grupo México. El 21 de agosto, Grupo México entregó una hoja de términos y condiciones revisada al comité especial. La hoja de términos y condiciones del 21 de agosto proponía que emitiéramos 67 millones de nuestras Acciones Comunes como contraprestación por la propiedad de Grupo México del capital de Minera México y respondía a las propuestas de gobierno corporativo del comité especial. En la hoja de términos y condiciones, Grupo México expresó su propuesta de emitir 67 millones de acciones después de varias conversaciones entre UBS y Goldman Sachs y “después de un esfuerzo extraordinario para llegar a un acuerdo”. La hoja de términos y condiciones también establecía que: ●

Habría no más de seis directores independientes para representar a nuestros accionistas minoritarios;

●

El comité especial de candidaturas estaría compuesto de tres directores, sólo uno sería un director independiente;

●

Nosotros continuaríamos cotizando en la Bolsa de Valores de Nueva York u otra bolsa de valores importante; y

●

El comité de auditoria de nuestro directorio tendría una revisión basada en hechos (pero sin autoridad de aprobación) de toda transacción con partes relacionadas.

La hoja de términos y condiciones del 21 de agosto indicaba que con el fin de aumentar la liquidez de nuestras Acciones Comunes, Grupo México apoyaría nuestra oferta a Cerro y Phelps Dodge de participar en una oferta registrada de nuestras Acciones Comunes después de completar la transacción propuesta. Los representantes de Goldman Sachs y Latham & Watkins conversaron en varias ocasiones sobre la hoja de términos y condiciones del 21 de agosto con sus contrapartes en UBS y Milbank Tweed en los días siguientes. El comité especial sostuvo una conferencia telefónica con Goldman Sachs, Latham & Watkins y Mijares el 25 de agosto. Durante esa reunión, los representantes de Goldman Sachs informaron al comité especial sobre sus conversaciones con los representantes de UBS con respecto a la hoja de términos y condiciones del 21 de agosto, incluyendo las

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metodologías de valuación y mecanismos para establecer la relación de cambio. Los representantes de Goldman Sachs informaron que Grupo México aceptó el punto de vista del comité especial que expresaba que la contraprestación que Grupo México emitirá en la transacción propuesta se basaría en un número fijo de nuestras Acciones Comunes. Los representantes de Goldman Sachs también conversaron con los miembros del comité especial sobre el hecho de que UBS había proporcionado información adicional sobre los costos y operaciones relacionados con Minera México y nuestra compañía e información nueva que indicaba un nivel reducido del endeudamiento de Minera México. La información adicional de costos y operaciones y el nivel de endeudamiento revisado en Minera México indicaron una mayor valuación relativa sobre Minera México. Los miembros del comité especial trataron con los representantes de Goldman Sachs la manera en que las partes podrían llegar a un acuerdo basado en la valuación revisada de Minera México. Los representantes de Latham & Watkins informaron al comité especial sobre sus conversaciones con los representantes de Milbank Tweed con respecto a las propuestas de gobierno corporativo contenidas en la hoja de términos y condiciones del 21 de agosto. Los asesores del comité especial también informaron sobre los aspectos del due diligence en marcha y conversaron con los miembros de este comité de qué manera se podría tratar ciertos problemas originados por el due diligence en toda transacción. En esa reunión, el comité especial también conversó sobre las disposiciones referidas a los derechos de registro incluidas en la hoja de términos y condiciones del 21 de agosto y decidió una vez más que informarían a Grupo México que querían que se les mantenga al tanto de todas las conversaciones entre Grupo México y Cerro y Phelps Dodge, pero que el comité especial no participaría en las negociaciones sobre los derechos de registro propuestos. El comité especial decidió solicitar que Grupo México discutiera estos temas directamente con Cerro y Phelps Dodge. El 27 de agosto, el Sr. Ruiz recibió una carta de Phelps Dodge Corporation, una afiliada de nuestro accionista Phelps Dodge Overseas, expresando sus inquietudes sobre la transacción propuesta y planteando varios temas con respecto a la calidad de los recursos de Minera México y las posibles desventajas que la transacción propuesta podría originarnos. El 3 de septiembre, representantes de Goldman Sachs, Anderson & Schwab, Latham & Watkins y Mijares hablaron con Phelps Dodge Corporation y sus asesores legales sobre los temas planteados en la carta de Phelps Dodge Corporation con el fin de dar a Phelps Dodge Corporation la oportunidad de explicar claramente sus inquietudes de manera que el comité especial pueda considerarlas apropiadamente. El 7 de setiembre, Milbank Tweed distribuyó un borrador del Acuerdo y Plan de Fusión a Latham & Watkins. El 14 de septiembre, el Sr. Ruiz y otros miembros del comité especial, los representantes de Goldman Sachs, Anderson & Schwab, Latham & Watkins y Mijares conversaron con los representantes de Phelps Dodge Corporation y sus asesores legales para darles la oportunidad de expresar sus inquietudes directamente a los miembros del comité especial. El 15 de septiembre, el comité especial se reunió en Dallas, Texas para tratar los temas comerciales y legales más importantes planteados en el borrador del Acuerdo y Plan de Fusión, entre ellos:

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●

Las entidades de Grupo México que serían parte del Acuerdo y Plan de Fusión;

●

Los pasos que se requerirían para que la transacción propuesta califique como reestructuración libre de impuestos con fines tributarios en México;

●

Los términos y condiciones del refinanciamiento propuesto para el endeudamiento de Minera México;

●

El alcance de las declaraciones y garantías de Minera México y las restricciones impuestas a las operaciones de Minera México antes del cierre;

●

Si la transacción estaría sujeta a la aprobación de la mayoría absoluta de nuestros accionistas;

●

La falta de cualquier compensación posterior al cierre que Grupo México o sus afiliadas proporcionarán por incumplimiento de declaraciones, garantías y convenios y otras asuntos; y

●

Protecciones al gobierno corporativo con posterioridad al cierre.

Durante la reunión, los miembros del comité especial también discutieron el número de nuestras Acciones Comunes que se emitirán como contraprestación por la adquisición de Minera México y si el Acuerdo y Plan de Fusión deben incluir disposiciones de protección contra fluctuaciones en los valores relativos de nuestra compañía y Minera México. El 23 de septiembre, el comité especial se reunió con Latham & Watkins, Mijares y Goldman Sachs para revisar un borrador modificado del Acuerdo y Plan de Fusión y una hoja de términos y condiciones que Latham & Watkins entregaría a Milbank Tweed. Después de esta reunión, Latham & Watkins distribuyó un borrador modificado del Acuerdo y Plan de Fusión y una hoja de términos y condiciones a los asesores de Grupo México. El Acuerdo y Plan de Fusión y la hoja de términos y condiciones revisados proponían, entre otras cosas:

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●

Que emitamos a Grupo México 64 millones de nuestras Acciones Comunes como contraprestación en la transacción;

●

Que Grupo México y sus afiliadas proporcionen una compensación posterior al cierre por los incumplimientos de ciertas declaraciones, garantías, convenios y otros temas (incluyendo aspectos ambientales con posterioridad al cierre);

●

Que de acuerdo con la hoja de términos y condiciones del 21 de agosto, el monto total de la deuda neta de Minera México (más la participación minoritaria) no exceda $1.105 mil millones a partir del cierre de la transacción;

●

Que Grupo México realizaría sus mejores esfuerzos para que nuestra compañía siga pagando dividendos a nuestros accionistas en el curso regular de sus actividades hasta el cierre de la transacción;

●

Protecciones al gobierno corporativo tras el cierre para nuestra compañía que requerirían, entre otras cosas:

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●

La formación de un comité especial de candidaturas para designar un número proporcional de directores independientes basado en la cantidad de nuestras Acciones Comunes que poseen nuestros accionistas minoritarios, dicho comité estaría compuesto de tres directores, dos de los cuales serían independientes;

●

Que un comité del directorio (qué podría ser el comité de auditoria), con un mínimo de tres miembros, conformado únicamente por directores independientes evalúe y revise todas las transacciones con partes relacionadas por encima de cierto límite antes de su realización;

●

Que la realización de la transacción esté condicionada a la aprobación de la mayoría de nuestros accionistas minoritarios (sin ejercer ningún derecho a voto por mayoría absoluta); y

●

Que Grupo México o nuestra compañía se encuentren facultados para dar por terminado el acuerdo en caso de que el precio de nuestras Acciones Comunes aumente o disminuya en más de 20% en el período de 20 días previos al tercer día antes de la junta de nuestros accionistas.

En las siguientes dos semanas, los asesores financieros y legales del comité especial y Grupo México continuaron conversando sobre temas comerciales y legales importantes que aún no habían sido resueltos con respecto a la transacción propuesta y los asesores legales intercambiaron varios borradores del Acuerdo y Plan de Fusión. El comité especial se reunió con Goldman Sachs, Latham & Watkins y Mijares el 30 de septiembre y el 1 de octubre para discutir el avance logrado para resolver los temas pendientes y discutir la contrapropuesta de Grupo México entregada a los asesores del comité especial. Algunos de los temas importantes que han sido resueltos conceptualmente en las negociaciones hasta este punto fueron: ●

Se formaría un comité especial de candidaturas para designar un número proporcional de directores independientes (no más de 6 ni menos de 2), dicho comité estaría compuesto de tres directores, dos de los cuales serían independientes;

●

El comité de auditoria evaluaría y revisaría por adelantado todas las transacciones con partes relacionadas, por encima de cierto límite que sería negociado; y

●

Una concesión de Grupo México para que el monto total de la deuda neta en Minera México (más la participación minoritaria) no exceda $1.0 mil millones al cierre de la transacción, lo que representó un aumento en el valor de la propuesta del comité especial a nuestros accionistas para que la deuda neta de Minera México tenga un límite de $1.105 mil millones.

El 5 de octubre, miembros del comité especial se reunieron con el Sr. Larrea para discutir los temas pendientes en la transacción, incluyendo entre otros: ●

El número de nuestras Acciones Comunes que se emitirán a Grupo México en la transacción;

●

El alcance de la compensación que AMC, la compañía holding de la participación del Grupo México en Minera México, otorgará por temas ambientales con anterioridad al cierre;

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●

El voto de nuestros accionistas que se necesitará para aprobar la transacción;

●

Las limitaciones en las obligaciones de AMC con respecto a las compensaciones tras el cierre, incluyendo el monto de cualquier deducible y el monto de la obligación de compensación total; y

●

Si Grupo México consintiese realizar sus mejores esfuerzos para que nuestra compañía no cambie su política de dividendos hasta el cierre de la transacción.

En esta reunión, el comité especial aceptó la propuesta de Grupo México para que emitamos a Grupo México 67 millones de nuestras Acciones Comunes como contraprestación en la transacción debido al hecho de que Grupo México aceptó hacer ciertas concesiones de valuación. Estas concesiones incluyeron el acuerdo realizado previamente por Grupo México para que el monto total de la deuda neta de Minera México (más la participación minoritaria) que estuviese pendiente al cierre no exceda $1.0 mil millones y un nuevo acuerdo de Grupo México para que paguemos a nuestros accionistas un dividendo total por la transacción de $100 millones de dólares antes del cierre de la transacción (del cual aproximadamente 45.8% será recibido por accionistas distintos a Grupo México), además del dividendo trimestral regular por el tercer trimestre. Grupo México también acordó que AMC nos compense por ciertos aspectos ambientales y condiciones de Minera México antes del cierre. Durante la reunión, Grupo México y Cerro acordaron que, si las partes llegaban a un acuerdo con respecto a los términos de la transacción propuesta, Grupo México y Cerro indicarían su intención de votar a favor de la transacción indicada en la información para carta poder que se enviará a nuestros accionistas. Sin embargo, en esta reunión no se resolvieron varios problemas, incluyendo el voto mínimo de acciones de titulares desinteresados que se necesitaría para aprobar la transacción, el monto de todo deducible y el límite global de la obligación de compensación de AMC. El 8 de octubre, los representantes de Latham & Watkins, Milbank Tweed y Grupo México se reunieron en Nueva York para continuar negociando las disposiciones del borrador del Acuerdo y Plan de Fusión. En esa reunión Latham & Watkins hizo varias consultas a los miembros del comité especial. En la reunión, las partes acordaron que sería necesario el voto de los titulares de 66-2/3% de nuestras Acciones Comunes Clase A y Acciones Comunes (incluyendo a Grupo México, teniendo cada acción derecho a un voto) a favor de la transacción necesaria para aprobar la adquisición de Minera México y que la compensación por aspectos ambientales antes del cierre seguiría vigente por cinco años después del cierre. En la semana siguiente, Milbank Tweed y Latham & Watkins siguieron negociando los términos de las disposiciones propuestas sobre gobierno corporativo y el texto de ciertas disposiciones en el Acuerdo y Plan de Fusión y los asesores intercambiaron borradores de los cronogramas de divulgación del Acuerdo y Plan de Fusión. Durante la semana del 11 de octubre, el comité especial se reunió varias veces con sus asesores legales y financieros para discutir el avance de las negociaciones. En una reunión celebrada el 14 de octubre, los miembros del comité especial también conversaron con Goldman Sachs, Latham & Watkins, Mijares y Anderson & Schwab cada uno de los temas planteados en la carta de Phelps Dodge Corporation del 27 de agosto. Después de la conversación con sus asesores, el comité especial concluyó que los temas planteados por

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Phelps Dodge Corporation habían sido considerados en la valuación de Minera México o habían sido abordados apropiadamente en el due diligence o las disposiciones en la documentación de la transacción relativa a la adquisición propuesta de Minera México. El 13 de octubre, Grupo México informó al comité especial que las hojas de términos y condiciones entregadas al comité especial indicaban inadecuadamente que Grupo México poseía indirectamente 98.84% de Minera México, en tanto que Grupo México poseía realmente 99.15% de Minera México en forma indirecta. Después de algunas conversaciones con sus asesores legales y financieros, el comité especial aceptó un aumento proporcionado en el número de nuestras Acciones Comunes que serían emitidas, de 67 a 67.2 millones de acciones que representen el aumento en el capital de Minera México que nuestra compañía adquirirá en esta transacción. Grupo México también solicitó un aumento proporcional en el número de acciones que serán emitidas como contraprestación si, desde la firma del Acuerdo y Plan de Fusión hasta el cierre de la transacción, Grupo México adquiría parte del 0.85% de la participación minoritaria en circulación en Minera México. El comité especial no aceptó esta solicitud. El 18 de octubre, el comité especial sostuvo una conferencia telefónica con Goldman Sachs, Latham & Watkins y Mijares para discutir los temas pendientes que incluían el monto del deducible y el límite global por la compensación de AMC con posterioridad al cierre y ciertos temas descritos en el Acuerdo y Plan de los cronogramas de divulgación de la Fusión. Más tarde ese mismo día, el Sr. Ruiz se reunió con el Sr. Larrea y acordaron que el monto del deducible sería $100 millones y que el límite de la obligación de compensación de AMC sería $600 millones. Durante la reunión del 18 de octubre, el Sr. Handelsman informó a los otros miembros del comité especial que Cerro había recibido una carta de Grupo México indicando que estábamos dispuestos a proporcionar derechos de registro a Cerro bajo ciertos términos, incluyendo el acuerdo de Cerro para votar a favor de la adquisición propuesta de Minera México. El Sr. Handelsman entregó una copia de la carta a los otros miembros del comité especial y a Latham & Watkins. El 19 de octubre del 2004, Cerro envió un borrador de la carta contrato a Grupo México. El 20 de octubre, el Sr. Ruiz y el Sr. Larrea discutieron si Grupo México estuviese dispuesto a incluir una disposición en el acuerdo de Cerro para que éste vote de acuerdo con la recomendación del comité especial. Se acordó que Grupo México estaría dispuesto a modificar las disposiciones del borrador del acuerdo de Cerro de manera de incluir este acuerdo. El 21 de octubre, el comité especial se reunió con sus asesores legales y financieros para considerar los términos finales del Acuerdo y Plan de Fusión y los documentos relacionados. El comité especial y sus asesores discutieron los resultados de las negociaciones entre los miembros del comité especial y sus asesores y los asesores de Grupo México que habían tenido lugar desde la última reunión del comité especial el 18 de octubre. Después de la conversación entre los miembros del comité especial, Goldman Sachs, y Latham & Watkins, Cerro acordó incluir una disposición en la carta contrato de Cerro para que éste vote a favor de la recomendación del comité especial. Después, Cerro y Grupo México finalizaron los términos de la carta contrato y la firmaron el 21 de octubre del 2004. Para obtener mayor información sobre las condiciones sustanciales de la carta contrato, véase "Información sobre la Junta Extraordinaria - Acuerdos con respecto al voto" en la página 16 del presente documento.

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Los representantes de Latham & Watkins realizaron una presentación detallada de las obligaciones fiduciarias del comité especial en relación con la adquisición propuesta de Minera México y luego revisaron los términos del Acuerdo y del Plan de Fusión y los documentos anexos correspondientes, cuyas copias habían sido proporcionadas de antemano a los miembros del comité especial. Los representantes de Goldman Sachs proporcionaron al comité especial un análisis financiero de la transacción propuesta y expresaron su opinión en forma oral, la cual fue confirmada después por escrito, indicando que al 21 de octubre del 2004 y de acuerdo con los factores y supuestos contenidos en el informe escrito de Goldman Sachs, desde un punto de vista financiero el intercambio de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente emitidas por 99.1463% de las acciones en circulación de Minera México que posee AMC, nuestro accionista mayoritario, de conformidad con el Acuerdo y el Plan de Fusión, era, desde el punto de vista financiero, justo para nuestra compañía. Luego, los miembros del comité especial se reunieron en sesión ejecutiva sin los representantes de Latham & Watkins, Mijares y Goldman Sachs. En ese momento, el Sr. Handelsman informó a los otros miembros del comité especial que inicialmente se abstendría de votar en base a la recomendación del comité especial para resolver cualquier asunto que pudiera parecer un conflicto de intereses como resultado de los derechos de registro anticipados que se otorgarán a Cerro en relación con la transacción. Luego los miembros del comité especial (excepto el Sr. Handelsman) votaron recomendando que nuestro directorio apruebe el Acuerdo y el Plan de Fusión y los documentos relacionados con la transacción y estableciendo que la transacción era aconsejable, justa y conveniente para los intereses de nuestros accionistas. Luego, el Sr. Handelsman dijo que estaba de acuerdo con la recomendación del comité especial y todos los miembros del comité especial votaron recomendando unánimemente que nuestro directorio apruebe el Acuerdo y el Plan de Fusión y los documentos relacionados con la transacción y establecieron que la transacción era aconsejable, justa y conveniente para los intereses de nuestros accionistas. Después de su reunión, el comité especial junto con sus asesores legales y financieros se reunió con los miembros de nuestro comité de auditoría e informaron sobre su revisión de la adquisición propuesta, los resultados y la recomendación al comité de auditoría de nuestro directorio. Latham & Watkins y Goldman Sachs también hicieron una presentación. Inmediatamente después de la reunión del comité de auditoría, el comité especial, junto con sus asesores legales y financieros, se reunió con el directorio e informó sobre su revisión de la adquisición propuesta, los resultados y la recomendación a nuestro directorio. Latham & Watkins y Goldman Sachs también realizaron una presentación. Nuestro directorio revisó los términos del Acuerdo y del Plan de Fusión y los documentos relacionados con la transacción y consideró, entre otras cosas, el informe del comité especial y las presentaciones de Latham & Watkins y Goldman Sachs y resolvió lo siguiente:

38

●

Que el Acuerdo y el Plan de Fusión y los documentos relacionados con la transacción son aconsejables, justos y convenientes para los intereses de nuestros accionistas;

●

Recomendar que nuestros accionistas aprueben una modificación a nuestra escritura de constitución modificada para (i) aumentar el número total de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000,000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar las acciones recientemente autorizadas para que sean clasificadas como Acciones Comunes;

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●

Recomendar que nuestros accionistas aprueben la emisión de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes en relación con la fusión; y

●

Recomendar que nuestros accionistas aprueben una modificación a nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composición y las obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio.

Después de la sesión de nuestro directorio, los representantes de Latham & Watkins y Milbank Tweed se reunieron y el Acuerdo y el Plan de Fusión fueron finalizados y suscritos. El 21 de octubre del 2004, nuestra compañía y Grupo México emitieron conjuntamente un comunicado de prensa anunciando la suscripción del Acuerdo y el Plan de Fusión. El 22 de diciembre del 2004, AMC y Phelps Dodge Corporation suscribieron la carta contrato similar a aquella de fecha 21 de octubre entre Cerro y AMC. Para mayor información sobre los términos de la carta contrato, véase "Información sobre la Junta ExtraordinariaAcuerdos con respecto al voto", en la página 16 de este documento. Factores Considerados por el Comité Especial El 21 de octubre del 2004, el comité especial, después de una extensa revisión y una completa discusión de todos los hechos y temas que consideró pertinentes con respecto a la adquisición propuesta de Minera México, concluyó en forma unánime recomendar a nuestro directorio que apruebe el Acuerdo y el Plan de Fusión y los documentos relacionados con la transacción y establecer que la transacción era aconsejable, justa y conveniente para los intereses de nuestros accionistas. Para establecer sus conclusiones y recomendaciones, los miembros del comité especial confiaron en su conocimiento personal sobre nuestra compañía y la industria de la que forma parte y en los consejos de sus asesores legales y financieros y las consultoras mineras. El comité especial también revisó la información proporcionada por Grupo México, nuestra compañía y sus asesores. El comité especial consideró que existían numerosos factores a favor de la adquisición, incluyendo, entre otros, lo siguiente: ●

Las actuales tendencias económicas, de la industria y del mercado que afectan a nuestra compañía y la de Minera México en sus respectivos mercados, incluyendo aquellos que favorecen la consolidación de las actividades de la minería cuprífera en las manos de un número relativamente pequeño de grandes compañías;

●

La mejora potencial de la transacción en nuestra posición de costos relativos causada por la diversificación de productos en zinc y metales preciosos y una disminución en la volatilidad de nuestras utilidades después de la adquisición de Minera México debido a una exposición al molibdeno relativamente más baja;

●

Los perfiles de producción relativos de Minera México y nuestra compañía (incluyendo una baja anticipada de las leyes de nuestros minerales) y la esperada mejora en nuestro perfil de producción como resultado de la adquisición de Minera México;

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●

El hecho de que en la actualidad Grupo México y sus afiliadas efectivamente controlan nuestra compañía y que los acuerdos de gobierno y protecciones minoritarias que se implementarán al cierre sean al menos tan favorables para nuestros accionistas minoritarios como aquellos actualmente en práctica;

●

Las declaraciones del Sr. Larrea indicando que Grupo México está a favor de esta transacción y que no estaba considerando la venta de sus participaciones en nuestra compañía a ningún tercero;

●

El hecho que, en relación con la transacción propuesta, todos nuestros accionistas recibirán un dividendo por la transacción por un total de $100.0 millones, aproximadamente 45.8% de los cuales se pagarían a nuestros accionistas minoritarios;

●

El hecho de que nos diversificaríamos más geográficamente y estaríamos menos expuestos al "riesgo país" ya que tendríamos operaciones mineras tanto en Perú como en México, lo cual nos haría menos susceptibles que en la actualidad a la volatilidad basada en los acontecimientos políticos y económicos;

●

Las posibles oportunidades para la compañía combinada de realizar sinergias a raíz de la transacción, que la gerencia de Minera México estima en aproximadamente $400 millones;

●

La expectativa de que la transacción representaría mayores ganancias para nuestros accionistas por cada acción;

●

Los actuales e históricos precios de transacción de nuestras Acciones Comunes;

●

Grupo México y sus afiliadas no podrán aprobar esta transacción en forma unilateral, ya que el Acuerdo y el Plan de Fusión requieren que los titulares de 66-2/3% de nuestras Acciones Comunes Clase A y Acciones Comunes (calculadas sin hacer efectivo ningún derecho a voto por mayoría absoluta de los titulares de nuestras Acciones Comunes Clase A) aprueben la adopción de una modificación a nuestra escritura de constitución modificada para aumentar el número de Acciones Comunes autorizadas que se necesita emitir a Grupo México como parte de esta transacción;

●

Cerro ha acordado no votar a favor de la transacción en caso que el comité especial retire su recomendación sobre la misma;

●

Para efectos tributarios en los Estados Unidos y en México, la transacción sería considerada una reestructuración libre de impuestos;

●

AMC ha acordado compensar a nuestra compañía por las pérdidas que pueda sufrir con posterioridad al cierre con respecto a los incumplimientos con ciertas declaraciones, garantías y convenios efectuados en el Acuerdo y el Plan de Fusión y otros temas (incluyendo ciertos aspectos ambientales de Minera México antes del cierre); y

●

El informe de valuación independiente realizado por Goldman Sachs al comité especial en el sentido que, a partir del 21 de octubre del 2004 y de acuerdo con los

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factores y supuestos contenidos en el informe escrito de Goldman Sachs, desde un punto de vista financiero el cambio de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente emitidas por 99.1463% acciones en circulación de Minera México que posee AMC, nuestro accionista mayoritario, de conformidad con el Acuerdo y el Plan de Fusión, era justo para nuestra compañía desde un punto de vista financiero. El comité especial también consideró una variedad de riesgos y otros factores potencialmente negativos sobre la transacción, incluyendo lo siguiente: ●

Que, como resultado de la transacción, Grupo México y sus afiliadas aumentarán su participación global en nuestro capital social de aproximadamente 54.2% a unos 75.1% y que, como resultado de esta transacción, Grupo México y sus afiliadas aumentarán su poder de voto total en nuestra compañía de 63.08% a 75.1% (en caso que todas las Acciones Comunes Clase A se conviertan en Acciones Comunes);

●

Después de la transacción, nuestros accionistas (distintos a Grupo México y sus afiliadas) tendrán una reducida participación en nuestra compañía con una menor participación en las futuras ganancias de nuestra compañía;

●

Aunque Grupo México ha declarado su actual intención de votar a favor de la transacción, Grupo México y sus afiliadas pueden votar unilateralmente en contra de la transacción, impidiéndonos así consumar la transacción incluso cuando todos nuestros demás accionistas voten a favor de esta transacción;

●

El rendimiento histórico de Minera México (incluyendo el tercer trimestre del 2004), incluyendo varios factores que han causado una producción de minerales más baja de la esperada en Minera México;

●

El riesgo de que no se logren los ahorros estimados en los costos antes de los impuestos;

●

Los riesgos que representa el aumento en el monto total del endeudamiento de la compañía combinada que sería necesario pagar como resultado de la realización de la transacción, y el efecto que dicho endeudamiento adicional podría conllevar para nuestra compañía en caso de cualquier baja en sus actividades mineras, debido, entre otras cosas, a una disminución en los precios del cobre y el molibdeno; y

●

Nuestra compañía podría incurrir en riesgos y costos significativos si no se completa la transacción por cualquier motivo.

Esta discusión de la información y los factores considerados por el comité especial no tienen el objetivo de ser exhaustivos, sino que abordan la información y los factores principales considerados por el comité especial para la transacción. Para llegar a sus conclusiones, el comité especial no consideró práctico asignar ningún peso relativo o específico a los diferentes factores que fueron considerados y no lo hizo, y los miembros individuales del comité especial podrían haber dado diferentes pesos a los diferentes factores.

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Opinión del Asesor Financiero del Comité Especial, Goldman Sachs & Co. Goldman Sachs entregó un informe oral al comité especial, que fue confirmado luego por escrito, en el sentido de que, al 21 de octubre del 2004 y con sujeción a los factores y supuestos establecidos en la opinión, desde el punto de vista financiero el cambio de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente emitidas por 99.1463% acciones en circulación de Minera México que actualmente posee AMC, nuestro accionista mayoritario, de conformidad con el Acuerdo y el Plan de Fusión, era, desde el punto de vista financiero, justo para nuestra compañía. El texto completo del informe escrito de Goldman Sachs, de fecha 21 de octubre del 2004, que establece los supuestos efectuados, los procedimientos seguidos, los temas considerados, y las limitaciones en la revisión emprendida en conexión con la opinión, se adjunta como Anexo B. Goldman Sachs realizó su informe para informar y ayudar al comité especial a emitir una opinión respecto a la fusión. La opinión de Goldman Sachs no es una recomendación sobre la forma en que un titular de nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A debe votar con respecto a la fusión. Con respecto a la opinión antes descrita y a sus correspondientes análisis financieros, Goldman Sachs revisó, entre otras cosas:

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●

El Acuerdo y el Plan de Fusión;

●

Nuestras Memorias Anuales para los accionistas y nuestras Memorias Anuales en el Formulario 10-K por los cinco años que terminan el 31 de diciembre del 2003;

●

Las Memorias anuales en el Formulario 20-F de Minera México por los cinco años que terminan el 31 de diciembre del 2003;

●

Los Informes anuales para los accionistas de Grupo México por los cinco años que terminan el 31 de diciembre del 2003;

●

Informes provisionales para nuestros accionistas y nuestros Informes Trimestrales en el Formulario 10-Q;

●

Informes provisionales para los obligacionistas de Minera México e informes provisionales para los accionistas de Grupo México;

●·

Otras comunicaciones de nuestra compañía, Minera México y Grupo México a cada uno de nuestros respectivos obligacionistas;

●

Un Plan de Producción durante la vida útil de la mina La Caridad de Minera México, con fecha de enero del 2004, preparado por Winters, Dorsey & Company, LLC para Minera México, un plan de largo plazo para la mina Mexicana de Cananea de Minera México, de marzo del 2004, preparado por Mintec, Inc. para Grupo México, y un Cronograma de la vida útil de la mina para un plan de largo plazo Alternativa 3 para la mina Mexicana de Cananea de Minera México, con fecha de mayo del 2004, preparado por Mintec, Inc. para Grupo México (o denominados colectivamente Planes de Mina);

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●

Análisis y recomendaciones proporcionados al comité especial por Anderson & Schwab, una consultora minera independiente contratada por el comité especial;

●

Análisis financieros provisionales y proyecciones para Minera México preparados por la gerencia y análisis financieros y estimados internos para nuestra compañía preparados por nuestra gerencia (estas proyecciones financieras y análisis internos son colectivamente denominados Proyecciones de la Gerencia);

●

Las Proyecciones de la Administración, de acuerdo a los ajustes hechos para reflejar los estimados de precios promedio para el cobre y el molibdeno publicados por analistas de investigación y las modificaciones recomendadas al comité especial por Anderson & Schwab, cuyos ajustes fueron revisados y aprobados por el comité especial (estas proyecciones ajustadas son denominadas colectivamente Proyecciones); y

●

Ahorros de Impuestos estimados por la gerencia de Minera México y Grupo México como resultado del uso de ciertos arrastres de pérdidas tributarias e impuestos a los activos recuperables actuales y anticipados de Minera México y sus subsidiarias identificados para el comité especial por las gerencias de Minera México y Grupo México (estos estimados son denominadas Estimados de Ahorros de Impuestos).

Goldman Sachs también sostuvo conversaciones con miembros de nuestra alta dirección y los de Minera México y Grupo México sobre su evaluación de los motivos estratégicos y los posibles beneficios de la fusión, las operaciones comerciales pasadas y actuales, la condición financiera y las perspectivas futuras de nuestra compañía y Minera México. Además, Goldman Sachs: ●

Revisó el precio y las negociaciones reportadas de nuestras Acciones Comunes;

●

Comparó diversa información financiera y de la bolsa de valores sobre nuestra compañía e información financiera de Minera México con similares informaciones financieras y de la bolsa de valores referente a las demás compañías, cuyos valores se negocian públicamente;

●

Revisó las condiciones financieras de varias combinaciones comerciales recientes; y

●

Realizó otros estudios y análisis y tomó en cuenta otros factores que Goldman Sachs consideró apropiados.

Goldman Sachs confió en la exactitud e integridad de toda la información financiera, contable, legal, fiscal y otros datos tratados o revisados por ellos y asumió dicha exactitud e integridad para emitir su opinión. En este sentido, Goldman Sachs asumió, con el consentimiento del comité especial, que: ●

Excepto en la medida de lo ajustado con la aprobación del comité especial, las Proyecciones de la Gerencia han sido elaboradas razonablemente y reflejan los mejores estimados actualmente disponibles y las opiniones de nuestra gerencia o la gerencia de Minera México, según sea el caso;

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●

Las modificaciones a las Proyecciones de la Gerencia recomendadas al comité especial por Anderson & Schwab han sido razonablemente elaboradas y reflejan los mejores estimados actualmente disponibles y las opiniones de Anderson & Schwab; y

●

Los Estimados de Ahorros de Impuestos han sido razonablemente preparados y reflejan los mejores estimados actualmente disponibles y las opiniones de Minera México y Grupo México.

Goldman Sachs no realizó una evaluación o apreciación independiente de los activos y pasivos (incluyendo cualquier activo y pasivo contingente, derivado o fuera de balance) o las reservas minerales de nuestra compañía o Minera México o de cualquiera de nuestras subsidiarias respectivas, y salvo por los Planes de Mina, Goldman Sachs no recibió dicha evaluación o apreciación. Goldman Sachs no realizó un análisis ni expresó su punto de vista con respecto al nivel de reservas minerales de Minera México y de nuestra compañía o a algún tema ambiental relacionado con nuestra compañía, con Minera México o con cualquiera de nuestras respectivas subsidiarias pasadas o presentes. Además, Goldman Sachs asumió, con el consentimiento del comité especial, que: ●

Todos los consentimientos, permisos y aprobaciones gubernamentales, obligatorios u otros documentos necesarios para llevar a cabo la fusión, y todos consentimientos, permisos y aprobaciones gubernamentales, obligatorios u documentos otros necesarios para la operación de los negocios de nuestra compañía y de Minera México, e importantes en opinión de Goldman Sachs, habían sido y serán obtenidos sin generar ningún efecto negativo a nuestra compañía o Minera México o a los beneficios esperados de la fusión que de alguna forma sean importantes para el análisis de Goldman Sachs, y

●

La fusión se llevará a cabo de acuerdo con los términos del Acuerdo y Plan de Fusión, sin renunciar a ninguna condición substancial.

Goldman Sachs también confió en la información que el comité especial recibió de sus asesores legales y fiscales con respecto a todos los aspectos legales y fiscales relacionados con el Acuerdo y Plan de Fusión. La opinión de Goldman Sachs no abordó la decisión comercial subyacente de nuestra compañía de comprometerse en la fusión, y Goldman Sachs tampoco emitió una opinión respecto a los precios a los que nuestras Acciones Comunes se cotizarán en algún momento. Además, la opinión de Goldman Sachs no tomó en cuenta ni emitió opinión sobre los términos contractuales y de gobierno contenidos en el Acuerdo y el Plan de Fusión y las modificaciones sobre gobierno corporativo referidas en el Acuerdo y Plan de Fusión o en cualquier acuerdo relacionado. A continuación se resumen los análisis financieros substanciales presentados por Goldman Sachs al comité especial en relación con su opinión. Sin embargo, el siguiente resumen no pretende ser una descripción completa de los análisis financieros realizados por Goldman Sachs. El orden de los análisis descritos no representa la importancia o el peso relativo otorgado a esos análisis por Goldman Sachs. Algunos de los resúmenes de los análisis financieros incluyen información presentada en forma de tabla. Las tablas deben leerse junto con todo el texto de cada resumen y no constituyen por sí solas una descripción completa de los análisis financieros de Goldman Sachs. Excepto cuando se establezca de otro modo, la

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siguiente información cuantitativa, en la medida en que se basa en datos de mercado, se basa en datos de mercado existentes al 18 de octubre del 2004, y no es necesariamente un indicativo de las actuales condiciones del mercado. Análisis de las Reservas de Cobre Goldman Sachs obtuvo precios ilustrativos implícitos por libra de las reservas cupríferas de nuestra compañía y Minera México en base a las cantidades de reserva de cobre proporcionadas por nuestras respectivas gerencias y valores ilustrativos implícitos de las empresas que Goldman Sachs calculó para cada una de las compañías. Las cantidades de reservas de cobre para Minera México excluyeron las reservas de cobre de la Unidad Immsa de Minera México debido al predominio de las reservas de zinc, en lugar del cobre, en esa unidad. Para los fines del presente análisis, Goldman Sachs calculó un valor implícito ilustrativo de nuestra compañía multiplicando nuestro precio por acción al cierre de $46.41 al 18 de octubre del 2004 por el número de nuestras Acciones Comunes en circulación totalmente diluidas sobre la base de la información más reciente que hemos divulgado al público y agregando al resultado un monto efectivo neto de $15 millones. El monto de $15 millones reflejó el estimado de nuestra gerencia de la cantidad por la que el efectivo de nuestra compañía excederá nuestro endeudamiento al 31 de diciembre del 2004, incluyendo el valor contable de nuestra participación minoritaria, después de tomar en cuenta el pago que hiciéramos por un total de $100 millones por el dividendo por la transacción contemplado por la fusión y los dividendos trimestrales regulares con respeto al tercer y cuarto trimestre del 2004. Goldman Sachs obtuvo un precio ilustrativo implícito por libra de nuestras reservas cupríferas de $0.11 dividiendo el valor ilustrativo que calculó para nuestra compañía entre el estimado de nuestra gerencia con respecto a nuestras reservas de cobre. Goldman Sachs también calculó un valor ilustrativo implícito de la empresa antes de los ahorros de impuestos para Minera México (1) multiplicando nuestro precio de cierre por acción de $46.41 al 18 de octubre del 2004 por 67,207,640, el número de nuestras nuevas Acciones Comunes que serán emitidas según el Acuerdo y el Plan de Fusión, (2) dividiendo el resultado entre 99.1463%, el porcentaje de acciones en circulación de Minera México que estamos comprando de acuerdo con la fusión propuesta, y (3) agregando al resultado de estos cálculos $1 mil millones, la cantidad máxima de la deuda neta de Minera México y el valor contable de la participación minoritaria en Minera México que estarán pendientes al cierre de la fusión de acuerdo con los términos del Acuerdo y del Plan de Fusión. Sobre la base de este valor ilustrativo implícito de la empresa antes del ahorro de impuestos, Goldman Sachs calculó tres valores ilustrativos implícitos de empresa para Minera México agregando al valor ilustrativo implícito de empresa antes del ahorro de impuestos valores hipotéticos para los Estimados de Ahorros de Impuestos que fueron 100%, 50% y 0% del valor ilustrativo implícito presente calculado para los Estimados de Ahorros de Impuestos utilizando una tasa de descuento en términos reales de 8.5%. Una tasa de descuento en términos reales significa una tasa de descuento que ha sido ajustada para excluir los efectos de la inflación. Utilizando cada uno de estos tres valores ilustrativos implícitos de empresa para Minera México, Goldman Sachs obtuvo precios implícitos ilustrativos por libra de las reservas cupríferas de Minera México (excluyendo las reservas cupríferas de la Unidad Immsa de Minera México) dividiendo (1) el valor ilustrativo implícito de empresa (reducido por un valor implícito de la Unidad Immsa calculado sobre la base de las Proyecciones para Minera México) entre (2) el monto de las reservas de cobre de Minera México (excluyendo las reservas cupríferas de la Unidad Immsa

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de Minera México) proporcionado por la gerencia de Minera México. Goldman Sachs comparó estos precios ilustrativos implícitos por libra de las reservas de Minera México, que se muestran a continuación, con el precio de $0.11 por libra de nuestras reservas de cobre. Precios ilustrativos por Libra de Reservas de Cobre obtenidos asumiendo un Porcentaje Específico del Valor Ilustrativo Implícito de los Estimados de Ahorros de Impuestos

Reservas de Cobre de Minera México

100%

50%

0%

$ 0.05

$ 0.05

$ 0.06

Comparación de compañías seleccionadas Goldman Sachs comparó la información financiera seleccionada y disponible al público, las relaciones y los múltiplos de nuestra compañía y las siguientes compañías mineras cupríferas seleccionadas: Antofagasta Holdings plc, Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc., Phelps Dodge Corporation y Grupo México. Aunque ninguna de las compañías seleccionadas es directamente comparable con nuestra compañía, las compañías incluidas fueron escogidas por Goldman Sachs porque son compañías cotizadas en bolsa con operaciones que, para fines de análisis, pueden ser consideradas similares a nuestra compañía. La capitalización de mercado del capital social de nuestra compañía y de cada una de las compañías seleccionadas utilizadas por Goldman Sachs se calculó multiplicando el precio de cierre por acción de cada compañía al 18 de octubre del 2004 entre el número de acciones totalmente diluidas de dicha compañía de acuerdo con la más reciente información divulgada al público por esa compañía. El valor de empresa de cada compañía se calculó agregando a su capitalización de mercado del capital social la cantidad de la deuda neta de dicha compañía y el valor contable de la participación minoritaria de la compañía basándose en la más reciente información divulgada al público, sólo que, en el caso de Grupo México, la participación minoritaria en nuestra compañía, fue estimada de acuerdo con nuestra capitalización de mercado del capital social al 18 de octubre del 2004. Los resultados financieros históricos utilizados por Goldman Sachs para los fines del presente análisis se basaron en información contenida en los últimos estados financieros disponibles al público de la compañía aplicable. Los estimados de los futuros resultados utilizados por Goldman Sachs en este análisis se basaron en estimados promedio publicados por el Institutional Brokers Estimate System, o IBES, sólo que en el caso de Grupo México y de nuestra compañía, se basaron en estimados contenidos en los informes de investigación seleccionados de Wall Street. Goldman Sachs comparó los siguientes resultados para el caso de nuestra compañía y las compañías seleccionadas:

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●

El precio de cierre por acción al 18 de octubre del 2004 como un porcentaje del alto precio de la acción durante 52 semanas;

●

El valor de empresa como múltiplo de (1) las ventas durante los últimos doce meses, o LTM por las cuales se divulgó públicamente información de las ventas, (2) las ventas estimadas durante los años que terminan el 31 de diciembre del 2004 y 2005, (3) las ganancias antes de intereses, impuestos, la depreciación y amortización, o EBITDA, durante el LTM por las que se publicó recientemente información

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necesaria para calcular el EBITDA, (4) el EBITDA estimado durante los años que terminan el 31 de diciembre del 2004 y 2005, y (5) las ganancias antes de intereses e impuestos, o EBIT, durante el LTM por las que se público recientemente información necesaria para calcular el EBIT; y ●

El EBITDA y EBIT como porcentaje de ventas, o los márgenes del EBITDA o de EBIT, durante el LTM por los que se publicó recientemente información necesaria para calcular estos márgenes.

La siguiente tabla compara los múltiplos y porcentajes antes referidos y calculados para las compañías seleccionadas con información comparable que Goldman Sachs obtuvo con respecto a nuestra compañía en base a nuestro precio de cierre por acción al 18 de octubre del 2004: Rango Bajo/Alto

Southern Peru Phelps Media/ Copper Grupo Anto- Freeport- Dodge Promedio Corporation México fagasta McMoRan Corp.

18 de octubre de 2004 precio de cierre por acción como porcentaje del alto precio de acción durante 52 semanas

78%/87%

84%/85%

85%

95%

85%

78%

87%

Valor de empresa respecto a las ventas de LTM

1.7x/4.9 x

3.1x/3.2 x

3.3 x

2.3 x

3.2 x

4.9 x

1.7 x

Valor de empresa respecto a las ventas estimadas del 2004

1.4x/4.2 x

2.5x/2.3 x

2.7 x

1.9 x

NA

4.2 x

1.4 x

Valor de empresa respecto a las ventas estimadas del 2005

1.4x/2.9 x

2.3x/2.4 x

2.9 x

1.9 x

NA

2.9 x

1.4 x

Valor de empresa respecto al LTM EBITDA 5.5x/14.5 x

7.9x/6.7 x

6.7 x

5.8 x

5.5 x

14.5 x

7.0 x

Valor de empresa respecto al EBITDA estimado del 2004 4.2x/11.3 x

5.9x/4.5 x

4.8 x

4.2 x

4.5 x

11.3 x

4.5 x

Valor de empresa respecto al EBITDA estimado del 2005 4.0x/5.5 x

4.8x/4.8 x

5.5 x

4.4 x

5.4 x

4.8 x

4.0 x

Valor de empresa respecto al LTM EBIT 6.7x/19.3 x

10.4x/7.8 x

7.8 x

7.4 x

6.7 x

19.3 x

10.8 x

Margen de LTM EBITDA

24.3%/57.8%

40.8%/39.2% 49.0%

39.2%

57.8%

33.7%

24.3%

Margen del LTM EBIT

15.8%/47.7% 32.4%/30.9% 42.3 %

30.9 %

47.7 %

25.3 %

15.8 %

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Análisis del Flujo de Efectivo Descontado Goldman Sachs realizó análisis del flujo de efectivo descontado de Minera México y nuestra compañía. Los análisis se realizaron descontando al 31 de diciembre del 2004 el flujo esperado de Minera México y los futuros flujos de efectivo libres y no apalancados de nuestra compañía de acuerdo con las Proyecciones ajustadas tal como se describe más adelante. Las Proyecciones reflejaron precios por libra de cobre de $1.20 en 2005, $1.08 en 2006, $1.00 en 2007 y $.90 después de estos años y por libra de molibdeno de $5.50 en 2005 y $3.50 después de este año, sobre la base de las proyecciones promedio publicadas por analistas de investigación seleccionados de Wall Street. Con el fin de realizar sus análisis de flujo de efectivo descontado, Goldman Sachs utilizó estimados de flujos futuros de efectivo libre no apalancado en base a las Proyecciones que fueron ajustadas para reflejar los precios del cobre que van de $0.80 a $1.00 por libra para el período después del 2007. Este rango reflejó la variedad de proyecciones de precios a largo plazo para el cobre publicadas por analistas de investigación seleccionados de Wall Street. Goldman Sachs utilizó tasas de descuento en términos reales que van de 7.5% a 9.5% con respecto a Minera México. Goldman Sachs utilizó rangos de tasas de descuento en términos reales con respecto a nuestra compañía de 0.5%, 1.0% y 1.5% por encima de aquéllas utilizadas con respecto a Minera México para reflejar el mayor riesgo país y de mercado en Perú (donde se localizan nuestras minas), en oposición a México (donde se localizan las minas de Minera México). Las Proyecciones para Minera México reflejaron los estimados de la gerencia de Minera México sobre las tasas fiscales obligatorias en México de 33% para 2004 y 32% después de ese año y una tasa obligatoria de impuesto a las utilidades de los trabajadores en México de 10%. Las Proyecciones para nuestra compañía reflejaron los estimados de nuestra gerencia de una tasa de impuesto a la renta efectiva de 35%, una participación de las inversiones peruanas de 0.7% y una tasa obligatoria por participación de los trabajadores de 8%. Las proyecciones no reflejaron ninguna posible sinergia que pudiera resultar de la fusión. Para realizar su análisis, Goldman Sachs calculó los valores ilustrativos implícitos de empresa antes del ahorro de impuestos para Minera México descontando al 31 de diciembre del 2004 los futuros flujos de efectivo esperados de Minera México basados en las Proyecciones antes descritas para Minera México, los cuales excluyeron el efecto de los Estimados de Ahorros de Impuestos. Goldman Sachs calculó los valores ilustrativos implícitos de empresa para Minera México agregando por separado valores hipotéticos para los Estimados de Ahorros de Impuestos de 100%, 50% y 0% del valor ilustrativo implícito presente calculado para los Estimados de Ahorros de Impuestos utilizando una tasa de descuento en términos reales de 8.5%. Goldman Sachs calculó valores ilustrativos implícitos del capital social al 31 de diciembre del 2004 para las acciones de Minera México que adquiriremos de conformidad con la fusión deduciendo de los valores de empresa para Minera México $1 mil millones, la suma máxima de la deuda neta de Minera México, incluyendo el valor contable de la participación minoritaria en Minera México que estará en circulación al cierre de la fusión según los términos del Acuerdo y del Plan de Fusión, y multiplicando el resultado por 99.1463%, el porcentaje de las acciones en circulación de Minera México que estamos adquiriendo en la fusión. Goldman Sachs también calculó los valores ilustrativos implícitos de empresa para nuestra compañía descontando al 31 de diciembre del 2004 el flujo esperado de nuestros flujos futuros de efectivo libres y sin deuda basados en las Proyecciones para nuestra compañía. Aunque las Proyecciones reflejan el estimado de nuestra gerencia que será necesario que

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paguemos regalías al gobierno peruano el 2005 a tasas del 2% de nuestras ventas netas, ya que la tasa de regalías aún no ha sido implementada por el gobierno peruano, Goldman Sachs calculó por separado valores ilustrativos empresariales para nuestra compañía utilizando las Proyecciones para nuestra compañía ajustadas para reflejar el pago de regalías a tasas de 1% y 3% de nuestras ventas netas además del 2%. Como se mencionó anteriormente, Goldman Sachs también calculó valores ilustrativos empresariales para nuestra compañía utilizando por separado tasas de descuento en términos reales de 0.5%, 1.0% y 1.5% por encima del rango de tasas de descuento en términos reales utilizadas para Minera México. Goldman Sachs calculó valores ilustrativos del capital para nuestra compañía al 31 de diciembre del 2004 agregando un monto de efectivo neto de $15 millones a los valores ilustrativos empresariales calculados para nuestra compañía. El monto de $15 millones reflejó el monto estimado de nuestra gerencia con el que el efectivo de nuestra compañía excederá nuestro endeudamiento al 31 de diciembre del 2004, incluyendo el valor contable de la participación minoritaria, después de tomar en cuenta nuestro pago de un total de $100 millones por dividendo por la transacción contemplado para la fusión y los dividendos trimestrales regulares con respecto al tercer y cuarto trimestre del 2004. Utilizando los valores ilustrativos implícitos del capital para ambas compañías al 31 de diciembre del 2004, Goldman Sachs calculó las cifras ilustrativas de nuestras Acciones Comunes que se emitirán correspondientes a los respectivos valores ilustrativos implícitos del capital de 99.1463% de las acciones en circulación de Minera México al 31 de diciembre del 2004. La siguiente tabla establece las cifras ilustrativas de nuestras Acciones Comunes que se emitirán asumiendo (i) que se aplicará tasas por regalías de 1%, 2% y 3% a nuestra compañía, (ii) los valores hipotéticos por los Estimados de Ahorros de Impuestos que fueron 100%, 50% y 0% del valor implícito presente de los Estimados de Ahorros de Impuestos, (iii) precios del cobre que van de $0.80 a $1.00 por libra para el período después del 2007, (iv) con respecto a Minera México, tasas de descuento en términos reales que van de 7.5% a 9.5% y (v) con respecto a nuestra compañía, tasas de descuento en términos reales que fueron .5%, 1.0% y 1.5% por encima de las usadas con respecto a Minera México: Números Ilustrativos de Nuestras Acciones que se Emitirán (en millones) sobre la base de los Valores de Capital de Minera México obtenidos asumiendo un Porcentaje Específico del Valor Implícito Ilustrativo de los Estimados de Ahorros de Impuestos 100%

50%

0%

Nuestra Tasa de Descuento Nuestra Tasa de Descuento Nuestra Tasa de Descuento Superior a Superior a Superior a Minera México por Minera México por Minera México por: Tasa de Regalías

0.5% 1.0% 1.5% bajo/alto bajo/alto bajo/alto

0.5% 1.0% 1.5% 0.5% 1.0% bajo/alto bajo/alto bajo/alto bajo/alto bajo/alto

1.5% bajo/alto

1% de las Ventas Netas 55.4-74.5 57.8-78.4 60.2-82.4 51.3-72.3 53.5-76.1 55.8-79.9 47.2-70.1 49.2-73.7 51.3-77.4 2% de las Ventas Netas 57.7-76.9 60.3-80.9 62.8-85.0 53.5-74.6 55.8-78.5 58.2-82.5 49.2-72.3 51.4-76.1 53.5-79.9 3% de las Ventas Netas 60.3-79.4 63.0-83.6 65.7-87.8 55.8-77.0 58.3-81.1 60.8-85.2 51.4-74.6 53.7-78.6 56.0-82.5

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Análisis del aporte Sobre la base de los variados escenarios EBITDA y los múltiplos ilustrativos implícitos EBITDA para nuestra compañía para cada uno de esos escenarios, Goldman Sachs realizó un análisis del aporte para obtener varias cifras ilustrativas de nuestras Acciones Comunes que podemos emitir a cambio de nuestra adquisición de 99.1463% de las acciones de Minera México aplicando los múltiplos ilustrativos EBITDA de nuestra compañía a los correspondientes estimados EBITDA para Minera México. Utilizando el precio de cierre de $46.41 por cada una de nuestras Acciones Comunes al 18 de octubre del 2004 y el número de nuestras Acciones Comunes en circulación totalmente diluidas de acuerdo con la más reciente información publicada por nuestra compañía, Goldman Sachs obtuvo el valor de mercado de nuestra compañía al 18 de octubre del 2004 y calculó los valores ilustrativos empresariales para nuestra compañía deduciendo un monto de efectivo neto de $15 millones del valor de mercado del capital de nuestra compañía. Como se indicó anteriormente, el monto de $15 millones reflejó el estimado de nuestra gerencia del monto por el que nuestro efectivo excederá nuestra deuda incluyendo el valor contable de la participación minoritaria al 31 de diciembre del 2004, después de tomar en cuenta nuestro pago por un total de $100 millones por el dividendo por la transacción contemplado en el Acuerdo y Plan de Fusión y los dividendos trimestrales regulares con respeto al tercer y cuarto trimestres del 2004 tal como lo establece la gerencia. Sobre la base del valor ilustrativo empresarial calculado por nuestra compañía, Goldman Sachs calculó los múltiplos ilustrativos EBITDA para nuestra compañía de acuerdo con cada uno de los siguientes estimados de nuestros EBITDA del 2004 y 2005: ●

Un estimado del EBITDA del 2004 determinado por medio de la anualización de nuestro EBITDA por los nueve meses que terminaron el 30 de septiembre del 2004 tal como se informa en los estados financieros no auditados de Grupo México para ese período de nueve meses;

●

Un estimado de Grupo México de nuestro EBITDA del 2004;

●

Los estimados del EBITDA del 2005 reflejados en las proyecciones para nuestra compañía asumiendo que será necesario que paguemos impuestos por regalías al gobierno peruano a principios del 2005 con tasas de 1%, 2% y 3% de nuestras ventas netas, respectivamente;

●

El estimado del EBITDA de nuestra compañía en 2005 establecido por nuestra gerencia; y

●

Un estimado del EBITDA en 2005 basado en el promedio de estimados publicados por analistas de investigación seleccionados de Wall Street.

Goldman Sachs aplicó los múltiplos implícitos EBITDA para nuestra compañía, utilizando los estimados antes mencionados, a los correspondientes estimados de los EBITDA de Minera México en el 2004 y 2005 referidos a continuación, ninguno de los cuales reflejó los Estimados de los Ahorros de Impuestos para obtener los valores de los ahorros empresariales antes de los impuestos para Minera México al 18 de octubre del 2004;

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●

Un estimado del EBITDA del 2004 determinado mediante la anualización del EBITDA de Minera México durante los nueve meses que terminaron el 30 de septiembre del 2004 tal como se informa en los estados financieros no auditados de Grupo México para ese período de nueve meses ajustado para dar efecto a una tasa de impuesto por ganancias laborales obligatorio en México de 10% y al uso de los resultados de junio de Minera México en lugar de los resultados reales de julio para mitigar el impacto de las huelgas en las instalaciones de Minera México;

●

El estimado de Grupo México de nuestro EBITDA del 2004 ajustado para dar efecto a la tasa de impuestos por utilidades laborales obligatoria en México;

●

El estimado del EBITDA en 2005 reflejado en las Proyecciones para Minera México, ajustado para dar efecto a la tasa del impuesto por ganancias laborales obligatorio en México;

●

El estimado del EBITDA en 2005 de Minera México tal como lo estableció su gerencia, ajustado para dar efecto a una tasa del impuesto por ganancias laborales obligatorio en México; y

●

El estimado del EBITDA en 2005 reflejado en las Proyecciones para Minera México, ajustado para dar efecto a una tasa del impuesto por ganancias laborales obligatorio en México.

Para cada uno de los estimados EBITDA, Goldman Sachs obtuvo un valor implícito empresarial para Minera México agregando por separado al valor implícito empresarial de los ahorros antes de impuestos calculado con respecto a dicho estimado valores hipotéticos por los Estimados de Ahorros de Impuestos que fueron 100%, 50% y 0% del valor implícito presente de los Estimados de Ahorros de Impuestos calculados usando una tasa de descuento de 8.5% en términos reales. Para cada uno de los estimados EBITDA, Goldman Sachs obtuvo un valor implícito del capital al 18 de octubre del 2004 para las acciones de Minera México que adquiriremos de conformidad con la fusión deduciendo del valor implícito empresarial para Minera México $1 mil millones, la cantidad máxima de la deuda neta de Minera México y el valor contable de la participación minoritaria en Minera México que estará en circulación al cierre de la fusión según los términos del Acuerdo y Plan de Fusión, y multiplicando el resultado por 99.1463%, el porcentaje de las acciones en circulación de Minera México que estamos adquiriendo en la fusión. Utilizando el precio de cierre de $46.41 al 18 de octubre del 2004 por nuestras Acciones Comunes, Goldman Sachs calculó el número implícito de nuestras Acciones Comunes que reflejó el valor implícito del capital al 18 de octubre del 2004 de 99.1463% de las acciones en circulación de Minera México obtenidas utilizando los diversos estimados EBITDA y los múltiplos de EBITDA de nuestra compañía. La siguiente tabla presenta los resultados de los cálculos de Goldman Sachs:

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Números Ilustrativos de Nuestras Acciones que se emitirán (en millones) basados en Valores Implícitos del Capital de Minera México obtenidos asumiendo un Porcentaje Específico del Valor Implícito Ilustrativo de los Estimados de Ahorros de Impuestos Estimados EBITDA 2004E Derivado de los Resultados Anualizados de Grupo México 2004E Basado en los Estimados de Grupo México 2005E basado en las Proyecciones-asumiendo SPCC 1% del Impuesto a las regalías de las Ventase para nosotros 2005E basado en las Proyecciones-asumiendo SPCC 2% del Impuesto a las regalías de las Ventas para nosotros 2005E basado en las Proyecciones-asumiendo SPCC 3% del Impuesto a las regalías de las Ventas para nosotros Estimados de la gerencia de Minera México y de nuestra compañía Investigación en Wall Street y Proyecciones de nuestra compañía para Minera México

100%

50%

0%

45 56

43 54

42 53

64

63

62

66

65

63

68

66

65

73

72

70

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Análisis EPS Pro Forma Goldman Sachs analizó el impacto pro forma de la fusión en las ganancias estimadas por acción, o EPS, de nuestra compañía durante los años 2005 y 2006 basándose en las Proyecciones para nosotros y tanto en las Proyecciones para Minera México ajustadas para reflejar los Estimados de Ahorros de Impuestos como en las Proyecciones para Minera México, sin ajustes para reflejar los Estimados de Ahorros de Impuestos. Tal como se indicó antes en "-Análisis del Flujo de Efectivo Descontado", las Proyecciones para nuestra compañía y Minera México (sin ajustes para reflejar los Estimados de Ahorros de Impuestos) reflejaron los impuestos obligatorios peruanos y mexicanos y las tasas de participación en las utilidades de los trabajadores. Aunque las Proyecciones para nuestra compañía reflejan el supuesto de nuestra gerencia de que será necesario que paguemos los impuestos a las regalías al gobierno peruano a principios del 2005 con tasas de 2% de nuestras ventas netas, debido a que la tasa y aplicabilidad del impuesto a las regalías aún no han sido implementadas por el gobierno peruano, Goldman Sachs analizó por separado el impacto pro forma de la fusión utilizando las Proyecciones para nuestra compañía ajustadas para reflejar el pago de impuestos por regalías con tasas de 1% y 3% de nuestras ventas netas. Goldman Sachs también analizó el impacto pro forma de la fusión en nuestro EPS estimado para 2005 sobre la base de EPS estimados promedio para el 2005 para nuestra compañía publicados por analistas de investigación seleccionados de Wall Street y de Proyecciones para Minera México, ajustados para reflejar los Estimados de Ahorros de Impuestos. Goldman Sachs realizó todos los análisis

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antes mencionados sobre la base de nuestra adquisición de 99.1463% de las acciones en circulación de Minera México. Basado en los análisis anteriores, Goldman Sachs calculó que la fusión propuesta sería acrecentadora para nuestro EPS estimado para 2005 y 2006, sin considerar ninguna sinergia que pudiera surgir como resultado de la fusión. La preparación de un informe de valuación independiente es un proceso complejo y no necesariamente susceptible a un análisis parcial o a un resumen descriptivo. Seleccionar las partes de los análisis o del resumen antes indicado, sin considerar los análisis en conjunto, podría crear una visión incompleta de los procesos que sustentan la opinión de Goldman Sachs. Para llegar a formar su opinión, Goldman Sachs consideró los resultados de todos los análisis y no atribuyó ningún peso particular a ningún factor o análisis que haya considerado. Más bien, Goldman Sachs formó su opinión en base a su experiencia y juicio profesional después de considerar los resultados de todos los análisis. Ninguna compañía o transacción utilizadas en los análisis anteriores como comparación es directamente comparable con nuestra compañía, con Minera México o con la fusión propuesta. Goldman Sachs preparó estos análisis con el fin de dar su opinión a nuestro comité especial acerca de la idoneidad desde un punto de vista financiero para nuestra compañía de cambiar 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente emitidas con 99.1463% de las acciones en circulación de Minera México que posee AMC, nuestro accionista mayoritario, de conformidad con el Acuerdo y Plan de Fusión. Estos análisis no pretenden ser valoraciones ni reflejan necesariamente los precios a los que realmente se puede vender los negocios y los títulos valores. Los análisis basados en los estimados de los futuros resultados no son necesariamente indicativos de los resultados futuros reales, los cuales pueden ser significativamente más o menos favorables que los sugeridos en estos análisis. Debido a que estos análisis están inherentemente sujetos a incertidumbres, basadas en numerosos factores o eventos que van más allá del control de las partes o sus respectivos asesores, ni nuestra compañía, ni Minera México, Goldman Sachs o cualquier otra persona asume la responsabilidad si los resultados futuros son sustancialmente diferentes a aquellos previstos. Tal como se indicó anteriormente, la opinión de Goldman Sachs entregada al comité especial fue uno de muchos factores tomados en consideración por el comité especial para recomendar que nuestro directorio apruebe el Acuerdo y Plan de Fusión. Goldman Sachs y sus filiales, como parte de sus actividades en la banca de inversiones, están continuamente comprometidos con la realización de análisis financieros con respecto a sus negocios y sus títulos valores en relación con las fusiones y adquisiciones, suscripciones negociadas, licitaciones, distribuciones secundarias de valores que cotizan y no cotizan en bolsa, colocaciones privadas y otras transacciones así como también con fines patrimoniales, corporativos y otros. Goldman Sachs ha actuado como asesor financiero del comité especial y ha participado en algunas de las negociaciones que conllevan a la fusión propuesta. Además, Goldman Sachs ha prestado ciertos servicios de banca de inversión a las afiliadas de Cerro, importante accionista de nuestra compañía, incluyendo su papel como gerente principal en un préstamo bancario por un capital total de $70 millones a Reliant Pharmaceuticals LLC, una afiliada de Cerro, en setiembre del 2004. Goldman Sachs también puede prestar servicios de banca de inversión en el futuro a nuestra compañía, Minera México, Grupo México, Cerro y Phelps Dodge Overseas Capital Corporation, otro importante accionista

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de nuestra compañía, y a sus afiliadas. En relación con los servicios antes descritos, Goldman Sachs ha recibido, y puede recibir, compensación. Goldman Sachs es una empresa que proporciona servicios relacionados con títulos valores, ya sea directamente o a través de sus afiliadas, que abarcan venta de valores, manejo de inversiones, planificación financiera y asesoría de beneficios, gestión de riesgos, actividades de cobertura, financiamiento e intermediación tanto para compañías como para personas naturales. En el curso normal de estas actividades, Goldman Sachs y sus afiliadas pueden prestar dichos servicios a nuestra compañía, Minera México, Grupo México, Cerro y Phelps Dodge Corporation, y sus afiliadas y puede negociar activamente la deuda y títulos valores (o valores derivados relacionados) de nuestra compañía, Minera México, Grupo México y sus afiliadas y de las afiliadas de Cerro y Phelps Dodge Corporation para sus propias cuentas y para las cuentas de sus clientes y puede mantener en cualquier momento una posición en el mercado de largo y corto plazo para tales valores. Nuestro comité especial seleccionó a Goldman Sachs como su asesor financiero ya que Goldman Sachs es una institución de la banca de inversiones internacionalmente reconocida que cuenta con mucha experiencia en similares transacciones de fusión. De conformidad con una carta contrato firmada entre nuestra compañía y Goldman Sachs el 5 de marzo del 2004, incluyendo sus modificaciones, Goldman Sachs tiene derecho a recibir una cantidad total de $2.6 millones como honorarios por los servicios proporcionados al comité especial, de los cuales se ha pagado $1.4 millones a Goldman Sachs por sus servicios hasta el 15 de julio del 2004. Los $1.2 millones restantes, según lo acordado por Goldman Sachs y el comité especial el 19 de octubre del 2004, se pagarán a Goldman Sachs por sus servicios a partir del 15 de julio del 2004 hasta el cierre de la fusión. Los honorarios de Goldman Sachs por los servicios prestados al comité especial se pagarán independientemente de si la fusión se lleva a cabo o no. También hemos acordado pagar a Goldman Sachs por sus desembolsos razonables, incluyendo los honorarios y desembolsos a los abogados y compensar a Goldman Sachs por diversas obligaciones, incluyendo las diferentes obligaciones estipuladas por las leyes federales de valores.

DESCRIPCIÓN DEL ACUERDO Y EL PLAN DE FUSIÓN A continuación se incluye un resumen de los términos sustanciales del Acuerdo y el Plan de Fusión. Este resumen no pretende describir todos los términos y condiciones del Acuerdo y del Plan de Fusión y está calificado en su totalidad como una referencia de todo el Acuerdo y el Plan de Fusión, los cuales se incluyen como Anexo A de esta información para carta poder y que hemos presentado en el Formulario 8-K el 22 de octubre del 2004, que queda incorporado mediante esta referencia al presente documento. Lo instamos a leer cuidadosamente todo el Acuerdo y el Plan de Fusión. Generalidades Según el Acuerdo y el Plan de Fusión, después de cumplir con las condiciones de la fusión o de renunciar a las mismas, SPCC Merger Sub se fusionará por absorción con ASC, siendo ASC la sociedad absorbente. En la fecha de la fusión, la escritura de constitución y el estatuto de SPCC Merger Sub se convertirán en la escritura de constitución y el estatuto de ASC. Como resultado de la fusión, ASC se convertirá en nuestra subsidiaria al 100%, y Minera

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México se convertirá en nuestra subsidiaria indirecta al 99.15% a través de ASC. Los directores y funcionarios de ASC serán los directores y funcionarios de la sociedad absorbente y continuarán con dichas facultades hasta que renuncien o hasta que sus respectivos sucesores sean debidamente elegidos y calificados. Hora de entrada en vigencia Se espera que la fusión ocurra a más tardar el tercer día laborable después de que se cumpla con los términos y condiciones contenidos en el Acuerdo y el Plan de Fusión, o se renuncie a los mismos, o en otro momento acordado por nosotros y ASC. Véase "Condiciones de la Fusión" más adelante para tener una descripción más detallada de las condiciones que se debe cumplir o a las que se debe renunciar antes de llevar a cabo la fusión. La fusión entrará en vigencia luego de presentar una Escritura de Fusión ante el Secretario de Estado de Delaware. La hora de entrada en vigencia de la fusión se denomina en esta información para carta poder como fecha de vigencia. Contraprestación de la Fusión En la hora de entrada en vigencia de la fusión, recibiremos todas las acciones en circulación de ASC y el accionista de ASC, AMC, emitirá 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes. Como resultado de la fusión, nuestra propiedad en AMC aumentará de aproximadamente 54.2% a unos 75.1%. Declaraciones y Garantías El Acuerdo y el Plan de Fusión contienen varias declaraciones y garantías hechas por nosotros y por SPCC Merger Sub, según sea aplicable, a AMC, ASC y Minera México, incluyendo, entre otras cosas, las declaraciones y garantías relativas a: ●

Organización, existencia y cumplimiento de los requisitos;

●

Poderes de la compañía y facultad para celebrar el Acuerdo y el Plan de Fusión;

●

Ciertas acciones de nuestro comité especial y del directorio;

●

Consentimientos y aprobaciones requeridos;

●

Capitalización;

●

Cumplimiento con los documentos, acuerdos y leyes de la organización;

●

La precisión de la información que suministramos para que sea incluida en esta información para carta poder;

●

Presentaciones ante la Comisión del Mercado de Valores;

●

La inaplicabilidad de ciertas leyes estatales de absorción;

●

La adquisición de las acciones de Minera México con fines de inversión;

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●

La ausencia de ciertos honorarios y comisiones; y

●

La recepción del informe de valuación independiente de Goldman, Sachs & Co.

Ninguna de las anteriores declaraciones y garantías sobrevive al cierre de la fusión, excepto por aquellas declaraciones y garantías relativas a la organización, existencia válida y cumplimiento de los requisitos, poderes de la compañía y facultad para celebrar el Acuerdo y Plan de Fusión y la capitalización, las cuales sobreviven en virtud de la ley de prescripción aplicable, incluyendo todas sus ampliaciones, más 60 días. El Acuerdo y Plan de Fusión también contienen varias declaraciones y garantías hechas por AMC, ASC y Minera México, según como sea aplicable, a nuestra compañía y SPCC Merger Sub, incluyendo entre otras cosas, declaraciones y garantías relacionadas con:

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●

Organización, existencia y cumplimiento de los requisitos;

●

Capitalización;

●

Poderes de la compañía y facultad necesarias para celebrar el Acuerdo y el Plan de Fusión;

●

Presentaciones ante la Comisión del Mercado de Valores y las certificaciones requeridas por la Ley Sarbanes-Oxley del 2002;

●

Consentimientos y aprobaciones requeridos;

●

Cumplimiento con los documentos, acuerdos y leyes de la organización;

●

Ausencia de pasivos no reportados;

●

Las actividades, activos y pasivos de ASC;

●

Cumplimiento con las leyes aplicables;

●

Ciertos aspectos relacionados con beneficios laborales, mano de obra, propiedad intelectual, impuestos y medio ambiente;

●

Las pérdidas operativas netas y los saldos tributarios recuperables de los activos de Minera México y sus subsidiarias;

●

Ausencia de litigios;

●

Contratos importantes;

●

La validez de la titularidad respecto a ciertos activos de propiedad de Minera México y sus subsidiarias;

●

La ausencia de ciertos honorarios y comisiones; y

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●

La precisión de la información suministrada para que sea incluida en esta información para carta poder; y

●

Transacciones con afiliadas.

Ninguna de las declaraciones y garantías de AMC, ASC o Minera México sobrevive al cierre de fusión, excepto por las declaraciones y garantías relacionadas con (i) la organización, existencia y cumplimiento de los requisitos, capitalización, poderes de la compañía y facultad para celebrar el Acuerdo y el Plan de Fusión y las actividades, activos y pasivos de ASC, los cuales sobreviven en virtud de la ley de prescripciones aplicable, incluyendo todas sus extensiones, más 60 días, (ii) las certificaciones requeridas por la Ley Sarbanes-Oxley del 2002, las pérdidas operativas netas y los saldos tributarios recuperables de los activos de Minera México y sus subsidiarias y las transacciones con las afiliadas, las cuales sobrevivirán (a) a través de la realización de una auditoria de nuestros estados financieros consolidados durante el período que termina el 31 de diciembre del 2005 más 60 días, en el caso que el cierre de la fusión ocurra antes de 1 de julio del 2005 o (b) a través de una auditoria de dichos estados financieros por el período que termina el 31 de diciembre del 2006 más 60 días, en caso que el cierre de la fusión ocurra el 1 de julio del 2005 o después de esa fecha. Condiciones para la Fusión La realización de la fusión depende del cumplimiento de un número condiciones, incluyendo las establecidas a continuación. La obligación de ASC y de nuestra compañía de llevar a cabo la fusión está sujeta al cumplimiento o a la renuncia, en la fecha de cierre propuesta o antes de la misma, de muchas condiciones, incluyendo las siguientes: ●

Aprobación de la Propuesta No 1 por nuestros accionistas autorizando una modificación de nuestra escritura de constitución modificada para (i) incrementar el número de acciones del capital social que estamos autorizados a emitir de 100,000.000 a 167,207,640 acciones y (ii) designar dichas acciones recientemente autorizadas como Acciones comunes;

●

Aprobación de la Propuesta No 2 por nuestros accionistas autorizando la emisión de 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes recientemente autorizadas en la fusión;

●

Aprobación de la Propuesta No 3 por nuestros accionistas autorizando una modificación de nuestra escritura de constitución modificada para cambiar la composición y obligaciones de ciertos comités de nuestro directorio;

●

Ausencia de cualquier orden de abstención o prohibición contra la fusión emitida por una corte o agencia del gobierno, y

●

Recepción de todas las aprobaciones necesarias de las entidades gubernamentales en conexión con la fusión.

Nuestra obligación de llevar a cabo la fusión también está sujeta al cumplimiento de otras condiciones, incluyendo las siguientes:

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●

Que las representaciones y garantías de AMC, ASC y Minera México contenidas en el Acuerdo y el Plan de Fusión (sin aplicar ningún calificador de relevancia) sean ciertas y correctas, aceptándose sólo aquellas excepciones que no tuvieran un efecto sustancial adverso en ASC, y Minera México y sus subsidiarias, consideradas como un todo;

●

Que AMC, ASC y Minera México hayan realizado y cumplido en todo sentido con todas sus obligaciones, acuerdos y convenios contenidos en el Acuerdo y Plan de Fusión;

●

Que el endeudamiento neto de Minera México y sus subsidiarias (más la participación minoritaria) no exceda $1,000,000,000;

●

Que hayamos pagado un dividendo efectivo por transacción por un total de $100 millones a los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A antes del cierre, el mismo que declaramos el 1 de enero del 2005 y será pagado el 1 de marzo del 2005;

●

Que AMC haya aportado toda su participación accionaria en Minera México a ASC, lo cual se efectuó el 18 de octubre del 2004;

●

Que Minera México haya refinanciado su deuda de $600,000,000, lo que ocurrió el 29 de octubre del 2004;

●

Que hayamos recibido una copia del aviso requerida por la ley de impuestos de México con respecto al nombramiento del representante tributario de AMC;

●

Que hayamos recibido una carta del representante fiscal de AMC indicando que, a nombre de AMC, (i) pagará todos los impuestos a la renta mexicanos, de haber alguno, relacionados con el aporte de las acciones de Minera México a ASC, lo cual se completó el 29 de octubre del 2004; y que (ii) un contador independiente envíe un informe sobre dicho impuesto;

●

Que hayamos recibido la certificación de ASC acerca de la exactitud de sus declaraciones y garantías, desarrollo y cumplimiento de sus convenios, incluyendo el requisito de que el endeudamiento neto de Minera México y de sus subsidiarias (más la participación minoritaria) no excede $1,000,000,000; y

●

Que las Acciones Comunes que se emitirán en la fusión hayan sido aprobadas para cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York con sujeción a la notificación oficial de cotización.

La obligación de ASC de llevar a cabo la fusión también está sujeta al cumplimiento de otras condiciones, incluyendo las siguientes: ●

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Que las declaraciones y garantías realizadas por nuestra compañía y por SPCC Merger Sub contenidas en el Acuerdo y el Plan de Fusión (sin aplicar ningún calificador de relevancia) sean ciertas y correctas, aceptándose sólo aquellas excepciones que no tuvieran un efecto sustancial adverso en nuestra compañía y nuestras subsidiarias, consideradas como un todo;

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●

Que nuestra compañía y SPCC Merger Sub hayamos realizado y cumplido en todo sentido con todas nuestras obligaciones, acuerdos y convenios contenidos en el Acuerdo y el Plan de Fusión; y

●

Que hayamos proporcionado a ASC la certificación de la exactitud de nuestras declaraciones y garantías y el desarrollo y cumplimiento de todas nuestras obligaciones, acuerdos y convenios.

Cancelación de la Transacción ASC o nuestra compañía puede suspender la fusión bajo ciertas circunstancias, incluyendo los siguientes casos: ●

Ambos damos nuestro consentimiento;

●

Existe una ley u orden de abstención gubernamental no apelable y definitiva, resolución o sentencia que impide la realización de la fusión;

●

La fusión no se lleve a cabo el 21 de junio del 2005 o antes de esa fecha;

●

Nuestros accionistas no hayan aprobado las Propuestas 1, 2, y 3 en la junta extraordinaria;

Nuestra compañía puede suspender la fusión bajo ciertas circunstancias, incluyendo los siguientes casos: ●

AMC, ASC, o Minera México han violado en forma sustancial alguna de sus declaraciones, obligaciones o acuerdos y dicha violación no puede ser enmendada hasta el 21 de junio del 2005 o en caso de ser enmendable, esto no sucede dentro de un período de 20 días hábiles después de haber recibido una notificación escrita de dicha violación enviada por nuestra compañía. ASC puede suspender la fusión bajo ciertas circunstancias, incluyendo los siguientes

casos: ●

Nuestra compañía o SPCC Merger Sub viola en forma sustancial alguna de sus declaraciones, obligaciones o acuerdos y dicha violación no puede ser enmendada hasta el 21 de junio del 2005, o en caso de ser enmendable, esto no ocurre dentro de un período de 20 días hábiles después de haber recibido una notificación escrita de dicha violación enviada por Minera México; o bien

●

Si el comité especial o nuestro directorio retiran, modifican, o cambian su recomendación con respecto al Acuerdo y al Plan de Fusión o a las tres propuestas establecidas en esta información para carta poder en una forma adversa para ASC.

En caso que se ponga fin al Acuerdo o Plan de Fusión, cada una de partes pagará los propios gastos en los que incurra en relación con la fusión.

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Conducción de las actividades antes de realizar la fusión Durante el período desde el 21 de octubre del 2004 hasta la hora de entrada en vigencia de la fusión, ASC no puede dedicarse a ninguna actividad y deberá hacer que Minera México y cada una de sus subsidiarias (i) operen su negocio en el curso regular de sus actividades, (ii) preserven intacta su organización comercial y mantengan sus relaciones con los clientes y proveedores y (iii) mantengan sus propiedades y activos en buenas condiciones y reparados. Además durante este período, sin previo consentimiento escrito de parte nuestra o a menos que sea contemplado así en el Acuerdo y el Plan de Fusión, ASC no puede realizar ni permitir que Minera México o sus subsidiarias realicen lo siguiente:

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●

Modificar o intentar modificar sus respectivas escrituras de constitución o estatutos;

●

Autorizar la expedición, emisión, venta, entrega, o aceptar o comprometerse a emitir, vender o entregar, prescindir de, gravar o prendar acción alguna, de ninguna clase o valor, o modificar ninguno de los términos de valor o acuerdo alguno pendiente;

●

Fraccionar, combinar o reclasificar acción del capital social; declarar, reservar o pagar ningún dividendo u otra distribución, o recuperar o adquirir ninguno de los valores de Minera México ni ningún valor de las subsidiarias de Minera México;

●

Incurrir en, asumir o garantizar algún endeudamiento o emitir título de deuda, que no sea dentro del curso regular de sus actividades de acuerdo con prácticas anteriores;

●

Prendar o gravar acciones del capital social de ASC, Minera México o cualquiera de las subsidiarias de Minera México;

●

Hipotecar, prendar o gravar ningún activo importante o crear ningún derecho de acreedor importante sobre tales activos distinto a los derechos permitidos en el curso regular de sus actividades;

●

Adoptar un plan de liquidación o adoptar acuerdos que establezcan una liquidación, disolución, consolidación, fusión, reestructuración o recapitalización;

●

Excepto cuando sea requerido por ley o en un acuerdo existente, o en el curso regular de sus actividades, pagar, acordar pagar, conceder, emitir o acelerar pagos o beneficios de conformidad con algún plan de beneficios que excedan los pagos o beneficios establecidos en dicho plan de beneficios;

●

Salvo por los aumentos que puedan ocurrir en el curso regular de sus actividades para empleados distintos a los funcionarios o directores que no ocasionen un gasto significativo para Minera México o tal como lo requieran los acuerdos existentes o en el curso regular de sus actividades, aumentar de cualquier manera el salario o los beneficios de ningún director, funcionario, consultor o empleado;

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●

Excepto cuando sea requerido por ley o en un acuerdo existente, modificar algún plan de beneficios de manera que aumente significativamente el costo para Minera México o sus subsidiarias o celebrar un nuevo plan de beneficios;

●

Adquirir, vender, transferir, arrendar, gravar, no mantener o prescindir de activo o propiedad importante, fuera del curso regular de sus actividades;

●

Celebrar compromiso o transacción importante alguna, fuera del curso regular de sus actividades;

●

Cambiar principio o práctica contables financieros, excepto cuando lo requiera la ley mexicana, los principios contables generalmente aceptados en México, los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos o las reglas y regulaciones de la Comisión del Mercado de Valores;

(i) Adquirir corporación, sociedad u otra organización comercial; (ii) celebrar contrato o acuerdo importante que no se encuentre en el curso regular de sus actividades; (iii) comprometerse en transacción con las afiliadas, distinta a una transacción con una subsidiaria que exceda los $5,000,000, en forma individual o los $15,000,000, en total; o (iv) autorizar nuevos gastos importantes salvo que suceda en el curso regular de sus actividades; ●

Realizar elección tributaria significativa, cambiar el método de contabilidad tributaria o fijar o comprometerse a alguna obligación o reembolso tributario importante de Minera México o cualquiera de sus subsidiarias;

●

Salvo que sea en el curso regular de sus actividades, (i) dar por terminado, enmendar o modificar, o renunciar a alguna disposición importante, algún contrato importante, o (ii) enmendar, modificar o cambiar alguna política importante que regule las ventas de productos o los rendimientos o el tratamiento de cuentas por cobrar; o bien

●

Realizar o acordar por escrito realizar alguna de las anteriores acciones.

Los convenios en el Acuerdo y el Plan de Fusión relacionados con la conducción de ASC, Minera México, y las subsidiarias de Minera México durante el período comprendido desde el 21 de octubre del 2004 hasta la hora de entrada en vigencia de la fusión son muy detallados y la descripción anterior es sólo un resumen. Lo alentamos a leer cuidadosamente y en su totalidad la sección del Acuerdo y Plan de Fusión titulada "Conducción de las Actividades de la Compañía" en el Anexo A. Otros Convenios y Acuerdos El Acuerdo y el Plan de Fusión contienen otros acuerdos entre las partes, incluyendo los siguientes, con fines enumerativos más no limitativos: ●

Nuestra compañía acuerda realizar toda acción razonablemente necesaria para celebrar una junta extraordinaria de accionistas con el fin de buscar la aprobación de las propuestas establecidas en esta información para carta poder;

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●

Nuestra compañía, AMC, ASC y Minera México acuerdan cooperar en la elaboración y presentación de la presente información para carta poder;

●

Nuestra compañía, SPCC Merger Sub, AMC, ASC y Minera México acuerdan notificarse mutuamente y en forma inmediata (a) cualquier circunstancia que se presente y que probablemente pudiera causar que alguna declaración o garantía del Acuerdo y Plan de Fusión sea falsa o inexacta, o que no se acate o cumpla con algún convenio, condición o acuerdo incluido en el Acuerdo y Plan de Fusión o (b) cualquier incumplimiento de alguna parte de acatar algún convenio, condición o acuerdo incluido en el Acuerdo o Plan de Fusión;

●

AMC acordó trasladar todas sus acciones en Minera México a ASC antes de la fecha del cierre de la fusión, con vigencia a partir del 18 de octubre del 2004;

●

Nuestra compañía, SPCC Merger Sub, AMC, ASC y Minera México acuerdan consultarse mutuamente antes de emitir algún comunicado de prensa o realizar cualquier declaración pública con respecto a la transacción;

●

Nuestra compañía acuerda (i) preparar y enviar una solicitud de inscripción en la Bolsa de Valores de Nueva York que cubra las Acciones Comunes que se emitirán en la fusión y (ii) hacer sus mejores esfuerzos para obtener la aprobación para la inscripción de dichas acciones;

●

Excepto cuando la ley requiera de otro modo, el comité especial y el directorio acuerdan no retirar ni modificar o proponer el retiro o modificación, de forma adversa para AMC, ASC o Minera México, de su recomendación a favor de las tres propuestas contenidas en esta información para carta poder;

●

Nuestra compañía, SPCC Merger Sub, AMC, ASC y Minera México acuerdan no realizar ninguna acción que evite que la fusión sea tratada como una reestructuración libre de impuestos en conformidad con las leyes de impuestos de Estados Unidos;

●

El representante fiscal de AMC debe enviarnos una copia de la notificación requerida por la ley de impuestos de México con respecto a su nombramiento;

●

El representante fiscal de AMC debe enviarnos una carta indicando que, a nombre de AMC, (i) pagará cualquier impuesto mexicano, de haber alguno, relacionando con el aporte de las acciones de Minera México a ASC y (ii) que cuenta con un contador independiente para enviar un informe sobre dicho impuesto;

●

AMC acuerda hacer su mejor esfuerzo para que nuestro directorio declare, reserve y pague un dividendo trimestral en efectivo relacionado con el tercer trimestre del año 2004 a todos los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes de Clase A (declaradas el 21 de octubre del 2004 y pagadas el 22 de noviembre del 2004); AMC también acuerda hacer su mejor esfuerzo para que nuestro directorio declare y pague un dividendo total de $100 millones por la transacción a todos los titulares de Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A antes de la fecha de cierre de la fusión, que declaramos el 31 de enero del 2005 y que será pagado el 1 de marzo del 2005;

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●

AMC, ASC y Minera México acuerdan que, antes de la fecha en la que recibiremos la aprobación de las tres propuestas establecidas en esta información para carta poder de parte de nuestros accionistas, ni ellas ni sus afiliadas adquirirán o acordarán la adquisición de ninguna de nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A;

●

AMC acuerda que, a partir de la fecha de cierre de la fusión, el monto total pendiente de la deuda neta (más la participación minoritaria) de Minera México y sus subsidiarias sobre una base consolidada no excederá $1,000,000,000;

●

Nuestra compañía, AMC, ASC y Minera México acuerdan que cualquier acuerdo que tomemos antes del cierre con el fin de exigir nuestros derechos según el Acuerdo y el Plan de Fusión será tomado por medio y bajo la dirección del comité especial;

●

Nuestra compañía, AMC, ASC y Minera México acuerda que cualquier acuerdo que sea tomado después del cierre con el fin de exigir nuestros derechos (incluyendo los derechos de compensación) según el Acuerdo y el Plan de Fusión será tomado por medio y bajo la dirección de una mayoría de miembros del directorio que sean directores independientes especiales;

●

AMC acordó hacer que Minera México refinancie su obligación de deuda por $600,000,000, lo cual ocurrió el 29 de octubre del 2004;

●

AMC, ASC y Minera México acordamos hacer que la auditoria de nuestros estados financieros consolidados para el año fiscal que termina el 31 de diciembre del 2005 se realice el 31 de marzo del 2006 o en una fecha anterior;

●

AMC acuerda no permitir que su patrimonio neto consolidado baje a menos de $500,000,000 en ningún momento hasta el quinto año después de la fecha del cierre; estipulándose, sin embargo, que dicho monto se podrá reducir $25,000,000 cada año; y

●

Durante un período de cinco años después del cierre, nuestra compañía y AMC acordaron hacer sus mejores esfuerzos para mantener la inscripción de nuestras Acciones Comunes en la Bolsa de Valores de Nueva York o en otras bolsas de valores comparables reconocidas internacionalmente o en un sistema de cotización de agentes de bolsa.

Compensación El Acuerdo y el Plan de Fusión establecen que, bajo ciertas circunstancias, AMC compensará a nuestra compañía y a nuestras subsidiarias y a cada uno de nuestros respectivos directores, funcionarios, empleados, accionistas, y otras partes relacionadas por todo daño incurrido o sufrido en relación con: ●

Cualquier violación de parte de AMC, ASC o Minera México de cualquier declaración o garantía relacionada con (i) su organización, calificación o subsidiarias, (ii) la capitalización de Minera México y sus subsidiarias, (ii) su autoridad para celebrar el Acuerdo y Plan de Fusión, (iii) las certificaciones requeridas por la Ley SarbanesOxley del 2002, (iv) las actividades, activos o pasivos de ASC, (v) las pérdidas

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operativas netas y los saldos fiscales recuperables de los activos de Minera México y sus subsidiarias y (vi) las transacciones con las afiliadas. ●

El incumplimiento o violación de los convenios relacionados con (i) las entregas posteriores al cierre, (ii) los permisos y (iii) ciertos aspectos fiscales mexicanos;

●

Aspectos ambientales anteriores al cierre, dicha compensación sobrevivirá hasta el quinto año luego de la fecha de cierre; y

●

El cumplimiento de cualquier derecho a compensación según el Acuerdo y el Plan de Fusión.

La compensación establecida en el Acuerdo y en el Plan de Fusión presenta las siguientes limitaciones: ●

Es necesario que AMC reembolse todas las demandas asociadas con violaciones de (i) declaraciones y garantías relativas a la capitalización de Minera México y sus subsidiarias, las actividades, activos o pasivos de ASC o las pérdidas operativas netas y los saldos tributarios recuperables de los activos de Minera México y sus subsidiarias y (ii) los convenios relativos a las entregas después del cierre y ciertos aspectos fiscales mexicanos;

●

Para todas las demás demandas de compensación, el monto máximo recuperable es $600,000,000;

●

Salvo por ciertos aspectos discutidos más adelante, la obligación de AMC de pagar una compensación también se encuentra limitada en la medida en que no es necesario proporcionar una compensación hasta que el monto total de los daños que se busca exceda $100,000,000 (la "cantidad deducible"), y en ese caso, sólo en la medida del monto que excede la cantidad deducible; y

●

La cantidad deducible no se aplica a las violaciones de las siguientes declaraciones, garantías, convenios o acuerdos: (i) la capitalización de Minera México y sus subsidiarias, (ii) las actividades, activos o pasivos de ASC, (iii) las pérdidas operativas netas y los saldos fiscales recuperables de los activos de Minera México y sus subsidiarias, (iv) las entregas después del cierre, (v) la obtención de ciertos permisos, (vi) ciertos temas fiscales mexicanos, y (vii) ciertos aspectos ambientales programados antes del cierre.

Derechos de Recesión para Accionistas Si usted escoge votar en contra cualquiera de las propuestas descritas en esta información para carta poder, la Ley General de Sociedades de Delaware no le concede ningún derecho de recesión, tal como lo define las leyes de Delaware, debido a que sus acciones son inelegibles para dicho tratamiento de acuerdo con el Artículo 262 de la Ley General de Sociedades de Delaware.

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Tratamiento Contable Dado que nuestra compañía y Minera México tienen el mismo accionista mayoritario indirecto, Grupo México, la fusión se considerará sobre la base de un traslado histórico de forma similar que el método contable de "agrupamiento de intereses". En consecuencia, todos los activos y pasivos históricos de Minera México se combinarán con los nuestros a un costo histórico. La diferencia en el valor de las nuevas acciones emitidas a AMC en la fusión y el valor en libros neto de Minera México se reconocerá en el capital social. Consecuencias significativas del Impuesto a la Renta Federal en los Estados Unidos generadas por la fusión A continuación se presenta un resumen de las consecuencias significativas del impuesto a la renta federal en los Estados Unidos de la fusión y nuestra distribución antes del cierre del dividendo de la transacción por un total de $100 millones a los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A. La presentación se basa en el Código de Rentas Internas de 1986, incluyendo sus modificaciones, o el Código, las regulaciones del Tesoro aplicables, y las interpretaciones administrativas y judiciales de las mismas, cada una vigente a la fecha de esta información para carta poder, las cuales pueden cambiar posiblemente con un efecto retroactivo. Esta presentación no aborda ninguna consecuencia tributaria estatal, local o extranjera de la fusión o la distribución. Tal como se utiliza en esta presentación, por el término titular de los Estados Unidos se entiende un propietario usufructuario de nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A, es decir: ●

Una persona natural que es ciudadana o residente de los Estados Unidos;

●

Una persona jurídica o sociedad creada u organizada bajo las leyes de los Estados Unidos o de cualquier subdivisión política de los Estados Unidos, distinta a una sociedad tratada como extranjera bajo el Reglamento del Tesoro de los Estados Unidos;

●

Un bien cuyos ingresos puedan incluirse en la renta bruta para los fines del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos sin tener en cuenta su origen; o bien

●

Un fideicomiso, en general, si una corte de los Estados Unidos puede ejercer la supervisión principal de la administración del fideicomiso y una o más personas de los Estados Unidos tienen autoridad para controlar todas decisiones sustanciales del fideicomiso.

Una persona natural puede ser tratada como un residente de los Estados Unidos en un año civil para los fines del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos, en lugar de no residente, entre otras maneras, estando presente en los Estados Unidos durante al menos 31 días de ese año civil y por un total de al menos 183 días durante un período de tres años que terminan en el año civil actual. Para los fines de este cálculo, se contarían todos los días presentes en el año actual, un tercio de los días presentes en el año inmediatamente precedente y un sexto de los días presentes en el segundo año precedente. El impuesto a la renta federal de los Estados Unidos se grava a los residentes como si fuesen ciudadanos americanos.

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Para los fines de la presente discusión, un titular que no es de los Estados Unidos es todo titular de nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A, distinto a un titular de los Estados Unidos. Consecuencias tributarias de la fusión El Acuerdo y el Plan de Fusión establecen que es intención de las partes que la fusión califique como una "reestructuración" dentro del significado de la Sección 368(a) del Código. Siempre que la fusión califique como una "reestructuración", los titulares de las acciones en circulación de ASC no reconocerán ganancias o pérdidas para los fines del impuesto a la renta federal y la base imponible total de las Acciones Comunes recibidas por los accionistas de ASC en la fusión será igual a la base imponible total de aquellos accionistas en sus acciones en ASC inmediatamente antes de la fusión. Consecuencias tributarias de la distribución del dividendo por la transacción de $100 millones Imposición de los titulares de Estados Unidos Antes del cierre de la fusión, distribuiremos un dividendo por la transacción por un total de $100 millones a los titulares de nuestras Acciones Comunes y Acciones Comunes Clase A. Cada acción prorrateada de esta distribución de un titular de los Estados Unidos podrá ser incluida en la renta bruta del titular de los Estados Unidos en la medida que sea pagada con nuestros ingresos y ganancias actuales o acumuladas, tal como se determine para los fines del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos. Cualquier porción de la distribución para un titular de los Estados Unidos que exceda nuestros ingresos y ganancias actuales y acumuladas será tratada como un retorno de la base imponible del titular de los Estados Unidos en nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A, según sea el caso, y luego como la ganancia por la venta o intercambio de dichas acciones. Bajo la ley actual, se aplica un máximo de 15% del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos a todo dividendo que sea adecuadamente incluido en el ingreso de un titular antes del 1 de enero del 2009. Cualquier porción de la distribución que sea tratada como un dividendo y pagada a un accionista que sea una persona jurídica de los Estados Unidos será generalmente elegible para la deducción recibida de los dividendos. Norma especial para las distribuciones extraordinarias pagadas a accionistas corporativos Si cualquier dividendo pagado a un titular que sea una persona jurídica de los Estados Unidos es tratado como un "dividendo extraordinario", la porción no gravada del dividendo (es decir la porción del dividendo no incluida en el ingreso como resultado de la deducción recibida de los dividendos) reducirá la base imponible del titular de nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A, según sea el caso. En la medida en que la reducción exceda la base imponible del titular, el exceso será tratado como la ganancia de la venta o del intercambio de esas acciones. Generalmente, un dividendo será considerado un "dividendo extraordinario" si el monto del dividendo (y, en ciertos casos, la suma de todos los dividendos recibidos en un período de un año) equivale a o excede el 10 por ciento de la base imponible ajustada del titular corporativo en sus acciones. La reducción de la base imponible antes mencionada no será aplicable a ningún dividendo extraordinario pagado con respecto a nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clase A que una persona jurídica haya obtenido más de 2 años antes de la fecha en que se anuncie el dividendo.

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Retención de reserva y reporte de información En general, la información sobre los requisitos será aplicable a los pagos del dividendo de nuestras acciones con respecto a los titulares no corporativos de los Estados Unidos, y la "retención de reserva" a una tasa de 28% será aplicable a dichos pagos si el titular o el propietario usufructuario no proporciona un número de identificación de contribuyente preciso de la manera requerida por las leyes y regulaciones aplicables de los Estados Unidos, si el Servicio de Impuestos Internos ha notificado que el titular o propietario usufructuario no ha reportado todos los intereses o dividendos necesarios en sus declaraciones del impuesto a la renta federal o, en ciertas circunstancias, si el titular o propietario usufructuario no cumple con los requisitos de certificación aplicables. Se pueden solicitar a ciertas personas jurídicas o naturales que no son ciudadanos de los Estados Unidos que determinen su exención de presentar información y realizar retenciones de reserva certificando su condición en un formulario apropiado del Servicio de Impuestos Internos Se puede acreditar montos retenidos de acuerdo con las reglas de retención de reserva contra la obligación tributaria de un titular, y un titular puede obtener un reintegro de cualquier monto en exceso retenido de acuerdo con las reglas de retención de reserva presentando el reclamo apropiado para el reintegro ante el Servicio de Impuestos Internos. Imposición de titulares que no son de los Estados Unidos La porción asignable de un titular que no es de los Estados Unidos con respecto a la distribución del dividendo de la transacción por $100 millones será tratada como un dividendo en la medida pagada de nuestros ingresos y utilidades actuales o acumuladas, tal como se determine para los fines del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos. Cualquier parte de la distribución que exceda nuestros ingresos y ganancias actuales o acumuladas será tratada como un retorno de la base imponible del titular que no es de los Estados Unidos en nuestras Acciones Comunes o Acciones Comunes Clases A, según sea el caso, y luego como la ganancia por la venta o intercambio de dichas acciones. De acuerdo con la ley actual, tendremos que retener el impuesto federal de los Estados Unidos a una tasa de 30%, o una tasa menor de acuerdo con el tratado de impuestos a la renta aplicable, del monto bruto de cualquier distribución a un titular que no es de los Estados Unidos que sea tratado como un dividendo, salvo en la medida que la sociedad cumpla con ciertos requisitos conocidos como "requisitos de empresas extranjeras activas". Cumpliremos con los requisitos de empresas extranjeras activas si establecemos que por lo menos 80 por ciento de nuestra renta bruta por el período de tres años que termina el último día del ejercicio fiscal anterior a aquél en el que se paga el dividendo (i) proviene de fuentes fuera de los Estados Unidos, y (ii) es atribuible a la conducta activa de una empresa en un país extranjero. Si cumplimos con esos requisitos, deberemos aplicar la retención de impuesto federal de Estados Unidos únicamente con respecto al porcentaje de cualquier dividendo que sea equivalente al porcentaje que nuestra renta proveniente de fuente de Estados Unidos representa de nuestra renta total. Esperamos cumplir con los requisitos de empresa extranjera activa con respecto a la distribución de $100 millones. Más aún, esperamos que sustancialmente todos, si no toda nuestra renta por el período relevante, provenga de fuentes fuera de los Estados Unidos y por lo tanto, se requeriría sólo un pequeño porcentaje de la retención de impuesto federal de los Estados Unidos con respecto a los dividendos pagados a los titulares que no son de Estados Unidos. Sin embargo, no podemos asegurar que no tendremos un porcentaje mayor de renta proveniente de fuente de Estados Unidos y que no se requerirá un mayor porcentaje de retención de impuestos de los Estados Unidos.

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La presentación sobre el impuesto a la renta federal establecida líneas arriba se incluye sólo como información general y se basa en la ley actual. Debido a la naturaleza individual de consecuencias fiscales, es importante que consulte con sus asesores tributarios sobre las consecuencias tributarias específicas que la distribución y la fusión tendrán para usted, incluyendo los efectos de las leyes estatales y locales aplicables u otras leyes. Aprobaciones de Agencias Reguladoras Hemos obtenido todas las aprobaciones requeridas de agencias reguladoras que eran necesarias obtener para realizar la fusión. Realización de la Fusión La fusión entrará en vigencia cuando presentemos una Escritura de Fusión ante el Secretario de Estado del Estado de Delaware, lo cual ocurrirá en cuanto sea posible después del cumplimiento de todas las condiciones para la fusión o de la renuncia a las mismas. Derechos de los Accionistas Sus derechos como accionista no cambiarán después de la fusión. Además, el accionista de ASC, AMC, tendrá los mismos derechos que usted con respecto a las nuevas Acciones Comunes que recibirá en la fusión. Actualmente anticipamos que la fusión no producirá ningún cambio en la estructura de nuestro capital social basado en dos clases y tanto las Acciones Comunes como las Acciones Comunes Clase A seguirán en circulación.

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FACTORES DE RIESGO Ciertos riesgos relacionados con la fusión Para decidir si vota a favor de las tres propuestas expuestas en el presente documento, debe leer cuidadosamente esta información para carta poder y los documentos a los cuales lo referimos. También debe considerar cuidadosamente los siguientes factores: Beneficios de la combinación que podrían no realizarse Si realizamos la adquisición propuesta de Minera México, integraremos dos compañías que previamente han operado en forma independiente. Esto involucrará integrar, entre otras operaciones: ●

Operaciones mineras; y

●

Actividades de exploración y desarrollo a nivel mundial.

Puede ser que no podamos integrar nuestras operaciones con las de Minera México sin encontrar dificultades y podría ser que el costo anticipado y otras sinergias no se realicen. La atención de la gerencia enfocada en el esfuerzo de integración y cualquier dificultad que pueda encontrarse durante la combinación de las operaciones podría afectar los negocios de la compañía en forma adversa. Las fluctuaciones en los valores relativos de cada una de las compañías podrían afectar el valor y la paridad de la contraprestación de la fusión. Estamos ofreciendo 67,207,640 de nuestras Acciones Comunes a AMC a cambio de todas las acciones en circulación de ASC, la cual posee, a través del Fideicomiso de Garantía y en forma directa, aproximadamente 99.1463% de las acciones en circulación de Minera México a cambio de todas las acciones en circulación de ASC. Las fluctuaciones en el precio de mercado de nuestras Acciones Comunes o el valor de Minera México podrían afectar el valor global o la paridad de la contraprestación de la fusión. Ciertos riesgos asociados con las actividades de Minera México y con hacer negocios en México Además de los riesgos antes mencionados, también debe considerar cuidadosamente los siguientes factores asociados con las actividades de Minera México y ciertos factores relacionados con México y con otros lugares que pueden afectar en forma negativa las actividades de Minera México, los resultados de las operaciones y la condición financiera: Las fluctuaciones en el precio de mercado de los metales que Minera México produce podrían afectar significativamente su rendimiento financiero El rendimiento financiero de Minera México se ve significativamente afectado por los precios de mercado de los metales que produce y, en particular, por los precios de mercado del cobre, el zinc y la plata. Estos precios han estado históricamente sujetos a grandes fluctuaciones y se han visto afectados por numerosos factores que escapan del control de Minera México, incluyendo las condiciones económicas y políticas internacionales, los niveles

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de oferta y demanda, la expectativa de inflación, las acciones de los participantes en el mercado de materias primas, los patrones de consumo y demanda, la disponibilidad y el costo de substitutos, los niveles de inventario mantenidos por productores y otros y, en menor grado, los costos de realizar un inventario y los tipos de cambio. Además, los precios de mercado de ciertos metales han estado en ocasiones sujetos a rápidos cambios a corto plazo debido a las actividades de especulación. Para obtener información sobre los precios del cobre, zinc y plata para cada uno de los años del período de cinco años que termina el 31 de diciembre del 2003, véase la Sección 4 "Información sobre la Compañía - Precios de los Metales" de la Memoria Anual de Minera México presentada en el Formulario 20-F para el año que termina el 31 de diciembre del 2003, el mismo que queda incluido mediante la referencia. En el 2001 y 2002, los resultados de Minera México fueron afectados en forma negativa por las bajas en los precios del cobre. Los precios del cobre presentaron un promedio de $1.29 por libra durante 2004, en comparación con un promedio de $0.81 por libra durante 2003 y $0.72 por libra durante 2002 y $0.73 por libra durante el 2001. El precio del cobre fue de $1.49 por libra el 30 de diciembre del 2004, y el precio más bajo de cobre en el 2004 fue $1.06 por libra el 7 de enero del 2004. El precio de cobre fue $1.43 por libra el 2 de febrero del 2005. En el caso de una baja sostenida y sustancial en el precio de cobre, pueden presentarse tendencias negativas en los resultados operativos, y en condiciones de mercado muy adversas Minera México podría considerar la reducción o modificación de algunas de sus operaciones de extracción y procesamiento. A pesar del refinanciamiento del endeudamiento de Minera México, su condición financiera y su liquidez podrían no mejorar Bajo la presión causada por los bajos precios de los metales y la consiguiente caída de su liquidez, en 2003 Minera México reestructuró su deuda con las instituciones financieras debido a que no pudo realizar los pagos programados y a que no cumplió con ciertos convenios financieros contenidos en sus acuerdos de crédito. Minera México refinanció su deuda reestructurada el 29 de octubre del 2004. Los términos del refinanciamiento imponen a Minera México y a sus subsidiarias restricciones financieras y de otro tipo, incluyendo limitaciones para incurrir en deuda y cargas adicionales y su capacidad de disponer de sus activos. Estas restricciones pueden reducir la flexibilidad de Minera México para responder a las cambiantes condiciones comerciales y económicas. Además, este endeudamiento está asegurado por las acciones comunes de Minera México y por los activos de sus dos principales subsidiarias (Mexicana de Cobre, S.A. de C.V. y Mexicana de Cananea, S.A. de C.V.), incluyendo sus derechos de concesión. Si Minera México no cumple con las disposiciones de este endeudamiento las entidades crediticias relevantes tendrán derecho de retener la garantía recaudada, declarar que el incumplimiento de la deuda, acelerar el vencimiento de la deuda o tomar otras medidas coercitivas contra Minera México. Cualquier medida coercitiva tendría un efecto adverso en la posición financiera de Minera México. Minera México continúa estando expuesta a los otros riesgos enumerados en estos "Factores de Riesgo" incluso después de la reestructuración. No existe seguridad de que Minera México podrá cumplir con los términos de su endeudamiento o que no incumplirá con los pagos en el futuro.

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Minera México podría verse afectada en forma negativa por la imposición de regulaciones ambientales más rigurosas que le demandarían gastos adicionales Las industrias de extracción y procesamiento minero en México están sujetas a las leyes y regulaciones federales y estatales (incluyendo ciertas normas técnicas de la industria) que rigen la protección y recomposición del ambiente, las operaciones mineras, la salud y seguridad ocupacional y otros temas. Las regulaciones ambientales mexicanas se han vuelto cada vez más exigentes a lo largo de la última década. Es probable que esta tendencia continúe y se vea influenciada por el acuerdo ambiental celebrado por México, Estados Unidos y Canadá en relación con el Tratado de Libre Comercio de América del Norte. Por consiguiente, aunque Minera México cree que todas sus instalaciones cumplen con las leyes y regulaciones ambientales y mineras y con otras leyes actualmente aplicables, no es seguro que una implementación más rigurosa de las actuales leyes y regulaciones o la adopción de leyes y regulaciones adicionales afecten en forma negativa las actividades, las propiedades, los resultados de las operaciones, la condición financiera o las perspectivas de Minera México. Debido a la ubicación de ciertas instalaciones de Minera México cercanas a áreas urbanas, algunas autoridades ambientalistas u otras reguladoras, podrían adoptar medidas que pudieran restringir las operaciones de estas instalaciones. Estas medidas podrían tener un efecto negativo en la condición financiera de Minera México y en los resultados de sus operaciones. Los ingresos reales de Minera México no responden a las actuales expectativas Los datos sobre las reservas de minerales probadas y probables incluidos en la Memoria Anual de Minera México presentada en el Formulario 20-F para el año que termina el 21 de diciembre del 2003, incluido en este documento a modo de referencia, son estimados basados en métodos de evaluación estándares generalmente utilizados en la industria minera internacional. Las reservas estimadas pueden requerir una revisión basada en la experiencia real de producción. No se puede asegurar que las reservas reales responderán a las expectativas geológicas, metalúrgicas u otras o que se recuperará el volumen y la calidad de minerales estimados. Los precios de mercado más bajos, los mayores costos de producción, las menores tasas de recuperación, los factores operativos a corto plazo además de otros factores pueden hacer que la explotación de las reservas probadas y probables resulte antieconómica y pueden causar la revisión de los datos sobre la reserva cada cierto tiempo. Los datos sobre las reservas no son indicativos de los futuros resultados de las operaciones. Los esfuerzos en cuanto a la exploración de metales son altamente especulativos y pueden ser infructuosos La exploración de metales es de naturaleza altamente especulativa, comprende muchos riesgos y con frecuencia resulta infructuosa. Una vez que se descubre la mineralización, puede transcurrir varios años desde las fases iniciales de perforación antes que la producción sea posible, tiempo durante el cual la factibilidad económica de la producción puede cambiar. Se requieren gastos sustanciales para establecer las reservas de minerales probadas y probables a través de perforaciones para determinar los procesos metalúrgicos para extraer los metales de los minerales y, en el caso de nuevas propiedades, para construir las instalaciones de extracción y procesamiento. Como resultado de las anteriores incertidumbres, no se puede asegurar que los programas de exploración de Minera México generarán la expansión o el reemplazo de la actual producción con las nuevas reservas de minerales probadas y probables.

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Los proyectos de desarrollo no cuentan con antecedentes operativos en los cuales se puedan basar los estimados de las reservas mineras probadas y probables y los estimados de los futuros costos operativos en efectivo. Estos estimados se basan, en gran medida, en la interpretación de los datos geológicos obtenidos con perforaciones y otras técnicas de muestreo, y en los estudios de factibilidad que establecen los estimados y los costos operativos de efectivo basados en el tonelaje anticipado y las leyes de los minerales que se explotarán y procesarán, la configuración del depósito mineral, las tasas de recuperación esperadas del mineral, los costos operativos comparables para las instalaciones y los equipos, las condiciones climáticas anticipadas y otros factores. Como resultado, es posible que los costos de operación en efectivo reales y los retornos económicos basados en el desarrollo de las reservas de mineral probadas y probables puedan diferir significativamente de aquellos originalmente estimados. Es más, las disminuciones significativas de los previos esperados frente a los precios reales pueden significar que la producción de las reservas, una vez encontradas, sea antieconómica. No es poco usual en las nuevas operaciones mineras experimentar problemas inesperados durante la fase de puesta en marcha. No existe certeza sobre la cancelación y renovación de las concesiones de Minera México De acuerdo con la ley mexicana, los recursos minerales pertenecen al estado mexicano y es necesario contar con una concesión del gobierno federal mexicano para explorar o explotar las reservas minerales. Los derechos mineros de Minera México se derivan de concesiones concedidas por la Secretaría de Economía, anteriormente denominada Secretaría de Comercio y Fomento Industrial o Ministerio de Economía de conformidad con la Ley Minera y sus reglamentos. Las concesiones mineras se pueden cancelar si no se cumplen las obligaciones del concesionario. Un concesionario de una concesión minera está obligado, entre otras cosas, a explorar o explotar la concesión pertinente, pagar cualquier monto pertinente, cumplir con todas las normas ambientales y de seguridad y proporcionar información a la Secretaría de Economía y permitir las inspecciones de este Ministerio. Las condiciones económicas y políticas de México pueden tener un impacto negativo en las actividades de Minera México En el pasado, México ha experimentado prolongados períodos de condiciones económicas débiles y el dramático deterioro de las condiciones económicas, caracterizados por la inestabilidad en el tipo de cambio y una significativa desvalorización del peso, una mayor inflación, altas tasas de interés en moneda nacional, una importante fuga del capital, un crecimiento económico negativo, una reducción en el poder adquisitivo de los consumidores y un alto desempleo. La crisis económica ocurrida en 1995 en el contexto de una serie de rupturas internas y eventos políticos incluyendo un importante déficit de cuentas actual, descontento social en el estado sureño de Chiapas, el asesinato de dos importantes personajes del ambiente político, una importante fuga de capital y una significativa devaluación del peso. No se puede asegurar que tales condiciones no se repetirán o que tendrán un efecto adverso sustancial en la condición financiera de Minera México y en los resultados de las operaciones. La tasa de inflación anual en México fue 12.8% en 1999, 9.0% en 2000, 4.4% en 2001, 5.7% en 2002, 4.0% en 2003 y 5.2% en el 2004. El gobierno mexicano ha anunciado públicamente que no espera que la inflación exceda el 4.0% en el 2005. Las tasas de interés de Certificados de la Tesorería a 28 días (Cetes o bonos del tesoro mexicano) fueron en

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promedio 16.25% al año en 1999, 15.24% al año en el 2000, 11.26% al año en el 2001, 7.09% al año en el 2002, 6.24% al año en el 2003 y 6.84% al año en el 2004. El 2 de febrero del 2005, la tasa del Cetes a 28 días fue de 8.70% al año. El producto bruto interno de México aumentó a una tasa anual de 3.7% en 1999 y 6.9% en 2000, disminuyó 0.3% en 2001 y aumentó .09% en 2002 y 1.3% en 2003. El producto bruto interno aumentó a una tasa anualizada de 4.4% en el período que termina el 30 de septiembre del 2004. Las reservas internacionales fueron de $30.7 mil millones el 31 de diciembre de 1999, $33.6 mil millones el 31 de diciembre del 2000, $40.9 mil millones el 31 de diciembre del 2001, $48.0 mil millones el 31 de diciembre del 2002, $57.4 mil millones el 31 de diciembre del 2003 y $61.5 mil millones el 31 de diciembre del 2004. El 2 de julio del 2000, Vicente Fox del Partido Acción Nacional, o PAN, fue elegido presidente. Aunque su elección terminó con más de 70 años de gobierno del Partido Revolucionario Institucional, o PRI, ni el PAN ni el PRI pudieron asegurar una mayoría en el congreso mexicano. El consiguiente atascamiento legislativo ha impedido el progreso de reformas en México, lo cual podría afectar en forma negativa las condiciones económicas de México o los resultados de las operaciones de Minera México. Además, los planes económicos del gobierno mexicano del pasado no han logrado, en ciertos aspectos, todos sus objetivos, y no se puede asegurar que éstos y otros planes económicos de gobierno mexicano lograrán sus metas establecidas. Las futuras acciones gubernamentales mexicanas podrían afectar en forma adversa las condiciones de mercado, los precios y rendimientos de los títulos valores mexicanos (incluyendo los valores de Minera México) y a las compañías mexicanas (incluyendo Minera México, sus actividades, los resultados de las operaciones, la condición financiera, la capacidad de obtener financiamiento y perspectivas). La inflación, las restrictivas políticas de control cambiario y la devaluación del peso pueden afectar en forma negativa la condición financiera de Minera México y los resultados de las operaciones. La tasa de inflación en México, medida por el NCPI, fue 12.3% en 1999, 9.0% en 2000, 4.4% en 2001, 5.7% en 2002, 4.0% en 2003 y 5.2% en el 2004. Al mismo tiempo, el peso ha estado sujeto en el pasado a una importante devaluación que puede haber sido desproporcional a la tasa de inflación y podría ser desproporcional a la tasa de inflación en el futuro. El valor del peso cayó en 4.2% en 1999 y 0.81% en 2000, se revalorizó en 4.48% en 2001 y cayó en 12.47% en 2002, 8.44% en 2003 y 0.26% en el 2004. Aunque los precios de todas las ventas de metales de Minera México se determinan y facturan en dólares americanos, una importante parte del costo de ventas (aproximadamente 74% en 2003) se expresa en pesos. Por consiguiente, cuando la inflación en México aumenta sin una correspondiente devaluación del peso, como ocurrió en 2000, 2001 y 2002, el ingreso neto de Minera México se vio afectado en forma negativa. Minera México registró una ganancia neta por reexpresión de $19.7 millones en 2003. El peso ha estado sujeto a una sustancial devaluación en el pasado causando que Minera México sufra pérdidas netas por reexpresión. No se puede asegurar que dicha devaluación no ocurrirá en el futuro o que no producirá pérdidas netas por reexpresión para Minera México. El gobierno mexicano ha instituido políticas de control cambiario restrictivas en el pasado debido a los déficit de la balanza de pago en ese entonces y a la reducción de las reservas de moneda extranjera. En caso que nuevamente ocurriera una escasez de la divisa

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internacional, no es seguro que el gobierno mexicano no instituya políticas de control cambiario restrictivas en el futuro. La imposición de tales políticas en el futuro podría dañar la capacidad de Minera México de obtener productos importados y cumplir con sus obligaciones expresadas en dólares americanos (incluyendo sus bonos) y podría tener un efecto adverso en su condición comercial y financiera. Los desarrollos en otros países con mercados emergentes y en los Estados Unidos pueden afectar en forma adversa el valor de mercado de Minera México El valor de mercado de los títulos valores de compañías mexicanas se ve afectado, en distintos grados, por las condiciones económicas y del mercado en otros países con mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas en esos países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas ante los desarrollos en cualquiera de estos otros países pueden tener un efecto adverso en el valor de mercado de los títulos valores de los emisores mexicanos. En el pasado, las crisis económicas en Asia, Rusia, Brasil y otros países con mercados emergentes afectaron en forma negativa la economía mexicana. Además, en los últimos años las condiciones económicas en México cada vez han estado más relacionadas con las condiciones económicas de los Estados Unidos. Por lo tanto, las condiciones económicas adversas en los Estados Unidos podrían afectar en forma negativa a las condiciones económicas mexicanas. No se puede asegurar que el valor de mercado de Minera México no se verá afectado por eventos que ocurran en otros lugares, especialmente en países con mercados emergentes.

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NUESTROS DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS Los datos financieros históricos que presentamos a continuación corresponden al período de cinco años que termina el 31 de diciembre del 2003 y para el período de nueve meses que termina el 30 de septiembre del 2004 y 2003. Los datos históricos para los cinco años que terminan el 31 de diciembre del 2003 incluyen cierta información obtenida de nuestros estados financieros consolidados. La información financiera para los nueve meses que terminan el 30 de septiembre del 2004 y 2003 no ha sido auditada y podría no ser indicativa de los resultados de todo el ejercicio fiscal. Los datos financieros seleccionados deberán ser leídos conjuntamente con la Sección 7, "Discusión y Análisis de la Gerencia sobre las Condiciones Financieras y Resultados de las Operaciones y Presentaciones Cuantitativas y Cualitativas sobre el Riesgo del Mercado" y los estados financieros consolidados y notas respectivas contenidas en nuestra Memoria Anual presentada en el Formulario 10-K (modificado) para el ejercicio que termina el 31 de diciembre del 2003, y auditado por PricewaterhouseCoopers LLP (años 2003 y 1999), Deloitte & Touche LLP (2002) y Arthur Andersen LLP (años 2001 y 2000). Al período que termina el 30 de septiembre (en millones, excepto por los datos por acciones y datos de empleados)

Al año que termina el 31 de diciembre,

2004

2003

2003

2002

2001

2000

1999

$ 1,091 550 540

$ 553 421 132

$ 798 581 217

$ 665 546 119

$ 658 569 89

$ 711 561 150

$ 585 539 46

3

1

1

1

1

2

-

$ 339

2 $ 76

2 $ 119

$ 61

$ 47

$ 93

$ 29

$ 4.25 $ 1.57

$ 0.95 $ 0.36

$ 1.49 $ 0.57

$ 0.76 $ 0.58 $ 0.36 $ 0.36

$ 1.16 $ 0.34

$ 0.37 $ 0.15

$ 2,256 418.6 294 1,530

$ 1,930 295.4 349 1,315

Estado Consolidado de Flujo de Efectivo: Efectivo proveniente de actividades de operación $ 419 Dividendos pagados 125 Gastos de capital 110 Depreciación, amortización y agotamiento 58

$ 117 27 34 55

Estado Consolidado de Ganancias: Ventas netas Costos y gastos operativos(1) Ingresos operativos Participación minoritaria de acciones de tesorería en Efecto acumulativo del cambio en principio contable Ganancias netas Montos por Acción: Ganancias netas-básicas y diluidas Dividendos pagados Balance General Consolidado: Activos totales Efectivo y Títulos negociables Deuda total Patrimonio

Capital Social: Acciones Comunes en circulación Precio NYSE Alta Baja Acciones Comunes en circulación Clase A Valor Contable por acción Relación P/E Ratios Financieros: Activos corrientes-Pasivo Corriente Deuda como % de capitalización Empleados (al término del ejercicio)

$ 1,931 $ 1,752 $ 1,823 $ 1,771 $ 1,545 295 148 213 149 11 349 299 396 347 223 1,315 1,241 1,209 1,192 1,126

$ 191 45 50 74

$ 130 21 77 68

$ 151 29 114 76

$ 161 27 109 77

$ 63 12 223 74

14.1 $ 54.10 $ 26.53

14.1 $ 48.85 $ 14.42

14.1 14.1 14.1 14.1 14.1 $ 48.85 $ 15.54 $ 15.10 $ 16.44 $ 18.06 $ 14.42 $ 10.82 $ 8.42 $ 11.00 $ 8.44

65.9 $ 19.2

65.9 $ 16.4

65.9 65.9 65.9 65.9 65.9 $ 16.44 $ 15.51 $ 15.12 $ 14.90 $ 14.07 31.65 20.67 26.07 12.84 38.03

2.4 16.1 3,531

2.5 20.9 3.568

2.5 20.9 % 3,566

3.1 1.9 19.3 % 24.5 % 3,575 3,726

3.3 22.4 % 3,682

2.4 16.3 % 3,844

Notas para los datos estadísticos y financieros seleccionados del período de cinco años (1) Incluye provisión para la participación de los trabajadores de $17.8 millones, $8.5 millones, $5.9 millones, $12.1 millones y $3.4 millones para los años que terminan al 31 de diciembre del 2003, 2002, 2001, 2000 y 1999, respectivamente. La participación de los trabajadores es obligatoria según la ley peruana y se calcula en 8% de las ganancias antes de impuestos.

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EVENTOS IMPORTANTES RECIENTES Recibimos una carta de la SEC referente a una revisión que la SEC ha realizado de nuestro Formulario 10-K (modificado) presentado ante la SEC para el ejercicio que termina el 2003 y nuestros Formularios 10-Q's presentados ante la SEC para el primer, segundo y trimestre del 2004 y del Formulario 20-F de Minera México presentado ante la SEC para el ejercicio que termina el 2003. Entre otros puntos, la revisión cuestiona la idoneidad de diversas metodologías de contabilidad que aplicamos para preparar nuestros estados financieros históricos. Hemos respondido a las preguntas formuladas por la SEC en su carta y toda la revisión se ha terminado. La SEC ha sugerido y nosotros hemos concurrido, que en relación con algunos de los asuntos tratados en su carta, que se requerirá de una modificación a los reportes anuales y trimestrales ya preparados. Por consiguiente, el de Febrero del 2005, hemos presentado el Formulario 10-K/A para el año terminado el 2003 y un Formulario 10Q/A para cada uno de los tres primeros trimestres del 2004. Además, hemos aceptado en nuestra carta de respuesta realizar ciertos cambios en nuestra metodología contable en las futuras presentaciones ante la SEC, aunque dichos cambios podrían dificultar más las comparaciones de período a período. Se ha entablado tres demandas, iniciadas por accionistas de una clase, en la Corte de Delaware (Condado de New Castle) en relación con la transacción de fusión propuesta. El 31 de enero del 2005, las tres acciones -Lemon Bay , LLP contra American Mining Corporation y otros, Juicio Civil Nº 961-N; Therault Trust contra Luis Palomino Bonilla y otros, y Southern Peru Copper Corporation y otros, Juicio Civil Nº 969-N, y, James Sousa contra Southern Peru Corporation y otros, Juicio Civil Nº 978-N- fueron consolidadas en una sola acción Litigio de Accionistas de Southern Peru Copper Corporation, Consol. C.A. No. 961-N y la demanda entablada en Lemon Bay fue designada como la demanda operativa en el juicio consolidado. La acción consolidada ha sido entablada en representación de los accionistas comunes de la compañía. La demanda sostiene, entre otras cosas, que la fusión propuesta es el resultado de incumplimientos de obligaciones fiduciarias por nuestros directores y no es totalmente justo para la compañía y sus accionistas minoritarios. La demanda busca, entre otras cosas, una medida cautelar permanente y preliminar para suspender la transacción, la adjudicación de daños a la clase, la adjudicación de daños a la compañía y cualquier otra reparación que el tribunal considere justo, incluyendo participación, honorarios y costos de abogados. La compañía considera que la acción no tiene méritos y pretende defenderse de manera enérgica. SPCC anticipa una reducción en el volumen de cobre producido en aproximadamente 8% para el 2005. Esta reducción anticipada en el volumen proviene de una reducción en la ley de mineral en la mina Cuajone. SPCC considera que esta reducción en el volumen será en parte compensada por la compra de concentrados de cobre en enero del 2005 y por el aumento en los niveles de recuperación. El efecto de esta reducción en el volumen de la producción de cobre, con relación a las ventas de SPCC en el 2005, está sujeta a variaciones por contingencias, incluyendo el precio del cobre y del molibdeno durante el año.

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DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS PARA MINERA MÉXICO Los datos históricos seleccionados para Minera México que se presentan a continuación para el período de cinco años que termina el 31 de diciembre del 2003, y para los nueve meses que terminan el 30 de septiembre del 2004 y 2003 incluyen cierta información obtenida de los estados financieros consolidados de Minera México, incluyendo los estados financieros incluidos en la Memoria Anual de Minera México presentada en el Formulario 20F para el año que termina el 31 de diciembre del 2003. La información financiera para los nueve meses que terminan el 30 de septiembre del 2004 y 2003 no han sido auditados y podrían no ser indicativos de los resultados para todo el ejercicio fiscal. Esta información deberá ser leída conjuntamente con los Estados Financieros, incluidas las Notas, y la Sección 5 "Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras" de la Memoria Anual de Minera México presentada en el Formulario 20-F para el año que termina al 31 de diciembre del 2003. Los estados financieros de Minera México se expresan en dólares norteamericanos y de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de Norteamérica. Minera México es una subsidiaria de propiedad mayoritaria indirecta del Grupo México, una entidad registrada de acuerdo con las leyes mexicanas. Minera México comprende substancialmente todos los activos y pasivos del Grupo México asociados con sus operaciones mineras en México. Para propósitos de moneda extranjera y como base de presentación y medición, la moneda funcional de Minera México es el dólar norteamericano. Minera México lleva sus libros en Pesos Mexicanos. Los activos y pasivos en moneda extranjera son medidos nuevamente en dólares norteamericanos a tasas de cambio actuales excepto por inventarios, bienes, planta y equipo y otros activos no monetarios que son medidos nuevamente a tasas de cambio históricas. Los ingresos y gastos se traducen generalmente a tasas de cambio promedio efectivas durante el período, excepto para aquellos gastos relacionados con montos del balance que son medidos nuevamente a tasas de cambio históricas. Para fines de la Memoria Anual de Minera México presentada en el Formulario 20-F para el año que termina el 31 de diciembre del 2003, Minera México ha reexpresado la conciliación de los ingresos (pérdida) netos y el patrimonio usando los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos, para los períodos que terminan el 31 de diciembre del 2002 y 2001 previamente reportados por su predecesor, el Grupo Minero México, S.A. de C.V., identificando el dólar norteamericano como la moneda funcional. El efecto de la reexpresión se trata posteriormente en la Nota 18 de los estados financieros consolidados auditados de la Memoria Anual de Minera México presentada en el formulario 20-F para el año que termina el 31 de diciembre del 2003.

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Período que termina 30 de setiembre 2004

2003

1999

Año que termina 31 de diciembre 2000

2001

2002

2003(1)

(millones de dólares USA, excepto ratios y datos por acciones) Estado Consolidado de Operaciones: Ventas netas Costos y gastos operativos(2) Ingresos operativos Ingresos (pérdidas) antes de ganancias extraordinarias Ganancia extraordinaria, neto de impuestos Ingresos netos (pérdida)

$ 973.1 $ 526.9 $ 1,689.7 $ 1,128.0 576.2 483.8 1,522.4 998.9 396.9 43.1 167.3 129.1

$ 901.5 894.6 6.9

$ 723.8 708.1 15.7

$ 781.6 691.6 90.0

276.6

(91.8)

59.9

(75.6)

(154.3 )

84.4

(35.2)

276.6

(91.8)

2.2 62.1

1.2 (74.4)

(154.3)

84.4

(35.2)

Ganancias (pérdida) por acción 0.36 (0.11) Número de acciones en circulación 769,604 769,604

0.10

(0.12)

(0.23)

0.13

(0.05)

630,000 659,463 659,463 659,463

769,604

Montos Por Acción:

Balance general consolidado: Activos totales Efectivo y equivalentes en efectivo Deuda Total Patrimonio

2,590.4 2,564.5 7,329.6(3) 45.8 56.1 1,039.9 1,322.2 982.7 707.8

2,682.3

94.6 25.2 3,286.8 1,361.9 1,810.7 710.5 (5)

2,667.6

2,666.8

2,564.5

47.6 (4) 115.6 (4) 1,335.9 1,322.2 542.4 640.1

56.1 1,322.2 707.9

Estado Consolidado de Flujos de Efectivo: Efectivo proveniente de actividades de operación Gastos de capital Depreciación, amortización y agotamiento Dividendos pagados

325.1 (179.0) 40.1 12.3 85.8 -

76.7 -

369.4 918.8 (6)

76.7 144.8

160.3 127.7

86.4 43.2

(90.2) 54.6

141.9 30.5

83.3 -

89.6 -

89.8 -

103.5 -

634,035 630,292 659,463 659,463 2.85 1.13 0.82 0.97 28.5 (9.4) (356.5) 746.2

738,717 0.92 (242.5)

Capital Social: Promedio ponderada de acciones en circulación Valor contable por acción Relación BV/E

769,604 769,604 1.28 .92 3.56 (8.36)

Ratios Financieros: Activos corrientes Pasivo Corriente Deuda como % de capitalización (7) Empleados (al final del año)

1.20

1.45

1.51

0.91

1.11

1.26

1.45

51.4 9,259

65.1 9,111

64.5 12,279

65.7 11,344

71.1 10,594

67.4 9,139

65.1 9,147

(1) En la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de mayo del 2003, los accionistas acordaron fusionar por absorción Grupo Minero México, S.A. de C.V., una subsidiaria al 100%, con Minera México. Como las compañías estaban bajo un control común, la fusión se efectuó de manera similar a una agrupación de intereses en base a los valores contables de cada una de las entidades combinadas incluyendo los registros contables del Grupo México. La fusión se hizo efectiva el 1 de octubre del 2003; como resultado, Minera México adquirió todos los activos, pasivos y capital de la compañía fusionada, la misma que dejó de existir como persona jurídica. (2) Incluye una provisión para la participación de los trabajadores para 1999, 2000, 2001, 2002 y 2003 de $33.4 millones, $26.8 millones, $6.5 millones, $9.6 millones y $2.3 millones respectivamente. De acuerdo con la ley mexicana, es obligatoria requiere la participación de los trabajadores calculada en el 10% de las ganancias antes de impuestos. (3) Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 1999 reflejan (además) los resultados de las operaciones de ASARCO Incorporated para el período comprendido entre el 18 de noviembre y 31 de diciembre de 1999 así como las operaciones del Grupo Ferroviario Mexicano (74% de su propiedad) para el año 1999.

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(4) Como resultado de la baja considerable producida en el precio de los metales, Minera México no cumplió con algunos acuerdos de deudas realizados durante el 2001 y el 2002 y no cumplió con ciertas obligaciones de pagos. Como resultado, los titulares de los pagarés de exportación asegurados de Minera México retuvieron las ventas de exportación en cuentas colaterales en montos de $41.3 millones en el 2001 y $88.0 millones en el 2002. (5) Como parte de la reestructuración de la compañía, el predecesor de Minera México, Grupo México, S.A. de C.V., cambió su nombre por el de Minera México, S.A. de C.V. y Minera México se convirtió en la división minera del Grupo México en México después de la reestructuración. Véase la Sección 4 "Información sobre la Historia y Desarrollo de La Compañía " en la Memoria Anual de Minera México presentada en el Formulario 20-F para el año que termina el 31 de diciembre del 2003. Esta cifra representa el valor no recuperado de los activos netos transferidos en conexión con la reestructuración de la compañía. (6) Incluye la compra de las acciones de ASARCO Incorporated por $514.9 millones, menos el efectivo y títulos negociables de ASARCO Incorporated, a la fecha de la compra por $229.3 millones. (7) La deuda como % de capitalización es la relación de la deuda total con la deuda total más la suma del valor de las acciones y dividendos no distribuidos.

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INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA, CONDENSADA, COMBINADA, PRO FORMA Y NO AUDITADA La siguiente información financiera condensada combinada pro forma y no auditada se basa en nuestros estados financieros consolidados históricos así como en los de Minera México. Ambos quedan incluidos al presente mediante la referencia en esta carta poder. La información pro forma contiene la fusión descrita en esta información para carta poder así como cualquier otros evento relevantes ocurrido con posterioridad al 30 de septiembre del 2004 y que no están reflejados en los estados financieros históricos de Minera México. Dado que la fusión será considerada como una reestructuración de entidades bajo un control común y la información financiera combinada en base a los datos históricos acumulados aún no se ha reflejado en nuestros estados financieros históricos publicados, los estados de ingresos condensados combinados pro forma y no auditados se presentan para todos los períodos para los que se requieren nuestros estados de ingresos históricos (excepto para el período de nueve meses que termina el 30 de septiembre del 2003). Dichos estados de ingresos reflejan la fusión como si se hubiera efectuado el 1 de enero del 2001. Se han preparado todos las demás ajustes pro forma no relacionadas directamente con la fusión como si hubiesen ocurrido el 1 de enero del 2003 y el 1 de enero del 2004 en los estados de ingresos condensados combinados no auditados adjuntos para el año que termina el 31 de diciembre del 2003 y los nueve meses que terminan el 30 de septiembre del 2004 respectivamente. El balance general condensado combinado pro forma y no auditado al 30 de septiembre del 2004 asume que la fusión y otros eventos importantes ocurrieron el 30 de septiembre del 2004. La información financiera seleccionada condensada combinada no auditada tiene fines informativos únicamente y no es indicativa de los resultados que se hubieran logrado efectivamente en las operaciones de haberse consumado la fusión u otros eventos pro forma en la fecha o durante los períodos indicados y tampoco significa que sea indicativa de los resultados de las operaciones en cualquier fecha futura o cualquier período futuro. Recomendamos leer la Información Financiera Seleccionada Condensada Combinada Pro Forma y No Auditada conjuntamente con la Información Financiera Condensada Combinada Pro Forma y No Auditada y sus notas adjuntas incluyendo el anexo D de esta información para carta poder y nuestros estados financieros históricos así como los de Minera México. La información seleccionada condensada combinada pro forma no auditada ha sido presentada de acuerdo con los principios GAAP de EEUU.

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ESTADOS DE GANANCIAS CONDENSADO COMBINADO PRO FORMA Y NO AUDITADO Expresado en Miles de Dólares EEUU, excepto en los datos de acciones 9 meses que terminan 30 de septiembre 2004

31 de diciembre 2003

Año que termina 31 de diciembre 31 de diciembre 2002 2001

Ventas Netas: Accionistas y afiliadas Otros

$ 53,141 2,011,141

$ 1,852 1,574,789

$ 9,137 1,379,273

$ 29,968 1,530,060

Total de ventas netas

2,064,282

1,576,641

1,388,410

1,560,028

920,804 51,661

992,572 63,597

961,190 69,351

1,232,764 70,174

141,949 10,546

175,171 17,869

157,608 13,345

165,901 15,939

1,124,960

1,249,209

1,201,494

1,484,778

Ingreso Operativo

939,322

327,432

186,916

75,250

Ingresos por intereses Otros ingresos (gastos), neto Gastos por interés

5,280 36,782 (86,267)

5,198 (4,174) (117,290)

4,097 (4,208) (121,527)

23,194 (435) (161,641)

Ganancias (pérdida) antes de impuestos sobre participación minoritaria e ingresos

895,117

211,166

65,278

(63,632)

265,950

120,771

(88,496)

46,942

2,828

1,158

8,845

(2,819)

Ingresos (pérdida) de operaciones continuas

$ 626,339

$ 89,237

$ 144,929

$ (107,755)

Monto pro forma de acción común

$ 4.25

$ .61

$ .98

$ (.73)

Promedio ponderado pro forma de acciones comunes en circulación

147,224,415

147,224,415

147,216,640

147,211,640

Costos y Gastos Operativos: Costos de ventas (exclusivo de depreciación, amortización y agotamiento que se incluye por separado) Administrativos Depreciación, amortización y agotamiento Exploración Total de costos y gastos operativos

Provisión (beneficio) para impuesto a la renta Participación minoritaria de acciones de tesorería

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BALANCE GENERAL CONDENSADO COMBINADO PRO FORMA Y NO AUDITADO Expresado en Miles de Dólares EEUU Al 30 de septiembre del 2004 ACTIVOS Activos Corrientes: Efectivo y equivalentes en efectivo Cuentas por Cobras, netas Inventarios Otros activos corrientes

$

Total de activos corrientes

1,077,337

Bienes, neto Desarrollo de mina capitalizado, neto Material lixiviable, neto Activos intangibles Otros activos

3,035,913 311,880 119,452 123,981 40,048

Total de Activos

$

4,708,611

PASIVOS Pasivos Corrientes: Porción corriente de deuda a largo plazo Cuentas por Pagar Pasivo Acumulado

$

26,504 174,654 455,263

Total de Pasivos Corrientes

656,421

Por pagar a Afiliadas Deuda a largo plazo Impuesto a la Renta diferido Otros pasivos Obligación de activos de jubilación

49,228 1,307,456 223,929 20,545 38,263

Total de pasivos no corrientes

1,639,421

PARTICIPACIÓN MINORITARIA

9,808

PATRIMONIO Acciones comunes Ganancias retenidas Acciones del tesoro Capital pagado adicional

1,545 1,678,166 (4,672) 727,922

Total de patrimonio

2,402,961

Pasivos, Participación Minoritaria y patrimonio

82

357,563 275,897 376,264 67,613

$

4,708,611

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

INFORMACIÓN HISTÓRICA PRO FORMA POR ACCIÓN Y DATOS COMPARATIVOS POR ACCIÓN El siguiente cuadro presenta (a) los ingresos netos históricos y el valor contable por acción de nuestro capital social en comparación con la pro forma de ingresos netos y el valor contable por acción después de hacer efectiva la fusión propuesta con Minera México como una reestructuración de entidades bajo un control común; (b) los ingresos netos históricos y el valor contable por acción de las acciones comunes de Minera México en comparación con los ingresos netos pro forma equivalentes y el valor contable por acción atribuible a 6.7/ 100avos de una acción de nuestro capital social que serán recibidas por cada acción de Minera México; y (c) los dividendos en efectivo actuales por acción comparadas en el caso de Minera México con el monto pro forma equivalente de 6.7/100avos de los dividendos en efectivo pagados por cada acción de nuestro capital social. La información presentada en este cuadro es sólo un resumen y deberá leerse conjuntamente con la información financiera condensada combinada pro forma y no auditada y los estados financieros separados de las respectivas compañías y las notas aquí presentes o incorporadas mediante referencia en alguna parte de este documento. Septiembre 2004

2003

Diciembre 2002

2001

Southern Peru Copper Corporation Ingreso neto: Histórico (1) Pro forma (2) Dividendos: Histórico Pro forma (3) Valor Contable: Histórico (4) Pro forma (5) Minera México Ingresos netos: Histórico (1) Pro forma equivalente (6)

$

4.25 4.25

$

1.49 0.61

$

0.76 0.98

$

0.58 (0.73)

1.57 1.57

0.57 0.57

0.36 0.36

0.36 0.36

19.12 16.32

16.44

15.51

15.12

0.36 0.28

(0.05) 0.04

0.13 0.07

(0.23) (0.05)

Dividendos: Histórico Pro forma equivalente (7) Valor Contable: Histórico (4)

0 0.11

0 0.04

0 0.02

0 0.02

1.28

0.96

0.97

0.82

Pro forma equivalente (6)

1.09

(1) El ingreso neto histórico por acción es calculado dividiendo el ingreso neto entre el número promedio ponderado de acciones para cada período presentado. (2) El ingreso neto pro forma por acción es calculado dividiendo el ingreso neto por el número promedio ponderado de acciones existentes de haberse consumado la fusión el 1 de enero del 2001.

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Número de acciones promedio ponderado histórico de SPCC

Nueva emisión de acciones

Número de acciones Promedio ponderado pro forma SPCC

Nueve meses que terminan el 30 de setiembre del 2004

80,016,775

67,207,640

147,224,415

Año que termina el 31 de diciembre del 2003

80,016,775

67,207,640

147,224,415

Año que termina el 31 de diciembre del 2002

80,009,000

67,207,640

147,216,640

Año que termina el 31 de diciembre del 2001

80,004,000

67,207,640

147,211,640

(3) Igual que el histórico. (4) El valor contable histórico por acción es calculado al dividir el patrimonio entre el número de acciones comunes en circulación al término de cada período. (5) El valor contable histórico pro forma por acción es calculado al dividir el patrimonio entre el número de las acciones comu nes en circulación existentes de haberse consumado la fusión el 30 de septiembre del 2004.

Número de acciones en circulación histórica SPCC Al 30 de setiembre del 2004

80,016,775

(6) Nuestros montos pro forma se multiplican por 6.7% (7) Nuestros montos históricos se multiplican por 6.7%.

84

Nueva emisión de acciones

67,207,640

Número de acciones en circulación pro forma SPCC 147,224,415

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TITULARIDAD DE ALGUNOS PROPIETARIOS USUFRUCTUARIOS Y LA GERENCIA La información presentada a continuación respecto a las acciones comunes de propiedad usufructuaria de los directores y funcionarios ejecutivos y por todos los directores y funcionarios como grupo corresponde al 31 de enero del 2005. Ninguno de nuestros directores y funcionarios ejecutivos es usufructuario de ninguna de nuestras Acciones Comunes Clase A. Southern Peru Copper Corporation Participación de las Acciones comunes de la Compañía usufructuadas (a)

Porcentaje de las Acciones comunes en Circulación

Germán Larrea Mota-Velasco (c) Xavier García de Quevedo Topete Oscar González Rocha Juan Rebolledo Gout Jaime Fernando Collazo González Emilio Carrillo Gamboa Carlos Ruiz Sacristán Harold Handelsman Genaro Larrea Mota-Velasco Armando Ortega Gómez Gilberto Perezalonso Cifuentes Luis Miguel Palomino Bonilla

1,200 200 0 400 200 400 400 600 200 600 800 400

(b) (b) (b) (b) (b) (b) (b) (b) (b) (b) (b) (b)

Todos, directores y funcionarios como grupo (17 personas)

5,400

(b)

(a) La información con respecto a la propiedad usufructuaria se basa en la información proporcionada por cada director o funcionario. Excepto cuando se mencione a continuación, todos los directores y funcionarios tienen voto único y poder de inversión sobre las acciones cuya propiedad usufructuaria tienen. (b) Menos de 0.5%. (c) El Sr. Larrea renuncia a la propiedad con beneficios de las acciones comunes Clase A de propiedad de SPHC II Incorporated, controlada a su vez por Grupo México.

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A continuación se presenta información sobre aquellas personas que se sabe han sido, al 31 de enero del 2005, propietarios usufructuarios de más del cinco por ciento de nuestras Acciones Comunes en circulación o Acciones Comunes Clase A.

Acciones Comunes

Acciones Comunes Clase A

Porcentaje Porcentaje de Acciones de Acciones Acciones Porcentaje de Comunes en Acciones Comunes Comunes acciones de Propiedad Comunes en Clase A Clase A en capital en Porcentaje de Usufructuaria Circulaciòn Usufructuadas circulaciòn circulaciòn Voto (a)

SPHC II Incorporated (b) 2575 E. Camelback Road, Suite 500, Phoenix, AZ 85016 Cerro Trading Company, Inc.(c)225 West Washington StreetSuite 1900 Chicago, IL 60606 Phelps Dodge Corporation(d) One North Central Avenue Phoenix, AZ 85004 Barclays Global Investors, N.A. 45 Fremont Street San Francisco, CA 94105(e) 985,634 AFP Horizonte Av. Republica de Panamá 3055, 5to piso, San Isidro, Lima 27, Peru (f) 1,043,425 Integra AFP Canaval y Moreyra 522, San Isidro, Lima, Peru (g) 1,495,097 Profuturo AFP Francisco Masías 370 San Isidro, Lima 27, Peru (h) 742,736 AFP Unión Vida Pasaje Los Delfines 159, Urb. Las Gardenias, Santiago de Surco, Lima Peru (i) 1,667,377 Mellon Financial Corporation One Mellon Bank Center 500 Grant Street Pittsburg, PA 15258 (j) 899,023 Capital Growth Management Limited Partnership One International Place Boston, MA 02110 (k) 801,500

43,348,949

65.78 %

54.17 %

63.08 %

-

9,498,088

14.41

11.87

13.82

-

11,173,796

16.96

13.96

16.26

6.98

-

-

2.3

0.29

7.39

-

-

1.30

0.30

10.59

-

-

1.87

0.44

5.26

-

-

0.93

0.22

11.81

-

-

2.08

0.49

6.36%

-

-

1.12

0.26

5.68%

-

-

1.00

0.23

(a) Nuestra escritura de constitución modificada señala que, salvo se trate de elegir directores o cuando la ley así lo requiera, nuestras acciones comunes y acciones comunes clase A votan juntas como clase única, cada acción común cuenta como un voto y cada acción común clase A cuenta como cinco votos. (b) Subsidiaria indirecta al 100% de Grupo México. El 31 de marzo del 2003, SPHC vendió todas sus acciones de SPCC a AMC, la compañía matriz inmediata de ASARCO Incorporated. Inmediatamente después de la transacción, las acciones comunes clase A fueron transferidas a SPHC, una subsidiaria de AMC, y fueron otorgadas en prenda a un grupo de instituciones financieras.

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(c) Subsidiaria de The Marmon Corporation. De acuerdo con la Modificación Nº 5 del Anexo 13D presentado por cerro Trading Company, Inc. El 29 de diciembre del 2004, Cerro vendió 1,880,000 Acciones Comunes Clase A, a SPC Investors, LLC. (d) De acuerdo a la Modificación No.1 al Anexo 13D presentado por Phelps Dodge Corporation el 29 de diciembre del 2004. De las 11,173,796 acciones, 8,963,796 en poder de Phelps Dodge Overseas y 2,210,000 acciones en poder de Climax Molybdenum B.V., ambas subsidiarias de Phelps Dodge Corporation. (e) Como se informó en el Formulario 13-G presentado por Barclays Global Investors, NA el 14 de febrero del 2005. Barclays Global Investors cuenta con voto único y poder de transferencia sobre 858,391 acciones. Algunas de las acciones reportadas podrían ser usufructuadas por otros accionistas con más del 5% de nuestras acciones comunes. (f) Información proporcionada por AFP Horizonte al 31 de diciembre del 2004. (g) Información proporcionada por AFP Integra al 31 de diciembre del 2004. (h) Información proporcionada por AFP Profuturo al 31 de diciembre del 2004. (i) Información proporcionada por AFP Unión Vida al 31 de diciembre del 2004. (j) Como se informó en el Formulario 13-G presentado por Mellon Financial Corporation el 14 de febrero del 2005, Mellon Financial Corporation cuenta con voto único y poder de transferencia sobre 890,323 acciones. (k) Como se informó en el Formulario 13-G presentado por Capital Growth Management Limited Partnership, el 11 de febrero del 2005, Capital Growth Management Limited Partnership cuenta con voto único sobre 730,500 acciones.

Nuestra escritura de constitución modificada señala que cada una de nuestras acciones comunes Clase A se convierta automáticamente en una de nuestras acciones comunes (acción con derecho a voto para las acciones como clase única en todo evento incluyendo la elección de directores), si en cualquier momento el número de nuestras Acciones Comunes Clase A y las Acciones Comunes de propiedad de los titulares de nuestras acciones comunes clase A (o afiliadas) es menor al 35% de nuestras acciones comunes clase A y acciones comunes en circulación. En dicho momento el Convenio de Accionistas entre nuestros titulares de acciones comunes Clase A terminaría. Además, los derechos y obligaciones de cada titular de nuestras acciones comunes clase A según el Convenio de Accionistas terminaría en el caso de que dicho titular de acciones comunes clase A (o su afiliada) deje de poseer nuestras acciones comunes clase A. Basándose en la carta contrato entre AMC y Cerro descrita en "Información sobre Junta Especial -- Arreglos con Respecto a la Votación ", AMC y Cerro y Phelps Dodge Corporation expresaron sus esfuerzos actuales para hacer todo lo razonablemente necesario para efectuar simultáneamente con la finalización de la fusión la conversión de sus acciones comunes clase A, a una clase única de Acciones Comunes. La fusión no originará ningún cambio en la estructura de nuestro capital social de dos clases y tanto las Acciones Comunes como las Acciones Comunes Clase A seguirán en circulación. Entendemos que ni AMC, Cerro, ni Phelps Dodge Corporation convertirán voluntariamente sus Acciones Comunes Clase A, a menos que todas las Acciones Comunes Clase A, se conviertan simultáneamente. Adicionalmente, se proporciona la siguiente información contemplando las reglas aplicables de la Comisión de Bolsa y Valores. Grupo México, S.A. de C.V. es una sociedad anónima mexicana con sus oficinas ejecutivas principales ubicadas en Baja California 200, Colonia Roma Sur, 06760 Ciudad de México, México. Grupo México es nuestro principal accionista. A través de sus subsidiarias en propiedad absoluta, AMC y SPHC II Incorporated, posee aproximadamente 54.2% de nuestro capital social y aproximadamente 65.8% de nuestras Acciones Comunes Clase A. La principal actividad del Grupo México es actuar como holding de las acciones de otras sociedades involucradas en la minería, procesamiento, compra

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y venta de minerales y otros productos así como servicios ferroviarios. Las acciones de Grupo México se cotizan en la Bolsa de Valores de México. Deberá tenerse en cuenta que algunos de nuestros funcionarios ejecutivos y directores tienen intereses en la fusión que podrían ser sumados o ser diferentes a los intereses de nuestros accionistas en general. Estos intereses se derivan principalmente de, entre otras cosas, la titularidad de acciones en Grupo México. El mayor accionista de Grupo México es Empresarios Industriales de México, S.A. de C.V. o EIM, una sociedad mexicana. La principal actividad de EIM es actuar como un holding para acciones de otras sociedades involucradas en una variedad de negocios incluyendo minería, construcción, bienes raíces y perforación. La familia Larrea controla directamente la mayoría del capital social de EIM y controla directa e indirectamente una mayoría de los votos del capital social del Grupo México.

Director/Funcionario

Propiedad usufructuaria

Xavier García de Quevedo Topete Genaro Larrea Mota-Velasco Oscar González Rocha (1) Remigio Martínez Muller Vidal Muhech Dip Armando Ortega Gómez Juan Rebolledo Gout

94,902 9,411,000 163,139 16,176 6,049 987 13,012

Total

9,705,265

(1) El Sr. Oscar González Rocha tiene derecho de adquirir 38,523 acciones adicionales de Grupo México de acuerdo con el plan de opción para compra de acciones del Grupo México.

Salvo lo expuesto anteriormente, y según nuestro conocimiento, ninguno de nuestros directores y funcionarios ejecutivos poseen títulos valores con beneficios de Grupo México.

PROPUESTAS DE ACCIONISTAS Las propuestas de los accionistas que quieran ser presentadas en nuestra junta anual de accionistas del 2005 deberán ser recibidas en nuestra oficina ejecutiva principal de Estados Unidos (2575 E. Camelback Rd. Suite 500, Phoenix, AZ 85016, USA) hasta el 30 de noviembre del 2004 para poder ser consideradas e incluidas en nuestra información para carta poder y formato de carta poder.

INCORPORACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN POR REFERENCIA Los siguientes documentos presentados por nosotros ante la Comisión de Bolsa y Valores de acuerdo con la Ley de la Bolsa de Valores de 1934 quedan incorporados mediante la referencia en esta información para carta poder:

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(a) Nuestra Memoria Anual en el Formulario 10-K (modificado) para el año que termina el 31 de diciembre del 2003; (b) Nuestros Informes Trimestrales en el Formulario 10-Q (modificado) para los trimestres que terminan el 31 de marzo, 2004, 30 de junio del 2004 y 30 de septiembre del 2004; y (c) Nuestros Informes Actuales presentados en el Formulario 8-K presentado el 7 de enero del 2004, 30 de enero del 2004, 4 de febrero del 2004, 13 de febrero del 2004, 18 de febrero del 2004, 22 de marzo del 2004, 21 de abril del 2004, 30 de abril del 2004, 23 de julio del 2004, 18 de agosto del 2004, 31 de agosto del 2004, 13 de septiembre del 2004, 24 de septiembre del 2004, 22 de octubre del 2004 y el 27 de enero del 2005. Los siguientes documentos presentados por Minera México ante la Comisión de Bolsa y Valores de acuerdo con la Ley de la Bolsa de Valores de 1934 quedan incorporados mediante la referencia en esta carta poder. (a) La Memoria Anual de Minera México en el Formulario 20-F para el año que termina el 31 de diciembre del 2003; y (b) Las Memorias Actuales de Minera México en el Formulario 6-K presentadas el 28 de mayo del 2004 y 26 de noviembre del 2004. Todos los documentos e informes presentados por nosotros y Minera México de acuerdo con las Secciones 13(a), 13(c), 14 ó 15(d) de la Ley de la Bolsa de Valores de 1934 posteriores a la fecha de esta información para carta poder y anterior a la junta especial deberán ser considerados como incorporados por referencia en esta información para carta poder y como parte de la misma a partir de las fechas de presentación de dichos documentos o informes. Se considerará como modificado o reemplazado para fines de esta información para carta poder a toda declaración contenida aquí o en un documento incorporado por referencia o que se considere incorporado por referencia en la medida que la declaración contenida en el presente documento o en cualquier documento presentado posteriormente que a su vez sea, o se considere sea, incorporado por referencia en el presente documento, modifique o sustituya dicha declaración anterior. Esta información para carta poder incorpora documentos por referencia que no son presentados en el presente documento o adjuntos, dichos documentos (salvo los anexos a dichos documentos a menos que dichos anexos sean incorporados específicamente por referencia) están disponibles, sin cargo alguno para cualquier persona que haya recibido esta información para carta poder, bajo solicitud oral o escrita, en el caso de documentos relacionados con la Compañía, dirigirse a Southern Peru Copper Corporation, 2575 East Camelback Road, Suite 500, Phoenix, Arizona 85016, (602) 977-6595, o en el caso de documentos relacionados con Minera México, a Minera México, Baja California 200, Col. Roma Sur, 06760 Ciudad de México, México, 011-52-55-5080-0050. Para asegurar el envío oportuno de los documentos, cualquier solicitud deberá realizarse a más tardar cinco días antes previos a la fecha de la junta especial.

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INFORMACIÓN DISPONIBLE De acuerdo con la Ley de la Bolsa de Valores de 1934, tenemos que presentar memorias anuales, informes trimestrales y especiales, poderes y otro tipo de información ante la Comisión de Bolsa y Valores. De acuerdo con la Ley de la Bolsa de Valores de 1934, Minera México tiene que presentar memorias anuales e informes especiales y otro tipo de información ante la Comisión de Bolsa y Valores. Se puede leer y copiar esta información personalmente en la siguiente dirección de la Comisión de Bolsa y Valores: Public Reference Room 450 Fifth Street, N.W. Suite 1024 Washington, D.C. 20549 También se pueden obtener por correo copias de esta información del Public Reference Room de la Comisión de Bolsa y Valores, 450 Fifth Street, N.W., Suite 1024, Washington, D.C. 20549, a las tarifas establecidas. Se puede obtener información sobre las operaciones en el Public Reference Room de la Comisión de Bolsa y Valores llamando al 1-800-SEC-0330. La Comisión de Bolsa y Valores cuenta asimismo con una página de Internet que contiene informes, poderes y otra información sobre emisores, como nosotros y Minera México, que presentan información electrónicamente ante la Comisión de Bolsa y Valores. La dirección de esta página es http://www.sec.gov.

AUDITORES INDEPENDIENTES Se espera que uno o más representantes de PricewaterhouseCoopers S.C., nuestros contadores independientes, estén presentes en la junta especial. Tendrán oportunidad de hacer una declaración si así lo desean y podrán responder a las preguntas pertinentes.

OTROS ASUNTOS No tenemos conocimientos de ningún otro asunto que sea considerado en la junta especial. De presentarse apropiadamente cualquier otro asunto antes de la junta, las personas nombradas en la carta poder adjunta son ratificadas y emitirán un voto respecto a dicha carta poder según su juicio en dichos asuntos. Southern Peru Copper Corporation

/fdo./ Armando Ortega Gómez Armando Ortega Gómez, Secretario 28 de Febrero del 2005

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Anexo A COPIA PARA FIRMA

CONVENIO Y PLAN DE FUSIÓN

de fecha 21 de octubre de 2004 celebrado entre SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION, SPCC MERGER SUB, INC. y AMERICAS SALES COMPANY, INC., AMERICAS MINING CORPORATION, MINERA MÉXICO S.A. DE C.V.

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

TABLA DE CONTENIDO ARTÍCULO I

ALGUNAS DEFINICIONES

ARTÍCULO II

LA FUSIÓN

Cláusula 2.1 Cláusula 2.2 Cláusula 2.3 Cláusula 2.4 Cláusula 2.5 Cláusula 2.6 Cláusula 2.7 Cláusula 2.8 Cláusula 2.9 Cláusula 2.10 Cláusula 2.11 ARTÍCULO III

A2 - I

La Fusión Hora de entrada en vigencia; Cierre Efectos de la Fusión Escritura de constitución y estatuto Directores Funcionarios Acciones posteriores Efecto en el capital social Entregas a cargo de ASC Entregas a cargo de la Compañía Matriz Tratamiento para efectos del Impuesto Federal a la Renta en los Estados Unidos DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LAS PARTES VENDEDORAS

Cláusula 3.1 Cláusula 3.2 Cláusula 3.3 Cláusula 3.4 Cláusula 3.5 Cláusula 3.6 Cláusula 3.7 Cláusula 3.8 Cláusula 3.9 Cláusula 3.10 Cláusula 3.11 Cláusula 3.12 Cláusula 3.13 Cláusula 3.14 Cláusula 3.15 Cláusula 3.16 Cláusula 3.17 Cláusula 3.18 Cláusula 3.19 Cláusula 3.20 Cláusula 3.21

Organización y habilitación; Subsidiarias Capitalización de ASC, la Compañía y las Subsidiarias de la Compañía Facultad relativa a este Convenio Informes presentados ante la SEC; estados financieros de la Compañía Certificaciones Consentimientos y aprobaciones; ausencia de violaciones. Ausencia de incumplimientos Ausencia de obligaciones no declaradas; ausencia de cambios ASC Cumplimiento de la Ley Aplicable. Aspectos relativos a los beneficios de los empleados Asuntos laborales Propiedad intelectual Impuestos Ausencia de procesos Contractos importantes Leyes sobre Medio Ambiente y reglamentos Titularidad de los activos; suficiencia de los activos Corredores Información para efectos del Informe para los Accionistas Transacciones entre Afiliadas

ARTÍCULO IV

DECLARACIONES Y GARANTÍAS EFECTUADAS POR LA COMPAÑÍA MATRIZ Y MERGER SUB

Cláusula 4.1 Cláusula 4.2 Cláusula 4.3 Cláusula 4.4 Cláusula 4.5 Cláusula 4.6 Cláusula 4.7

Organización Facultades relativas a este Convenio Consentimientos y aprobaciones; ausencia de violaciones Capitalización Ausencia de incumplimientos Información suministrada Informe presentado ante la SEC; estados financieros de la Compañía Matriz

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

Cláusula 4.8 Cláusula 4.9 Cláusula 4.10 Cláusula 4.11 Cláusula 4.12

Inaplicabilidad de la ley sobre absorción por parte del Estado Reorganización Adquisición de acciones con fines de inversión Corredores Opinión del asesor financiero

ARTÍCULO V ACUERDOS Cláusula 5.1 Cláusula 5.2 Cláusula 5.3 Cláusula 5.4 Cláusula 5.5 Cláusula 5.6 Cláusula 5.7 Cláusula 5.8 Cláusula 5.9 Cláusula 5.10 Cláusula 5.11 Cláusula 5.12 Cláusula 5.13 Cláusula 5.14 Cláusula 5.15 Cláusula 5.16 Cláusula 5.17 Cláusula 5.18 Cláusula 5.19 ARTÍCULO VI Cláusula 6.1 Cláusula 6.2 ARTÍCULO VII Cláusula 7.1 Cláusula 7.2 Cláusula 7.3 Cláusula 7.4 Cláusula 7.5 ARTÍCULO VIII Cláusula 8.1 Cláusula 8.2 Cláusula 8.3 Cláusula 8.4 Cláusula 8.5 ARTÍCULO IX Cláusula 9.1 Cláusula 9.2 Cláusula 9.3 Cláusula 9.4

Junta de Accionistas Informe para los accionistas Conducción de los negocios de la Compañía Notificación sobre ciertos aspectos Acceso a la información Acuerdos adicionales; uso de los medios comerciales disponibles Anuncios públicos Solicitud de cotización en bolsa Cambio en la recomendación Privilegio Aspectos relativos a los impuestos Dividendos Acuerdo de no adquisición Deuda de la Compañía Ejercicio de los derechos de la Compañía Matriz en virtud de este Convenio Refinanciamiento de las obligaciones de la Compañía Auditoría de los estados financieros Patrimonio neto consolidado de AMC Cotización en bolsa de la Compañía Matriz CONDICIONES PARA LA FUSIÓN Condiciones para la Fusión Condiciones para las Obligaciones de cada una de las Partes para efectuar la Fusión RESOLUCIÓN, ENMIENDAS, RENUNCIAS Resolución Efecto de la Resolución Tarifas y gastos Enmienda Renuncia INDEMNIZACIÓN Indemnización General Límite de Indemnización Recurso Exclusivo Pago Derecho a una Indemnización no afectada por conocimiento o renuncia MISCELÁNEA Supervivencia de Declaraciones, Garantías y Acuerdos Convenio integral; Cesión Divisibilidad Notificaciones

A - 3II

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

Cláusula 9.5 Cláusula 9.6 Cláusula 9.7 Cláusula 9.8 Cláusula 9.9

Leyes Aplicables; jurisdicción; renuncia a juicio con jurado Cumplimiento específico Interpretación Interés de las Partes Ejemplares

ANEXO A Modificación de la Compañía Matriz ANEXO B Hoja de Vigencia del refinanciamiento ANEXO C Carta de Cumplimiento con la SEC Programa de Información de la Compañía Programa de Información de la Compañía Matriz

A4- III

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CONVENIO Y PLAN DE FUSIÓN

CONSTE POR EL PRESENTE DOCUMENTO, el CONVENIO Y PLAN DE FUSIÓN, celebrado a los 21 días del mes de octubre de 2004 (el presente "Convenio"), entre Southern Peru Copper Corporation, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware ("Compañía Matriz") y SPCC Merger Sub, Inc., una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware y una Subsidiaria al 100% de la Compañía Matriz ("Merger Sub"), Americas Sales Company, Inc., una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware ("ASC"), Americas Mining Corporation, una sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware ("AMC"), y Minera México S.A. de C.V., sociedad anónima de capital variable constituida según las leyes de los Estados Unidos Mexicanos ("México") y una subsidiaria de ASC (la "Compañía"). CONSIDERANDO QUE la Compañía Matriz está autorizada a emitir un total de 100,000,000 acciones de su capital social, con un valor nominal de $0.01 cada una ("Acciones de la Compañía Matriz"), divididas en 65,900,833 Acciones Comunes Clase A ("Acciones Comunes Clase A de la Compañía Matriz") y 34,099,167 Acciones Comunes ("Acciones Comunes de la Compañía Matriz") a la fecha del presente documento; QUE las Afiliadas de ASC han propuesto al directorio de la Compañía Matriz (el "Directorio de la Compañía Matriz") una transacción por la cual la Compañía Matriz adquiriría, entre otras, las acciones en circulación de la Compañía que son actualmente de propiedad de ASC, mientras que AMC adquiriría acciones adicionales de las Acciones Comunes de la Compañía Matriz; QUE, AMC posee, a través del Fideicomiso de Garantía y de manera directa, 763,034,355 acciones de la Compañía, que representan aproximadamente 99.1463% de las acciones en circulación de la Compañía ("Acciones Comunes de la Compañía"), a la fecha del presente documento, y que la Compañía Matriz y sus Afiliadas serán titulares de dichas Acciones Comunes de la Compañía a la Fecha de Cierre; QUE, antes de la Fecha de Cierre, AMC aportará a ASC todas las acciones que representan una participación del 99.1463% en la Compañía ("Aporte"); QUE, para fines tributarios en México, se pretende que el Aporte sea una transacción imponible de conformidad con la Ley del Impuesto Federal a la Renta de México; QUE, el Directorio de la Compañía Matriz ha creado un comité especial del Directorio de la Compañía Matriz, compuesto únicamente por directores no afiliados a ASC o sus Afiliadas ("Comité Especial") con el fin de que considere dicha propuesta y haga una recomendación al Directorio de la Compañía Matriz sobre la misma; QUE, el Comité Especial, tras efectuar las consultas a sus asesores financieros, asesores legales y consultores en temas mineros, y el Directorio de la Compañía Matriz, en base a las recomendaciones del Comité Especial, (a) han determinado que tanto (i) la fusión de Merger Sub con ASC, siendo ASC la sociedad absorbente ("Fusión"), de acuerdo a los términos y condiciones establecidas en el presente Convenio, (ii) la emisión de Acciones Comunes de la Compañía Matriz en la Fusión, como (iii) las modificaciones efectuadas a la escritura de constitución modificada de la Compañía Matriz que se contemplan en el presente Convenio son recomendables, justas y favorables para los accionistas de la Compañía Matriz (que no sean Afiliadas de ASC), y (b) han aprobado el presente Convenio, la Fusión y otras transacciones que se contemplan en el presente documento; QUE, el Comité Especial y el Directorio de la Compañía Matriz, basados en la recomendación efectuada por el Comité Especial, han resuelto recomendar que los accionistas de la Compañía Matriz aprueben la emisión de Acciones Comunes de la Compañía Matriz en la Fusión, así como

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las modificaciones a la escritura de constitución reformulada de la Compañía Matriz, que se contemplan en el presente Convenio; QUE, el directorio de ASC y Merger Sub han determinado que el presente Convenio y la Fusión son recomendables, justos y favorables para sus respectivas sociedades y accionistas (según sea aplicable) y han aprobado el presente Convenio y la Fusión; QUE, para los fines del Impuesto Federal a la Renta, se propone que la Fusión califique como reorganización dentro de los alcances de la Sección 368(a) del Código de Rentas Internas de 1986, y sus modificaciones (el "Código"); y QUE, ASC, AMC, la Compañía, la Compañía Matriz, y la Merger Sub desean efectuar ciertas declaraciones, garantías, acuerdos y convenios en relación a la Fusión así como también definir diversas condiciones de la Fusión; POR LO TANTO, en contraprestación de las declaraciones, garantías, acuerdos y convenios contenidos en el presente Convenio, las partes acuerdan lo siguiente:

ARTÍCULO I ALGUNAS DEFINICIONES Cuando se usen en el presente Convenio, los siguientes términos tendrán los significados que se establecen a continuación: Por "Afiliada" de una Persona especificada se entenderá una Persona que, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios controla a la Persona especificada, es controlada por dicha Persona especificada o está bajo el control común con la misma; estipulándose que, cuando se use en el presente Convenio con relación a ASC o AMC, por "Afiliada" o "Afiliadas" se entenderá las Afiliadas de dichas partes, distintas a la Compañía Matriz y las Subsidiarias de la Compañía Matriz. Para fines de esta definición, por "control" (incluyendo, con su significado correlativo, los términos "controlada por" y "bajo el control común con") se entenderá el poder, directo o indirecto, de conducir o disponer la conducción de la administración y políticas de una Persona, ya sea a través de la titularidad de acciones con derecho a voto, de la celebración de un convenio o de otra manera. Por "Transacción entre Afiliadas" se entenderá cualquier transacción, operación comercial o interés financiero importante en cualquier transacción entre ASC, la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía, de una parte y AMC o cualquiera de sus Afiliadas de la otra (distinta a ASC, la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía). Por "Convenio" se entenderá el significado que se establece en los considerandos. Por "AMC" se entenderá el significado que se establece en los considerandos. Por "Patrimonio Consolidado de AMC" se entenderá el promedio de la suma de (i) el total de todos los activos de AMC y sus Subsidiarias, menos (ii) el total de todos los pasivos de AMC y sus Subsidiarias, determinado en cada caso de manera consolidada de conformidad con los GAAP y de acuerdo con el balance general que demuestra el cumplimiento con lo dispuesto en la Cláusula 5.18 para cada ejercicio fiscal. Por "Artículo 190" se entenderá el artículo 190 de la Ley del Impuesto Federal a la Renta de México, vigente a la fecha del presente Convenio. Por "ASC" se entenderá el significado que se establece en los considerandos. Por "Acción Común de ASC" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 2.8 (b).

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Por "Títulos Valores de ASC" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 3.2 (b). Por "Modificación de Acciones Autorizadas" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 5.1(a). Por "Planes de Beneficios" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 3.11(a). Por "Día Laborable" se entenderá cualquier día excepto sábado, domingo u otro en el que los bancos estén autorizados de acuerdo a ley a no laborar en la ciudad de Nueva York, Nueva York o en ciudad de México, México. Por "Certificado de Fusión" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 2.2. Por "Certificado" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 2.8 (b). Por "Notificación de Demanda" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 8.1 (b). Por "Cierre" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 2.2. Por "Fecha de Cierre" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 2.2. Por "Código" se entenderá el significado que se establece en los considerandos. Por "Acuerdo Común" se entenderá el Acuerdo Común de fecha 29 de abril de 2003, celebrado entre la Compañía, las Subsidiarias de la Compañía, Bank of America, N.A., HSBC Bank USA, The Bank of New York y las otras partes. Por "Compañía" se entenderá el significado que se establece en los considerandos. Por "Estados Financieros de la Compañía del 2003" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 3.4. Por "Formulario 20-F de la Compañía para el 2003" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 3.16. Por "Balance General de la Compañía" se entenderá el balance general auditado para el período que termina el 31 de diciembre de 2003, incluido en el Formulario 20-F de la Compañía para el 2003 y presentado a la SEC el 14 de julio de 2004. Por "Acción Común de la Compañía" se entenderá el significado que se establece en los considerandos. Por "Programa de Información de la Compañía" se entenderá el programa de información que las Partes Vendedoras proporcionan a la Compañía Matriz y Merger Sub al momento de la suscripción del presente Convenio. Por "Estados Financieros de la Compañía" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 3.4. Por "Propiedad Intelectual de la Compañía" se entenderá todos los derechos de propiedad intelectual que se aplican en la conducción de las operaciones de la Compañía o sus Subsidiarias, incluyendo todas las patentes y las aplicaciones de las mismas, las marcas comerciales, registros y aplicaciones de marcas comerciales, nombres de dominio, derechos de autor, registros y aplicaciones de derechos de autor, programas informáticos, tecnología, conocimientos técnicos, secretos comerciales, procesos de propiedad, inventos, marcas de servicio, obras originales de autoría y fórmulas, todos los demás derechos de propiedad, todas las copias y reproducciones tangibles de las mismas (en cualquier forma o medio), conjuntamente con el crédito mercantil relacionado, cualquier derecho o licencia otorgado por o a favor de una tercera parte sobre lo expuesto, y cualquier demanda o pretensión presente, pasada o futura que surja o que se relacione por cualquier violación o apropiación indebida de los derechos antes mencionados.

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Por "Conocimiento de la Compañía" se entenderá el conocimiento de Héctor Nieto Castilla. Para los fines de: (a) la Cláusula 3.12(b) (Asuntos Laborales), la lista anterior deberá incluir también a Gabino Páez González; (b) la Cláusula 3.15 (Ausencia de Litigios), la lista anterior deberá incluir también a Ligia Sandoval Parra y Armando F. Ortega Gómez; (c) la Cláusula 3.16(b) y la Cláusula 3.16(c) (Contratos Importantes), la lista anterior deberá incluir también a Agustín Ávila Martínez; y (d) la Cláusula 3.17(b) (Leyes y Reglamentos sobre Medio Ambiente), la lista anterior deberá incluir también a Rodolfo Rubio Campos y Vidal Muhech Dip. Por "Efecto Negativo Sustancial para la Compañía" se entenderá cualquier evento, cambio, circunstancia, efecto o estado de hechos que sea, o se espere razonablemente que sea, sustancialmente adverso para (a) los negocios, resultados de las operaciones, condiciones (financieras u otras), perspectivas, activos y pasivos de ASC; (b) los negocios, resultados de las operaciones, condiciones (financieras u otras), perspectivas, activos y pasivos de la Compañía y sus Subsidiarias, considerados en su totalidad, o (c) la capacidad de las Partes Vendedoras para ejecutar cualquiera de las transacciones que se contemplan en el presente Convenio, incluyendo la Fusión, salvo cuando dicho efecto negativo sea causado por (i) condiciones económicas generales o cambios en las mismas, (ii) fluctuaciones o condiciones en el mercado financiero o de títulos valores, (iii) cambios, eventos o condiciones que afecten el sector o los negocios en los que operen la Compañía y sus Subsidiarias, o (iv) el anuncio de las transacciones que se contemplan en el presente Convenio. Por "Permisos de la Compañía" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 3.10. Por "Documentos presentados por la Compañía ante la SEC" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 3.4. Por "Títulos Valores de la Compañía" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 3.2 (a). Por "CONASEV" se entenderá la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores del Perú. Por "Aporte" se entenderá el significado que se establece en los considerandos. Por "Modificaciones de las Políticas de Gobierno Corporativo" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 5.1 (a). Por "Daños" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 8.1(a). Para los fines del presente Convenio, los Daños no deberán incluir daño indirecto o consecuente alguno, incluyendo, entre otros, los efectos de cualquier Daño múltiple o directo. Por "DGCL" se entenderá la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware; las siglas corresponden al término en inglés. Por "Hora de Entrada en Vigencia" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 2.2. Por "Demandas Ambientales" se entenderá todas las notificaciones de violación, cargas, reclamos, demandas, denuncias o cualquier otra pretensión por cualquier daño, incluyendo con fines enumerativos mas no limitativos, indemnización por daños personales o daños a la propiedad, que surjan por Condiciones Ambientales o se relacionen con las mismas, o de acuerdo con las Leyes sobre Medio Ambiente aplicables. A manera sólo de ejemplo (y en ningún caso de manera limitativa), las Demandas Ambientales incluyen (i) las demandas hechas de conformidad con cualquier convenio que establezca obligaciones en virtud de las Leyes sobre Medio Ambiente aplicables en relación a las Condiciones Ambientales entre la Compañía o sus Subsidiarias y cualquier otra persona, (ii) demandas por daños reales o inminentes a los recursos naturales según las Leyes sobre Medio Ambiente aplicables, (iii) demandas por molestias o el concepto que resulte equivalente según las Leyes sobre Medio Ambiente aplicables, (iv) demandas para la recuperación de costos de respuesta o las órdenes judiciales o administrativas dirigidas a la

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realización de investigaciones, así como respuestas o actos de remediación según las Leyes sobre Medio Ambiente aplicables, (v) demandas de acuerdo con las Leyes sobre Medio Ambiente aplicables o con relación a las Condiciones Ambientales para la restitución, aporte o indemnización, (vi) demandas por multas, penalidades o cargas sobre la propiedad inmueble según las Leyes sobre Medio Ambiente aplicables o en relación a las Condiciones Ambientales, (vii) demandas de acuerdo con las Leyes sobre Medio Ambiente aplicables o que surjan de Condiciones Ambientales para la imposición de medidas cautelares u otras órdenes o notificaciones de violación que provengan de cualquier Entidad Gubernamental y (viii) las demandas, con respecto a cualquier empleado o ex empleado, relacionadas con la exposición a las Condiciones Ambientales o las lesiones que de ellas se deriven. Por "Condiciones Ambientales" se entenderá las Liberaciones al medio ambiente o presentes en él, incluyendo recursos naturales (por ejemplo, flora y fauna), suelo, aguas superficiales, aguas subterráneas, cualquier fuente de agua potable presente o futura, capas subterráneas o aire del ambiente, de Substancias Peligrosas, que se relacionen o surjan por el uso, manipulación, almacenamiento, tratamiento, eliminación, reciclaje, generación, transporte, Liberación real o potencial de Sustancias Peligrosas. Con relación a las demandas ambientales de terceros, las Condiciones Ambientales también incluyen la exposición de personas a Sustancias Peligrosas en el lugar de trabajo. Por "Leyes sobre Medio Ambiente" se entenderá toda ley, decreto, ordenanza, código, derecho común, licencia, permiso, autorización (incluyendo, con fines enunciativos mas no limitativos, la licencia de funcionamiento), norma, regulación u orden judicial o administrativa jurídicamente vinculante relacionado con la contaminación o sustancias peligrosas o la protección de la salud humana o el medio ambiente (incluyendo aire del ambiente, aguas superficiales, aguas subterráneas, superficie del suelo o capas subterráneas) producto de la emisión, descarga, liberación, eliminación o tratamiento de cualquier sustancia contaminante o peligrosa, incluidas sus modificaciones o que se encuentre vigente en la Fecha de Cierre. Por "Ley de Valores" se entenderá la Ley del Mercado de Valores de 1934, sus modificaciones, y las normas y reglamentos promulgados en virtud de ella. Por "GAAP" se entenderá los principios de contabilidad generalmente aceptados en Estados Unidos; las siglas corresponden al término en inglés. Por "Fideicomiso de Garantía" se entenderá el Fideicomiso Irrevocable en Garantía de México de fecha 29 de abril de 2003, celebrado entre algunas Afiliadas de la Compañía como fideicomitente y el GE Capital Bank, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple GE Capital Grupo Financiero como fiduciario, con el fin de garantizar las obligaciones del Acuerdo Común y el fideicomiso en garantía que serán incluidas por la Compañía y algunas Afiliadas de la Compañía como parte de la refinanciación que se describe en la Cláusula 5.16. Por "Entidad Gubernamental" se entenderá la definición que se establece en la Cláusula 3.6. Por "Sustancia Peligrosa" se entenderá toda sustancia que en la actualidad se encuentre incluida, definida, designada o clasificada como peligrosa, tóxica, radioactiva o riesgosa, o que de lo contrario se encuentre regulada, de conformidad con cualquier Ley sobre Medio Ambiente, incluyendo cualquier desecho tóxico, sustancia infecciosa, contaminante o peligrosa, sustancia tóxica, desecho peligroso, desecho especial, sustancia industrial, petróleo o cualquier producto derivado o similar de éste, radón, material radioactivo, asbestos o material que contenga asbestos, formaldehído de úrea, aislante de espuma o bifenilos policlorinados, pinturas o materiales con plomo o a partir de plomo. Por "IMPAC" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 3.14 (b). Por "Deuda" de cualquier Persona se entenderá (a) toda obligación de tal Persona por un préstamo de dinero o al pago diferido por la compra de un bien o la prestación de servicios (distinta de las obligaciones comerciales vigentes adquiridas durante el curso normal de las

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operaciones y que será pagada de conformidad con las prácticas habituales, sin incluir los arrendamientos financieros operativos comunes); (b) cualquier otra obligación de tal Persona evidenciada a través de un pagaré, bono, debenture u otro instrumento similar; (c) toda obligación bajo convenios de compraventa condicionados o bajo cualquier otro con retención de título en relación a los bienes adquiridos; (d) obligaciones derivadas de convenios de arrendamiento financiero de capital o de retroarrendamiento financiero; (e) toda obligación que cuente con algún Gravamen sobre cualquier bien (distinta de los arrendamientos financieros operativos comunes); y (f) cualquier garantía o asunción de cualquiera de lo previsto en los literales (a) hasta el (e) anteriores o garantía por la obligación de patrimonio o capital mínimo, obligación de resarcir íntegramente a alguien o cualquier otra garantía de pago a un tercero. Por "Límite de Indemnización" se entenderá $600,000,000 (seicientos millones de dólares). Por "Deducible de Indemnización" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 8.2 (b). Por "Balance General Provisional" se entenderá el balance general consolidado no auditado de la Compañía y sus Subsidiarias con fecha 30 de junio de 2004. Por "Estados Financieros Provisionales" se entenderá el Balance Provisional no auditado y los estados relacionados de ingresos, utilidades retenidas y flujo de caja no auditados para el período que termina el 30 de junio de 2004. Por "Gravamen " se entenderá, con relación a cualquier activo (incluyendo cualquier título valor), cualquier derecho de garantía real, derecho de acreedores, demandas, cargas, defectos de título, deficiencias o excepciones (incluyendo, con relación a arrendamientos financieros de bienes inmuebles, subarrendamientos financieros, cesiones, licencias u otros convenios que otorguen a un tercero cualquier derecho sobre un arrendamiento financiero de bienes inmuebles o cualquier derecho a usar u ocupar los bienes inmuebles arrendados), hipotecas, prendas, servidumbre, usurpación, restricciones de uso, derechos de paso, derechos de opción, opciones, convenios de compraventa condicionada u otros de retención de título, acuerdos, condiciones u otras restricciones similares (incluyendo restricciones de transferencia) u otros derechos de garantía de cualquier naturaleza con relación a dicho activo. Por "Contratos Importantes" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 3.16 (a). Por "Fusión" se entenderá el significado que se establece en el preámbulo. Por "Contraprestación por la Fusión" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 2.8 (b). Por "Merger Sub" se entenderá el significado que se establece en los considerandos. Por "GAAP en México" se entenderá los principios de contabilidad generalmente aceptados en México; las siglas corresponden el término en inglés. Por "México" se entenderá el significado que se establece en los considerandos. Por "Acción Común de MS" se entenderá cada una de las acciones comunes con un valor nominal de $.01 por acción de Merger Sub. Por "NOL" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 3.14 (b). Por "NYSE" se entenderá la Bolsa de Valores de Nueva York. Por "Fecha de Aniversario" se entenderá el octavo mes de aniversario de la fecha de celebración del presente Convenio. Por "Compañía Matriz" se entenderá el significado que se establece en los considerandos. Por "Modificación de la Compañía Matriz" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 5.1 (a).

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Por "Directorio de la Compañía Matriz" se entenderá el significado que se establece en los considerandos. Por "Demandas de la Compañía Matriz" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 8.1 (a). Por "Acción Común Clase A de la Compañía Matriz" se entenderá el significado que se establece en los considerandos. Por "Acción Común de la Compañía Matriz" se entenderá el significado que se establece en los considerandos. Por "Programa de Información de la Compañía Matriz" se entenderá el programa de información que la Compañía Matriz entregará a las Partes Vendedoras simultáneamente a la suscripción del presente Convenio. Por "Estados Financieros de la Compañía Matriz" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 4.7. Por "Emisión de la Compañía Matriz" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 5.1 (b). Por "Efecto Negativo Sustancial para la Compañía Matriz" se entenderá cualquier evento, cambio, circunstancia, efecto o estado de hechos que sea, o se espere razonablemente que sea, sustancialmente adverso a (a) los negocios, resultados de las operaciones, condiciones (financieras o de otro tipo), perspectivas, activos y pasivos de la Compañía Matriz, considerados en su totalidad, o (b) la habilidad de la Compañía Matriz para realizar la Fusión, salvo cuando dicho efecto negativo se origine de (i) condiciones económicas generales o cambios en las mismas, (ii) fluctuaciones o condiciones en el mercado financiero o de títulos valores, (iii) cambios, eventos o condiciones que afecten el sector o los negocios en los que operen la Compañía Matriz y sus Subsidiarias, o (iv) el anuncio de las transacciones que se contemplan en el presente Convenio. Por "Parte de la Compañía Matriz" se entenderá la definición que se establece en la Cláusula 8.1(a). Por "Documentos presentados por la Compañía Matriz ante la SEC" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 4.7. Por "Acción de la Compañía Matriz" se entenderá el significado que se establece en los considerandos. Por "Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz" se entenderá: (a)

Con relación a la Emisión de la Compañía Matriz, el voto favorable de la mayoría de los votos emitidos por los titulares de las acciones en circulación de las Acciones de la Compañía Matriz (siempre que el total de votos emitidos en relación a la Emisión de la Compañía Matriz represente, al menos, la mayoría del total combinado de los voto de las acciones en circulación de las Acciones de la Compañía Matriz con derecho a voto respecto a ese tema);

(b)

Con relación a la Modificación de Acciones Autorizadas: (i) el voto favorable de los titulares de dos tercios (calculado sin considerar el derecho mayoritario otorgado a los titulares de las Acciones Comunes Clase A de la Compañía Matriz) de las acciones en circulación de las Acciones de la Compañía Matriz con derecho a voto; y (ii) el voto favorable de los titulares de Acciones de la Compañía Matriz que represente la mayoría del total combinado de acciones con derecho a voto de las acciones en circulación de las Acciones de la Compañía Matriz con derecho a voto al respecto; y

(c)

Con relación a las Modificaciones de las Políticas de Gobierno de la Compañía, el voto favorable de los titulares de Acciones de la Compañía Matriz que represente una mayoría del total combinado de las acciones con derecho a

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voto de las Acciones de la Compañía Matriz en circulación y con derecho a voto en el mismo. Por "Gravámenes Permitidos" se entenderá: (a) los derechos de preferencia resultantes de la construcción o reparación de un inmueble, del transportador, reparadores, proveedores de materiales o almaceneros, u otros similares derivados del curso normal de las operaciones y en cualquier caso (i) por montos aun no vencidos y exigibles o (ii) por montos menores a US$ 5,000,000 e impugnados de buena fe y por los procedimientos pertinentes, (b) los Gravámenes derivados de cualquier convenio de crédito vigente a la fecha del presente, (c) los Gravámenes originados por Impuestos vigentes aun no vencidos o exigibles o que estén siendo impugnados bajo el principio de buena fe, o por Impuestos suplementarios, cuya determinación aun no haya sido notificada por escrito; y (d) cualquier otro acuerdo, condición, restricción, reserva, derecho y Gravámenes no monetarios incurridos o impuestos durante el curso normal de las operaciones y que (i) no se sustraigan del uso actual de los inmuebles aplicables e (ii) individual o acumulativamente no genere ni razonablemente pueda concluirse que generará un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía o un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía Matriz, según sea aplicable. Por "Persona" se entenderá una persona natural, persona jurídica, compañía de responsabilidad limitada, sociedad, asociación, fideicomiso, organización sin personalidad jurídica, u otra persona o "grupo" (tal como se define en la Ley de Bolsa). Por "Personal" se entenderá, con relación a la Compañía y sus Subsidiarias, todos los empleados de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias que laboren a tiempo parcial o tiempo completo. Por "Aspectos Ambientales Anteriores al Cierre" se entenderá la Remediación que se efectúe en cualquier momento directa o indirectamente relacionada con cualquier hecho, evento o condición existente en la Fecha de Cierre o con anterioridad; estipulándose que los Aspectos Ambientales Anteriores al Cierre no incluyen Remediación alguna con relación a los aspectos establecidos en la Cláusula 3.17 del Programa de Información de la Compañía, o cualquier Remediación que se requiera como resultado de (i) un cambio en la Ley sobre Medio Ambiente (incluyendo sin limitación, cualquier estándar para la Remediación) después de la Fecha de Cierre; o (ii) el cierre de cualquier mina u operación minera, que no fuera exigido por la Ley sobre Medio Ambiente en la Fecha de Cierre o con anterioridad; estipulándose, asimismo, que se considerará que los Aspectos Ambientales Anteriores al Cierre incluirán los Ítems Programados. Por "Información para los Accionistas" se entenderá el significado establecido en la Cláusula 5.2. Por "Liberación" se entenderá cualquier liberación, derrame, fuga, bombeo, vaciado, emisión, descarga, inyección, escape, lixiviación, eliminación o arrojo, sea pasado o presente, de sustancias tóxicas en el medio ambiente o el lugar de trabajo. Por "Remediación" se entenderá una acción de cualquier tipo que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias deban efectuar para contestar una Demanda Ambiental y/o para cumplir con las Leyes sobre Medio Ambiente, incluyendo, con fines enumerativos mas no limitativos las siguientes actividades: (i) monitoreo, investigación, determinación, tratamiento, limpieza, contención, remoción, mitigación, obras de restauración o respuesta exigidas bajo las Leyes sobre Medio Ambiente; (ii) presentación de respuesta y/o defensa en caso de cualquier Demanda Ambiental en la que se alegue una potencial obligación por daños a la propiedad (incluyendo demandas por interferencia en el uso y disminución de valor), por muerte o daños a las personas; (iii) gestionamiento u obtención de cualquier permiso, consentimiento, aprobación o autorización de cualquier Entidad Gubernamental necesario para dirigir, corregir o responder una Demanda Ambiental y/o para cumplir con las Leyes sobre Medio Ambiente; (iv) acciones necesarias para obtener una notificación por escrito de un Entidad Gubernamental con jurisdicción sobre los bienes inmuebles o una locación externa de acuerdo con las Leyes sobre Medio Ambiente en el sentido de que dicha Entidad Gubernamental no exigirá obras materiales adicionales bajo ninguna Ley sobre Medio Ambiente; (v) uso, ejecución, aplicación, instalación, operación o mantenimiento en

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el lugar donde se encuentran ubicados los inmuebles o en una locación externa, de tecnologías de remediación aplicadas sobre la superficie de los suelos o subsuelo, excavación y tratamiento o disposición de suelos en una locación externa, sistemas de tratamiento a largo plazo de las aguas superficiales o subterráneas, reemplazo, remoción o encapsulamiento de materiales que contengan asbestos pulverizables o dañados, controles de ingeniería o controles institucionales exigidos para cumplir con las Leyes sobre Medio Ambiente; (vi) el diseño, adquisición e instalación de equipos de control de la contaminación exigidos según las Leyes sobre Medio Ambiente; y (vii) la descontinuación o modificación de ciertas operaciones que sean necesarias para cumplir con las Leyes sobre Medio Ambiente. Por "Representante" se entenderá, con relación a cualquier Persona, el funcionario, director, mandante, abogado, empleado, agente, consultor, contador u otro representante de dicha Persona. Por "Período Restringido" se entenderá el significado establecido en la Cláusula 5.18. Por "Ítems Programados" se entenderá los temas establecidos en el Cronograma 8.1(a)(i)(3) del Programa de Información de la Compañía. Por "SEC" se entenderá la Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos. Por "Ley de Títulos Valores" se entenderá la Ley de Valores de 1933, sus modificaciones, normas y reglamentos. Por "Partes Vendedoras " se entenderá, en su conjunto, AMC, ASC y la Compañía. Por "Comité Especial" se entenderá el significado establecido en los considerandos. Por "Directores Independientes Especiales" se entenderá el significado que se le atribuye en la Modificación de la Compañía Matriz Por "Junta de Accionistas" se entenderá el significado establecido en la Cláusula 5.1. Por "Subsidiaria" se entenderá, con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona, constituida o no legalmente, natural de Estados Unidos o extranjera, de la cual (a) dicha primera Persona o cualquier otra Subsidiaria de dicha primera Persona sea socio general (sin incluir aquellas sociedades donde dicha Persona o cualquier Subsidiaria de dicha primera Persona no posee la mayoría de la participación con derecho a voto en dicha sociedad); o (b) por lo menos la mayoría de valores u otros títulos de participación que, según sus términos, tengan derecho de voto ordinario para elegir a la mayoría de los miembros del directorio u otro órgano o persona con funciones similares con relación a tal sociedad u otra organización, sea, directa o indirectamente controlada por dicha primera Persona o por cualquiera de sus Subsidiarias, o por dicha primera Persona y por una o más de sus Subsidiarias. Por "Transacción entre Subsidiarias" se entenderá cualquier transacción ya sea (i) entre la Compañía y cualquiera de sus Subsidiarias, o (ii) entre las Subsidiarias de la Compañía. Por "Sociedad Absorbente" se entenderá el significado que se estable en la Cláusula 2.1. Por "Declaraciones de Impuestos" se entenderá todos los informes, devoluciones, devolución de información, demandas por reembolsos, elecciones, presentación o pagos del impuesto estimado, solicitud de ampliación, documentos, estados de cuenta, declaraciones, certificados y otra información exigida que deba ser presentada ante la entidad recaudadora con relación a los Impuestos, incluyendo sus adjuntos y modificaciones. Por "Impuestos" se entenderá todo impuesto, carga, comisión, gravamen, derecho, tasa, obligación, contribución u otro aporte de cualquier tipo que la Entidad Gubernamental imponga, incluyendo el impuesto a la renta, el impuesto mínimo alternativo o adicional, el impuesto aplicado a ingresos brutos, ventas, uso, valor agregado, transferencias, ganancias, ad- valorem, concesiones, utilidades, autorizaciones, retenciones, planilla, empleo, consumo, extracción de minerales y productos forestales, timbres, sobre ciertas profesiones, primas de seguro, propiedad, medio ambiente o ganancias imprevistas, operaciones aduaneras, derechos de importación o similar, u otros aportes o cargas con los correspondientes intereses, multas, aumento a los impuestos o

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montos adicionales, y deberá incluir cualquier responsabilidad por los Impuestos de cualquier otra Persona según la Sección 1.1502-6 Reglamento del Tesoro (o cualquier disposición similar de la ley estatal, local, o extranjera), como cesionario o sucesor, por medio de un convenio o de otra manera. Por "Demandas de Terceros" se entenderá el significado que se establece en la Cláusula 8.1 (b). Por "Día de Operaciones" se entenderá el día en el que la Bolsa de Valores de Nueva York labora. Por "Dividendo de la Transacción" se entenderá un dividendo en efectivo por un monto fijo de 100 millones de dólares pagaderos a todos los titulares de acciones de la Compañía Matriz; dicho dividendo, según lo declarado por el Directorio de la Compañía Matriz, proviene de fondos legalmente disponibles para dicho fin.

ARTÍCULO II LA FUSIÓN Cláusula 2.1 La Fusión. Con sujeción a las condiciones señaladas en el presente Convenio y de conformidad con lo dispuesto en la DGCL, las partes llevarán a cabo la Fusión en virtud de la cual (a) Merger Sub se fusionará por absorción con ASC, dejando Merger Sub de tener personería jurídica, (b) ASC será la empresa sobreviviente en la Fusión (algunas veces será denominada "Compañía Absorbente") y continuará rigiéndose por las leyes del Estado de Delaware, y (c) la personería jurídica de ASC junto con todos sus derechos, privilegios, inmunidades, facultades y franquicias continuarán sin que sean afectadas por la Fusión. Cláusula 2.2 Hora de entrada en vigencia; Cierre. (a) Tan pronto como resulte factible luego de haber cumplido con las condiciones señaladas en el Artículo VI o de haber renunciado a las mismas (en la medida en que lo permita la ley aplicable), las partes prepararán un certificado de fusión (el "Certificado de Fusión"), el mismo que habrá de ser firmado y presentado ante el Secretario de Estado del Estado de Delaware, en la Fecha de Cierre (o en cualquier otra fecha que la Compañía Matriz y ASC pudieran acordar), conforme lo previsto en las disposiciones pertinentes de la DGCL. El cierre de la Fusión (en adelante, el "Cierre") tendrá lugar (i) en las oficinas de Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, 1 Chase Manhattan Plaza, New York, New York a las 10:00 a.m. hora de Nueva York tan pronto como sea factible, dentro de lo razonable (a más tardar el tercer día laborable) posterior al cumplimiento o renuncia (en la medida en que lo permita la ley aplicable) de las condiciones estipuladas en el Artículo VI (distintas a las condiciones que deben ser cumplidas a la Hora del Cierre, pero con sujeción al cumplimiento o renuncia (en la medida en que lo permita la ley aplicable) de dichas obligaciones adicionales), o (ii) en cualquier otro lugar u hora y/o cualquier otra fecha que las partes pudieran acordar. En el presente Convenio, la fecha en la que ocurre la Fusión se denomina "Fecha de Cierre". La Fusión entrará en vigencia a la hora de presentación del Certificado de Fusión ante el Secretario de Estado del Estado de Delaware o en una fecha ulterior a la hora que las partes acuerden y conforme esté especificado en el Certificado de Fusión (la Hora en que la Fusión entra en vigencia se denomina "Hora de Entrada en Vigencia"). (b)

Al Cierre, las partes entregarán los items estipulados en las Cláusulas 2.9 y 2.10, respectivamente.

Cláusula 2.3 Efectos de la Fusión. La Fusión tendrá los efectos señalados en las disposiciones aplicables de la DGCL. Sin limitar el carácter general de la disposición anterior y con sujeción a la misma, en la Hora de Entrada en Vigencia, todos los bienes, derechos, privilegios, facultades y franquicias de ASC y Merger Sub serán transferidos a la Compañía Absorbente, y todas las deudas, pasivos y obligaciones de ASC y Merger Sub se convertirán en deudas, pasivos y obligaciones de la Compañía Absorbente.

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Cláusula 2.4 Escritura de constitución y estatuto. (a) La escritura de constitución de Merger Sub vigente inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigencia, será la escritura de constitución de la Compañía Absorbente hasta su modificación de conformidad con sus términos y la ley aplicable. (b)

El Estatuto de Merger Sub vigente antes de la Hora de Entrada en Vigencia de la Fusión será el estatuto de la Compañía Absorbente hasta su modificación de conformidad con sus términos y la ley aplicable.

Cláusula 2.5 Directores. Los directores de ASC que se encuentren en funciones inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigencia serán los directores iniciales de la Compañía Absorbente y conservarán su cargo en virtud de la escritura de constitución y el estatuto de la Compañía Absorbente hasta la elección o nombramiento y habilitación de sus respectivos sucesores. Cláusula 2.6 Funcionarios. Los funcionarios de ASC que se encuentren en funciones antes de la Hora de Entrada en Vigencia serán los funcionarios iniciales de la Compañía Absorbente y conservarán su cargo en virtud de la escritura de constitución y el estatuto de la Compañía Absorbente hasta la elección o nombramiento y habilitación de sus respectivos sucesores. Cláusula 2.7 Acciones posteriores. Si en algún momento posterior a la Hora de Entrada en Vigencia, la Compañía Absorbente decidiera de buena fe o fuera informada que es necesario o deseable contar con alguna escritura, contrato de compraventa, cesión, garantía o cualquier otra acción o acto para transferir, perfeccionar o confirmar el registro en la Compañía Absorbente de sus derechos, título o participación en cualquiera de los derechos, bienes o activos de ASC o Merger Sub, o en virtud de los mismos, adquiridos o que serán adquiridos por la Compañía Absorbente como resultado de la Fusión o en relación con la misma, o de otro modo para cumplir con este Convenio, los funcionarios y directores de la Compañía Absorbente estarán autorizados a suscribir y otorgar en nombre y representación de ASC o Merger Sub, todas las escrituras, contratos de compraventa, cesiones y garantías y adoptar y llevar a cabo, en nombre y representación de cada una de dichas Compañías todas aquellas acciones y actos necesarios o deseables para transferir, perfeccionar o confirmar cualquier derecho, título y participación en tales derechos, bienes o activos en la Compañía Absorbente o de otro modo para cumplir con este Convenio. Cláusula 2.8 Efecto en el capital social. En la Hora de Entrada en Vigencia, en virtud de la misma y sin que medie acción alguna por parte de ASC, la Compañía Matriz, Merger Sub o cualquier otro titular de acciones del capital social de Merger Sub: (a)

Toda Acción Común de MS que haya sido emitida y se encuentre en circulación inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigencia de la Fusión se convertirá en una acción de la Compañía Absorbente después de la Fusión.

(b)

Todas las acciones comunes de ASC que hayan sido emitidas y se encuentren en circulación inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigencia ("Acciones Comunes de ASC") darán al titular el derecho de recibir 67'207,640 (sesenta y siete millones, doscientos siete mil, seiscientos cuarenta) Acciones Comunes de la Compañía Matriz ("Contraprestación por la Fusión"). La Contraprestación por la Fusión será pagadera al titular de las Acciones Comunes de ASC, sin intereses, a la Hora de la devolución del certificado o certificados que anteriormente representaban las Acciones Comunes de ASC (cada uno, un "Certificado") en la forma dispuesta en las Cláusulas 2.9 y 2.10. A partir de la Hora de Entrada en Vigencia, todas las Acciones Comunes de ASC convertidas de la forma indicada en la Contraprestación por la Fusión dejarán de circular y se considerarán canceladas y retiradas y dejarán de existir y cada titular de uno o más Certificados dejará de tener los derechos respecto a las mismas, excepto por el derecho a recibir la correspondiente Contraprestación por la

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Fusión al momento de la devolución de dicho Certificado o Certificados de conformidad con lo dispuesto en las Cláusulas 2.9 y 2.10. Cláusula 2.9 Entregas a cargo de ASC. (a) Al Cierre, ASC entregará o dispondrá la entrega a la Compañía Matriz (a menos que lo haya hecho previamente), de lo siguiente:

(b)

(i)

el Certificado o Certificados que representan las Acciones Comunes de ASC;

(ii)

el certificado del funcionario al que se hace mención en la Cláusula 6.1(b)(iv) del presente Convenio;

(iii)

los libros de actas, libros de acciones, registros de acciones y sello de ASC;

(iv)

todos los demás documentos, certificados, instrumentos o escritos, cuya forma y contenido sean satisfactorios, dentro de lo razonable, para la Compañía Matriz, y que deban ser entregados por ASC durante el Cierre o antes de éste, de conformidad con este Convenio o que de otro modo sean exigidos, siempre dentro de lo razonable, en relación con el presente; y

(v)

los documentos señalados en la Cláusula 5.11(b), cuya forma y contenido sean satisfactorios, dentro de lo razonable, para la Compañía Matriz.

Entregas posteriores al Cierre. AMC entregará a la Compañía, en las fechas que se indican a continuación, copias certificadas de los siguientes documentos presentados a las autoridades fiscales mexicanas competentes: (i)

A más tardar 16 Días Laborables después de la Fecha de Cierre, una declaración de impuesto a la renta referida al Aporte presentada por el representante tributario designado de AMC; y

(ii)

A más tardar 15 Días Laborables después que se haya presentado la declaración de impuesto a la renta señalada en la Cláusula 2.9(b)(i) ante las autoridades fiscales mexicanas competentes, un aviso sobre la decisión de presentar un informe tributario preparado en forma conjunta por el representante tributario designado de AMC y el contador público independiente descrito en la Cláusula 5.11(b)(i)(2).

(iii)

A más tardar 31 Días Laborables después de que se haya presentado la declaración del impuesto a la renta mencionada en la Cláusula 2.9(b)(i) ante las autoridades fiscales mexicanas competentes, un informe tributario presentado por el representante tributario designado por AMC, conforme se describe en la Cláusula 5.11(b)(i)(2).

Cláusula 2.10 Entregas a cargo de la Compañía Matriz. Al Cierre, la Compañía Matriz entregará o dispondrá la entrega a ASC (a menos que lo haya hecho previamente), de lo siguiente:

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(a)

una copia certificada de la Modificación de la Compañía Matriz expedida por el Secretario de Estado del Estado de Delaware;

(b)

al momento de la devolución del Certificado o Certificados de cancelación, un certificado registrado a nombre de los accionistas de ASC que represente el número de Acciones Comunes de la Compañía Matriz debidamente autorizadas, válidamente emitidas, íntegramente pagadas y respecto de las cuales no puedan exigirse aportes adicionales, equivalentes a la Contraprestación por la Fusión;

(c)

el certificado del funcionario al que se hace mención en la Cláusula 6.1(a)(iii) del presente Convenio; y

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(d)

todos los demás documentos, certificados, instrumentos o escritos, cuya forma y contenido sean satisfactorios, dentro de lo razonable, para ASC, y que deban ser entregados por la Compañía Matriz o Merger Sub durante el Cierre o antes de éste, de conformidad con este Convenio o que de otro modo sean exigidos en relación con el presente.

Cláusula 2.11 Tratamiento para efectos del Impuesto Federal a la Renta en los Estados Unidos. Es intención de las partes que la Fusión reúna los requisitos para ser considerada una "reorganización", dentro del significado que se le da a este término en la Cláusula 368(a) del Código. Este Convenio pretende constituir, y por el presente las partes adoptan este Convenio como "un plan de reorganización" dentro del significado que se da a este concepto en las Cláusulas 1.368-2(g) y 1.368-3(a) del Reglamento del Departamento del Tesoro promulgado en virtud del Código. ARTÍCULO III DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LAS PARTES VENDEDORAS Excepto por lo establecido en los Documentos presentados por la Compañía ante la Comisión de Valores y Bolsa en la fecha del presente Convenio o con anterioridad a la misma, o en el Programa de Información de la Compañía (entendiéndose que cualquier asunto estipulado en una sección del Programa de Información de la Compañía puede considerarse divulgado con respecto a cualquier otra sección del Programa de Información de la Compañía en la medida que dicho asunto sea revelado en forma tal que sea pertinente para destacar claramente y a simple vista la importancia de la información referida por la otra cláusula), cada una de las Partes Vendedoras, declaran y garantizan, de manera conjunta y solidaria, a la Compañía Matriz y a Merger Sub en la fecha de este documento y en la Fecha de Cierre, lo siguiente: Cláusula 3.1 Organización y habilitación; Subsidiarias. (a) Cada una de las Partes Vendedoras es una Compañía anónima debidamente constituida, con existencia válida y, de ser aplicable, en vigencia y cumplimiento de los requisitos, en virtud de las leyes de la jurisdicción en donde ha sido constituida, y posee todas las facultades corporativas u otros poderes y facultades requeridos así como todas las aprobaciones necesarias del gobierno para poseer, arrendar y operar sus bienes y llevar a cabo sus actividades tal como las lleva a cabo actualmente, excepto cuando no se haya esperado o razonablemente haya sido imposible esperar que el hecho de no estar en vigencia o en cumplimiento de los requisitos o de no contar con dichas facultades, poderes y aprobaciones del gobierno, individualmente o en conjunto, pudieran tener un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía. Hasta el momento, las Partes Vendedoras han entregado a la Compañía Matriz copias exactas y completas de la escritura de constitución y los estatutos (u otros documentos de constitución, actualmente en vigencia, de ASC, la Compañía y las Subsidiarias de la Compañía. La Cláusula 3.1(a) del Programa de Información de la Compañía contiene una lista completa de las Subsidiarias de la Compañía. (b)

Cada una de las Partes Vendedoras está debidamente habilitada o autorizada y, de ser aplicable, cumple con los requisitos necesarios para realizar operaciones comerciales en cada jurisdicción en donde los bienes poseídos, alquilados u operados por la Compañía o la naturaleza de las actividades que ésta realiza hacen necesarias tales habilitaciones o autorizaciones, excepto cuando, razonablemente no se espere que la falta de dicha habilitación pueda afectar la validez de este Convenio o en aquellas jurisdicciones en donde no se haya esperado o haya sido imposible razonablemente esperar que el no estar debidamente habilitado o autorizado y no cumplir con los requisitos o estar vigente, individualmente o de manera conjunta, pudieran provocar un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía.

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(c)

ASC y la Compañía no poseen, ya sea directa o indirectamente, ningún capital propio (distinto al capital de las Subsidiarias) o deuda (distinto a la deuda de las Subsidiarias y a las inversiones a corto plazo del capital de trabajo de la Compañía en efectos comerciales de alta bursatilidad o instrumentos similares a corto plazo de alta bursatilidad) o intereses similares en Persona alguna.

Cláusula 3.2 Capitalización de ASC, la Compañía y las Subsidiarias de la Compañía.

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(a)

El capital social autorizado de la Compañía está constituido por 769,604,346 Acciones Comunes de la Compañía, emitidas y en circulación. A la fecha del presente documento, AMC es, tal como lo será ASC al Cierre, la propietaria inscrita y usufructuaria, directamente y a través del Fideicomiso de Garantía, de por lo menos 763,034,355 Acciones Comunes de la Compañía que representan aproximadamente el 99.1463% de las Acciones Comunes de la Compañía, todas las que han sido válidamente emitidas, se encuentran íntegramente pagadas y respecto de las cuales no pueden exigirse aportes adicionales, han sido emitidas sin derechos de preferencia o en cumplimiento de los derechos de preferencia exigidos por la ley aplicable y se encuentran libres de todo Gravamen. Excepto por lo señalado líneas arriba, no existen en circulación o vigentes (i) títulos valores de la Compañía o de sus Subsidiarias que sean convertibles o intercambiables por acciones del capital social o títulos con derecho a voto de la Compañía, (ii) opciones u otros derechos para comprar a la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, u obligaciones de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias para emitir o vender acciones del capital social, títulos valores con derecho a voto o valores convertibles o intercambiables por capital social o títulos de la Compañía con derecho a voto, o (iii) equivalentes de capital, intereses en la titularidad o ganancias de la Compañía u otros derechos similares (denominados colectivamente, "Títulos Valores de la Compañía"). No existen obligaciones pendientes de la Compañía o de alguna de sus Subsidiarias de volver a comprar, rescatar o, de otro modo, adquirir los Títulos Valores de la Compañía, que no sea de la forma establecida en el presente Convenio.

(b)

El capital social autorizado de ASC está constituido por 100 Acciones Comunes de ASC, las mismas que han sido emitidas y se encuentran en circulación. AMC es la propietaria inscrita y usufructuaria de todas las Acciones Comunes de ASC en circulación, todas las que han sido válidamente emitidas, se encuentran íntegramente pagadas y respecto de las cuales no pueden exigirse aportes adicionales, han sido emitidas sin derechos de preferencia y se encuentran libres de todo Gravamen. Excepto por lo señalado líneas arriba, no existen en circulación o vigentes (i) títulos valores de ASC o de sus Subsidiarias convertibles o intercambiables por acciones del capital social o títulos de ASC con derecho a voto, (ii) opciones u otros derechos para comprar a ASC o cualquiera de sus Subsidiarias, u obligaciones de ASC o de cualquiera de sus Subsidiarias para emitir o vender capital social, títulos valores con derecho a voto o valores convertibles o intercambiables por capital social o títulos de ASC con derecho a voto, o (iii) equivalentes de capital, intereses en la titularidad o ganancias de ASC u otros derechos similares (denominados colectivamente, "Títulos Valores de ASC"). No existen obligaciones pendientes de ASC o de alguna de sus Subsidiarias de volver a comprar, rescatar o, de otro modo, adquirir los Títulos Valores de ASC que no sea de la forma establecida en el presente Convenio.

(c)

La Compañía posee, directa o indirectamente y libre de todo Gravamen, la totalidad del capital social en circulación, u otros derechos de propiedad en cada Subsidiaria de la Compañía. Todas estas acciones han sido válidamente emitidas, se encuentran íntegramente pagadas, no están sujetas a la exigencia

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de aportes adicionales, y han sido emitidas sin derechos de preferencia o en cumplimiento de los derechos de preferencia exigidos por la ley aplicable. No existen en circulación títulos valores de la Compañía o de sus Subsidiarias que sean convertibles o intercambiables por acciones del capital social o títulos valores con derecho a voto de cualquier Subsidiaria de la Compañía, como tampoco opciones u otros derechos para comprar a la Compañía o a cualquiera de sus Subsidiarias, y ningún otro contrato, entendimiento, acuerdo u obligación (contingente o no) que prevea la emisión o venta, directa o indirecta, de capital social u otros derechos de propiedad en una Subsidiaria de la Compañía o título valor de ésta. No existen en circulación equivalentes de capital, derechos de propiedad o ganancias o derechos similares de ninguna Subsidiaria de la Compañía. No existen obligaciones de la Compañía o de alguna de sus Subsidiarias de volver a comprar, rescatar o, de otro modo, adquirir acciones de capital en circulación u otros derechos de propiedad en cualquier Subsidiaria de la Compañía. Cláusula 3.3 Facultad relativa a este Convenio. Cada una de las Partes Vendedoras tiene la capacidad jurídica y facultades para suscribir y otorgar este Convenio, según corresponda, y para llevar a cabo las transacciones en él contempladas, conforme sea aplicable, en virtud de los términos aquí contenidos. La suscripción, otorgamiento y ejecución del presente Convenio por cada una de las Partes Vendedoras y la realización de las transacciones aquí previstas han sido debida y válidamente autorizadas en los acuerdos de la compañía necesarios, no requiriéndose ningún otro acuerdo o procedimiento corporativo por parte de ninguna de las Partes Vendedoras, según corresponda, para autorizar la suscripción y otorgamiento de este Convenio y la realización de las transacciones en él contempladas. El presente Convenio ha sido debida y válidamente suscrito y otorgado por cada una de las Partes Vendedoras y, asumiendo que ha sido debida y válidamente autorizado, suscrito y otorgado por la Compañía Matriz y Merger Sub, constituye un acuerdo válido, legal y vinculante de cada una de las Partes Vendedoras, según corresponda, exigible contra cualquiera de las Partes Vendedoras de conformidad con sus términos; sin embargo, dicha ejecución puede estar sujeta a (i) una ley concursal, de insolvencia, reorganización, moratoria, transferencia fraudulenta u otras leyes que se encuentren actualmente vigentes o vayan a estarlo en el futuro, y que afecten los derechos de los acreedores en general, y (ii) el efecto de los principios generales de equidad (independientemente de si se considera la exigibilidad en un proceso seguido conforme el derecho común o el sistema de equidad). Cláusula 3.4 Informes presentados ante la SEC; estados financieros de la Compañía. Desde el 1 de enero de 2002, la Compañía ha venido presentando ante la Comisión de Valores y Bolsa todos los formularios, informes, anexos y demás documentación exigida en virtud de la Ley de Títulos Valores y la Ley de Valores (documentos que han sido presentados desde dicha fecha y antes de la Fecha de Cierre, comprendidos todos sus apéndices y anexos, así como los documentos incorporados a los mismos mediante referencia, denominados colectivamente los "Documentos presentados por la Compañía ante la Comisión de Valores y Bolsa"). Los Documentos presentados por la Compañía ante la Comisión de Valores y Bolsa, comprendidos los estados financieros o anexos incluidos en los mismos, al momento de su presentación o, en el caso de declaraciones de registro, en sus fechas respectivas de entrada en vigencia, (i) cumplían en todos sus aspectos importantes con los requisitos aplicables de la Ley de Valores y la Ley de Valores, según corresponda y (ii) al momento de ser presentados (o en el caso de declaraciones de registro, al momento de su entrada en vigencia) no contenían ninguna afirmación falsa de un hecho importante ni omitían información sobre un hecho importante que debía ser declarado o que era necesario a fin de que, a la luz de las circunstancias bajo las cuales se hicieron tales declaraciones, éstas no resultaran engañosas. Ninguna Subsidiaria de la Compañía está obligada a presentar un formulario, informe u otro documento ante la Comisión de Valores y Bolsa de conformidad con las Cláusulas 13 ó 15(d) de la Ley de Bolsas. Los estados financieros incluidos en los Documentos presentados por la Compañía ante la Comisión de Valores y Bolsas (los "Estados Financieros de la Compañía") (i) han sido preparados a partir de los libros y registros de la Compañía y sus Subsidiarias

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y guardan conformidad con éstos, (ii) cumplían, en la fecha de su presentación y entrada en vigencia, en todos sus aspectos importantes, con los requisitos contables y las normas y reglamentos al respecto publicados por la Comisión de Valores y Bolsa en la fecha de presentación y entrada en vigencia, y (iii) presentan de manera justa, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera consolidada y los resultados consolidados de las operaciones y flujos de efectivo de la Compañía y sus Subsidiarias correspondientes a las fechas y los períodos indicados en ellos, pero los Estados Financieros de la Compañía que son estados financieros provisionales no auditados han estado o siguen estando sujetos a ajustes normales y recurrentes de fin del ejercicio, los mismos que no se ha esperado o no se espera que, individualmente o en conjunto, sean importantes en lo que a montos se refiere. Los Estados Financieros de la Compañía incluidos en el Formulario 20-F presentado por la Compañía (los "Estados Financieros de la Compañía para el año 2003") han sido preparados de conformidad con los GAAP aplicados sistemáticamente durante los períodos en cuestión (excepto conforme se indica en las notas a los mismos). Los Estados Financieros de la Compañía que no son los Estados Financieros de la Compañía para el año 2003, han sido (i) preparados de acuerdo con los GAAP en México, vigentes en las fechas de dichos estados financieros, aplicados de manera sistemática durante los períodos en cuestión (excepto conforme se indica en las notas a los mismos y, en el caso de estados no auditados, según lo permiten las normas y reglamentos de la Comisión de Valores y Bolsa durante los períodos en cuestión) y (ii) reconciliados con los GAAP en la medida que lo exigen las normas y reglamentos de la Comisión de Valores y Bolsa durante los períodos en cuestión. En la medida en que los Estados Financieros Provisionales no se incluyen en los Estados Financieros de la Compañía, los Estados Financieros Provisionales (i) han sido preparados a partir de los libros y registros de la Compañía y sus Subsidiarias y guardan conformidad con éstos, (ii) han sido preparados de conformidad con los GAAP aplicados de manera sistemática durante los períodos en cuestión (excepto conforme se indica en las notas a los mismos y según lo permiten las normas y reglamentos de la Comisión de Valores y Bolsa durante el período en cuestión), y (iii) presentan de manera justa, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera consolidada y los resultados consolidados de las operaciones y flujos de efectivo de la Compañía y sus Subsidiarias correspondientes a las fechas y los períodos indicados en ellos, pero los Estados Financieros Provisionales están sujetos a ajustes normales y recurrentes de fin de año, los mismos que, individualmente o en conjunto, no se espera que sean importantes en lo que a montos se refiere. Cláusula 3.5 Certificaciones. Desde el 30 de agosto de 2002, cada Documento de la Compañía presentado ante la SEC ha estado acompañado de las certificaciones del principal funcionario ejecutivo y principal funcionario de finanzas de la Compañía en la medida requerida en virtud de las Cláusulas 302 y 906 de la Ley de Sarbanes-Oxley de 2002, y cada una de las Partes Vendedoras por el presente reafirma, declara y garantiza a la Compañía Matriz y a Merger Sub, la información contenida en tales certificaciones. Cláusula 3.6 Consentimientos y aprobaciones; ausencia de violaciones. Las Partes Vendedoras no están obligadas a presentar o dar aviso a una corte o tribunal federal, estatal, local o extranjero u organismo, entidad o autoridad administrativa, gubernamental, arbitral o regulatoria ("Entidad Gubernamental") ni a obtener el permiso, autorización, consentimiento o aprobación de cualquiera de éstas, para la suscripción, otorgamiento y cumplimiento del presente Convenio o la realización de las transacciones aquí contempladas, según sea aplicable, excepto (a) de conformidad con los requisitos aplicables de la Ley de Títulos Valores y la Ley de Valores, (b) la presentación del Certificado de Fusión en virtud de lo dispuesto en la DGCL, (c) cuando la no obtención de dichos permisos, autorizaciones, consentimientos o aprobaciones o la omisión de dicha presentación o de dar aviso, individualmente o en forma conjunta, no haya tenido, ni razonablemente se espere que tenga, un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía, y (d) según se estipula en la Cláusula 3.6 del Programa de Información de la Compañía. Ni la suscripción, otorgamiento o cumplimiento de este Convenio por parte de alguna de las Partes Vendedoras como tampoco la realización de las transacciones aquí contempladas, según corresponda, (i) estarán en conflicto o provocarán el incumplimiento de alguna disposición contenida en el respectivo certificado de constitución o en el estatuto (o documentos normativos similares) de ninguna de las Partes Vendedoras, (ii) provocarán una violación o incumplimiento o constituirán (con o sin el

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debido aviso o el paso del tiempo, o ambos) un incumplimiento (o darán lugar a un derecho de resolución, modificación, cancelación, modificación o aceleración, o darán como resultado la creación de un Gravamen sobre cualquier bien o activo de ASC, la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía, ni generarán derechos de opción de compra) en virtud de los términos, condiciones o disposiciones de cualquier pagaré, bono, hipoteca, escritura, contrato de arrendamiento financiero, licencia, contrato, acuerdo u otro instrumento u obligación de la cual ASC, la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía es parte o mediante la cual cualquiera de ellas o sus respectivas propiedades, capital social o activos pueden vincularse, o (iii) violarán una orden, escrito, mandato judicial, decreto, ley, estatuto, norma o reglamento aplicable a ASC, la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía o cualquiera de sus respectivos bienes o activos, excepto en el caso de los puntos (ii) o (iii) anteriores, en lo que respecta a violaciones, contravenciones, incumplimientos u otras situaciones que, individualmente o en forma conjunta, no hayan tenido y no se haya razonablemente esperado que tengan un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía. Cláusula 3.7 Ausencia de incumplimientos. ASC, la Compañía o las Subsidiarias de la Compañía no han cometido falta, contravención o violación alguna (y no se ha producido ningún evento que a través de una notificación o el paso del tiempo, o ambos, constituiría una situación de incumplimiento, contravención o violación) de un término, condición o disposición contenida en (a) su certificado de constitución o estatuto (o documentos normativos similares), (b) un pagaré, bono, hipoteca, escritura, contrato de arrendamiento financiero, licencia, contrato, acuerdo u otro instrumento u obligación de la cual ASC, la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía son parte o por el cual cualquiera de ellas o sus respectivas propiedades o activos puedan estar obligados o (c) una orden, escrito, mandato judicial, decreto, ley, estatuto, norma o reglamento aplicable a ASC, la Compañía, cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía o a cualquiera de sus respectivos bienes o activos, excepto en el caso de los acápites (b) o (c) que anteceden, en lo que respecta a violaciones, contravenciones o incumplimientos que, individualmente o en forma conjunta, no hayan tenido y razonablemente no se haya esperado que tengan un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía. Cláusula 3.8 Ausencia de obligaciones no declaradas; ausencia de cambios. (a) Excepto (i) por las obligaciones incurridas desde el 31 de diciembre de 2003 como parte del curso normal de las operaciones comerciales y en concordancia con las prácticas pasadas, o (ii) por las deudas y obligaciones que, dentro de lo razonable, exija la Fusión o cualquiera otra transacción contemplada en este Convenio, ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias tiene o ha incurrido desde dicha fecha en deudas u obligaciones importantes de tipo alguno, sean o no absolutas, acumuladas, contingentes o de otra índole, que tendrían que verse reflejadas o estar reservadas en un balance general consolidado o en las notas al mismo, de la Compañía y sus Subsidiarias preparado de conformidad con los GAAP. Desde el 31 de diciembre de 2003, no ha habido ningún Efecto Negativo Sustancial para la Compañía. (b) Aparte de las exigencias razonables de este Convenio, desde el 31 de diciembre de 2003 y antes de la fecha del presente, la Compañía y sus Subsidiarias han desarrollado sus actividades dentro del curso normal de sus operaciones y en concordancia con sus prácticas pasadas. Cláusula 3.9 ASC. Excepto en la medida en que sea necesario para realizar la Fusión, ASC no está sujeta a deudas u obligaciones de ningún tipo, sean o no absolutas, acumuladas, contingentes o de otra índole. Salvo en lo que se refiere a transacciones con la Compañía Matriz, la Compañía y sus Subsidiarias, ASC no: (i) ha realizado actividades; (ii) poseído activos; o (iii) estado sujeta a deuda alguna, (incluyendo a título enunciativo obligaciones Tributarias), excepto en el caso de los puntos (i) o (ii) señalados anteriormente y referidos a la realización del Aporte y su titularidad sobre las Acciones Comunes de la Compañía. Cláusula 3.10 Cumplimiento de la Ley Aplicable. Salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podido esperar que lo tenga: (a) La Compañía y sus Subsidiarias cuentan con todos los permisos, licencias, excepciones, exenciones, órdenes y aprobaciones de todas las Entidades Gubernamentales que requieren para poseer, arrendar u operar sus propiedades y activos y llevar

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a cabo sus negocios como los conducen actualmente (los "Permisos de la Compañía"); (b) no ha ocurrido ningún incumplimiento o violación o falta de cumplimiento en virtud de lo señalado en dichos Permisos de la Compañía; y (c) al llevar a cabo sus negocios, la Compañía y sus Subsidiarias no han violado ninguna ley, ordenanza, reglamento, orden, dictamen, mandato judicial, auto o decreto promulgado por una Entidad Gubernamental. Cláusula 3.11 Aspectos relativos a los beneficios de los empleados. (a) La Cláusula 3.11(a) del Programa de Información de la Compañía contiene una lista completa de todos los planes, programas, acuerdos, convenios o compromisos importantes que implican un acuerdo de compensación por concepto de empleo, consultoría, resolución de contrato o pago diferido, o una compensación para los ejecutivos, bono de incentivo u otro tipo de bonos, pensión para los empleados, reparto de utilidades, ahorro, jubilación, opción de compra de acciones, compensación por tiempo de servicios, plan de seguros de vida, de salud, de discapacidad o accidentes, o de vacaciones u otro plan, programa, acuerdo, convenio o compromiso de beneficios para los empleados, incluido cualquier "plan de beneficios para los empleados" que cubra al Personal, al que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias estén obligadas a aportar, o con el cual la entidad en cuestión tiene alguna deuda (incluida cualquier deuda que se derive de una indemnización, garantía, acuerdo de exención de responsabilidad o arreglo similar), incluyendo, a título enunciativo, cualquier fondo de ahorro o caja de ahorro, convenio de pago garantizado de reparto de utilidades o "pagos acordados a través de contratos blindado de compensaciones por despido (paracaídas dorado)" y cualquier bono importante, incentivo, pago diferido, pago por vacaciones, compra de acciones, opción de compra de acciones, compensación por tiempo de servicios, pago por resolución de contrato, indemnización, empleo, cambio de control o plan de beneficios marginales, programa, acuerdo o convenio que contemple beneficios para cualquier empleado o director, actual o pasado, de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias o para cualquier beneficiario o dependiente de los mismos o respecto a los cuales la Compañía o sus Subsidiarias puedan tener una responsabilidad sustancial y excluyendo cualquier plan, programa, acuerdo, convenio o compromiso establecido, creado o impuesto por la ley aplicable (en forma individual, "Plan de Beneficios" y en forma colectiva, "Planes de Beneficios"). La Compañía ha puesto a disposición de la Compañía Matriz para cada Plan de Beneficios, si fuera procedente, copias fieles y completas de (i) cada Plan de Beneficios (o, en el caso de un Plan de Beneficios que no conste por escrito, una descripción del mismo) y cualquier modificación a éste, y (ii) el más reciente informe actuarial. Salvo lo indicado en el Anexo 3.11(a), no existen Planes de Beneficios de la Compañía o de sus Subsidiarias que constituyan planes de pensión del tipo planes complementarios o adicionales.

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(b)

La realización de las transacciones contempladas en este Convenio (de por sí o al producirse un evento adicional o subsiguiente) (i) no constituirá un evento bajo un Plan de Beneficios que dé o pueda dar como resultado un pago (por compensación por tiempo de servicios u otro concepto), aceleración, condonación de deuda, derecho a la misma jubilación al cambiar de empresa, distribución, aumento de beneficios u obligación de financiar beneficios respecto a cualquier empleado, funcionario, consultor o director, actual o pasado, de la Compañía o de una Subsidiaria de la Compañía, o (ii) no aplicará ni impondrá restricción o limitación alguna al derecho de la Compañía de modificar o resolver cualquier Plan de Beneficios y recibir el monto total de cualquier activo en exceso o remanente de dicha modificación o resolución, con sujeción a los impuestos aplicables.

(c)

Salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podido esperar que lo tenga, todos los Planes de Beneficios (i) se han mantenido de conformidad con las leyes aplicables y todos los requisitos aplicables; (ii) si fueron diseñados para ser objeto de un tratamiento tributario especial, cumplen con todos los requisitos para dicho tratamiento, y (iii) si fueron diseñados para ser financiados y/o no contar con financiamiento, se encuentran financiados

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y/o no cuentan con financiamiento según corresponda, sobre la base de supuestos actuariales razonables. Cláusula 3.12 Aspectos laborales. (a) (i) El Personal no está representado por sindicato de trabajadores ni representante laboral alguno, (ii) no existen convenios de negociación colectiva u otros acuerdos similares en vigencia respecto al Personal, y (iii) salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podido esperar que lo tenga, ninguna Persona ha intentado desde el 1 de enero de 2002, representar u organizar al Personal con fines de negociación. (b)

Salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podido esperar que lo tenga: (i) desde el 1 de enero de 2002, no se ha producido ninguna situación real o inminente de huelga, protesta mediante trabajo lento, piquete, paralización, negativa concertada a trabajar u otras actividades sindicales similares respecto al Personal y (ii) no se encuentra pendiente o, la Compañía no tiene conocimiento que exista amenaza alguna referida a una demanda importante o proceso arbitral u otro procedimiento interpuesto ante una Entidad Gubernamental, en virtud o como resultado de algún convenio de negociación colectiva relativo a la Compañía o a cualquiera de sus Subsidiarias, que sea de conocimiento de la Compañía.

(c)

Salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podido esperar que lo tenga, y excepto por los asuntos que se deriven del desarrollo normal de los negocios que no son de importancia fundamental para la Compañía y sus Subsidiarias o que han sido resueltos, la Compañía y sus Subsidiarias cumplen con todos los requisitos legales relativos al empleo de personal antiguo, actual y potencial y de "trabajadores cedidos", incluidos todos los requisitos legales relativos a salarios, horarios de trabajo, seguridad social, negociación colectiva, no discriminación en el trabajo, discapacidad, derechos civiles, salud y seguridad, seguro de accidentes de trabajo y pago justo, y han elaborado y presentado todos los formularios pertinentes (inclusive todos los documentos de inmigración y naturalización) exigidos por la autoridad mexicana competente.

(d)

Salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podido esperar que lo tenga (i) no se adeudan obligaciones importantes, absolutas o contingentes, en relación con los beneficios del seguro de accidentes de trabajo, al Personal que no se encuentra totalmente asegurado contra responsabilidad civil por una empresa aseguradora seria; y (ii) con respecto al acuerdo de compensación por accidentes de trabajo de cada trabajador que reciba un reembolso total o parcial en virtud de una póliza de seguro o fondo público o privado, todas las primas que se exige que estén canceladas a la fecha en virtud de la póliza de seguro o fondo han sido pagadas, todas las primas que se exige que estén canceladas a la fecha en virtud de la póliza de seguro o fondo hasta la Fecha de Cierre serán pagadas a más tardar en la Fecha de Cierre, y en la Fecha de Cierre la Compañía y sus Subsidiarias no tendrán obligaciones importantes bajo dicha póliza de seguro, fondo o convenio auxiliar respecto a tal póliza de seguro o fondo en la forma de un ajuste de tarifa con valor retroactivo, convenio de distribución de pérdidas u otra deuda real o contingente que se derive, total o parcialmente, de los eventos que tengan lugar antes de la Fecha de Cierre.

Cláusula 3.13 Propiedad intelectual. (a) Salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se

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haya podido esperar, que lo tenga, la Compañía o una de sus Subsidiarias posee o tiene el derecho de usar la totalidad de la Propiedad Intelectual de la Compañía, libre de todo Gravamen, que no sean los Gravámenes Permitidos. La Propiedad Intelectual de la Compañía comprende todos los derechos de propiedad intelectual necesarios para llevar a cabo los negocios de la Compañía como actualmente se llevan a cabo. (b)

A saber de la Compañía, (i) la conducción de los negocios de la Compañía y sus Subsidiarias tal como se lleva a cabo actualmente no infringe, malversa, debilita o viola ningún derecho de propiedad intelectual perteneciente a alguna Persona o controlado por ella, salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podido esperar que lo tenga, (ii) no existen reclamos importantes o reclamos inminentes o juicios pendientes o juicios inminentes y ni la Compañía como tampoco sus Subsidiarias han recibido aviso alguno sobre algún reclamo importante o juicio (A) en el que se alegue que la conducción de los negocios de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias, infringe o viola los derechos de propiedad intelectual o derechos de patente de una Persona o constituye un uso no autorizado de los mismos, o (B) en el que se objete la titularidad, uso, validez o capacidad de ejercer el derecho sobre la Propiedad Intelectual de la Compañía, y (iii) ninguna Persona está violando, malversando, debilitando o infringiendo los derechos de Propiedad Intelectual de la Compañía.

Cláusula 3.14 Impuestos. (a) La Compañía y sus Subsidiarias han presentado todas las Declaraciones de Impuestos pertinentes ante las Entidades Gubernamentales que, en virtud de las leyes aplicables, deben presentar y dichas Declaraciones de Impuestos contienen información completa y exacta en todos sus aspectos sustanciales. Actualmente, ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias son beneficiarias de una prórroga de plazo para la presentación de dichas Declaraciones de Impuestos. La Compañía y sus Subsidiarias han pagado todos los Impuestos pertinentes vencidos, ya sea que figuren o no en una Declaración de Impuestos, distintos a los Impuestos que son materia de objeción de buena fe a través de los procedimientos adecuados para los cuales, de conformidad con los GAAP, se ha hecho la provisión pertinente en el balance consolidado más reciente de la Compañía incluido en los Estados Financieros de la Compañía. Desde la fecha del balance consolidado más reciente de la Compañía incluido en los Estados Financieros de la Compañía, ni ASC ni la Compañía como tampoco ninguna Subsidiaria de la Compañía ha incurrido en deuda alguna por concepto de Impuestos fuera del curso normal de sus operaciones o de otro modo en forma inconsistente con la práctica y las costumbres pasadas, con sujeción a aquellas excepciones que razonablemente no se esperaría que tuviesen un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía. La Compañía y sus Subsidiarias no han firmado ninguna renuncia a una prórroga o de otro modo adoptado o dejado de adoptar una acción orientada a prorrogar la ley de prescripción aplicable respecto a cualquier deuda Tributaria importante de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias para los ejercicios fiscales anteriores hasta inclusive el más reciente ejercicio fiscal. La Compañía y sus Subsidiarias no son parte de ningún convenio o acuerdo de participación en los impuestos, asignación de impuestos o indemnización (como no sea con la Compañía y sus Subsidiarias). No existe ninguna auditoría, revisión, juicio por deficiencia o reembolso en curso o pendiente respecto a ninguna deuda Tributaria importante de la Compañía o sus Subsidiarias y ninguna autoridad fiscal ha cursado aviso escrito sobre el inicio de una auditoría, revisión o juicio por deficiencia respecto a algún Impuesto importante de la Compañía o sus Subsidiarias (o sobre su intención de iniciar dichas acciones). No existen Gravámenes por Impuestos no Pagados sobre una propiedad o activo de la Compañía o de una Subsidiaria de la Compañía, excepto por los Gravámenes por los Impuestos actuales aún no vencidos y pagaderos y los Gravámenes por Impuestos que están siendo objetados de buena fe mediante procedimientos adecuados, con sujeción a las excepciones que pudiera razonablemente esperarse que tengan un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía. Ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias es responsable de los impuestos de otra Persona (distinta a la Compañía o las Subsidiarias de la

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Compañía) en virtud de la Cláusula 1.1502-6 del Reglamento del Departamento del Tesoro (o cualquier disposición similar de una ley estatal, local o extranjera), como adquiriente o por contrato, que pudiera razonablemente esperarse que tenga un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía. (b)

La Cláusula 3.14(b) del Programa de Información de la Compañía contiene una lista completa y exacta actualizada al 30 de junio de 2004 sobre las pérdidas netas de operación ("NOL"; las siglas corresponden al término en inglés) y los saldos recuperables de impuestos sobre los activos según una base histórica ("IMPAC"; las siglas corresponden al término en inglés) de la Compañía (incluidos los NOL e IMPAC determinados de una manera consolidada) y cada Subsidiaria de la Compañía para efectos del impuesto a la renta mexicano y las correspondientes fechas de expiración de NOL e IMPAC.

(c)

Ni AMC ni ASC, ni la Compañía o sus Subsidiarias ha hecho nada o tiene conocimiento de algún hecho o circunstancia que pueda impedir razonablemente que la Fusión reúna las condiciones para ser considerada como una reorganización dentro del significado que se le da a este término en la Cláusula 368(a) del Código.

(d)

AMC no ha recibido contraprestación alguna por el aporte de las Acciones Comunes de la Compañía en virtud del Aporte como no sea la emisión real o considerada de acciones comunes de ASC.

Cláusula 3.15 Ausencia de procesos. No existen juicios, reclamos, acciones, procesos o investigaciones pendientes o, al entender de la Compañía, juicios, reclamos, acciones, procesos o investigaciones inminentes que involucren o se hayan entablado en contra de ASC, la Compañía o alguna de las Subsidiarias de la Compañía, o cualquiera de los bienes de la Compañía o de sus Subsidiarias, ante una Entidad Gubernamental, excepto aquellos que, individualmente o en conjunto, hayan tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podido esperar que lo tengan. Ni ASC ni la Compañía o una de las Subsidiarias de la Compañía, incluidos sus respectivos bienes o activos, están sujetas a orden, escrito, dictamen, mandato judicial, decreto, decisión o laudo que, individualmente o en conjunto, haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía o razonablemente se haya podido esperar que lo tenga. Cláusula 3.16 Contratos importantes. (a) Excepto por los contratos que se adjuntan como anexos a la Memoria Anual de la Compañía en el Formulario 20-F para el año que termina el 31 de diciembre de 2003 (el "Formulario 20-F de la Compañía para el 2003 "), la Cláusula 3.16(a) del Programa de Información de la Compañía contiene una lista, actualizada a la fecha, de cada uno de los siguientes contratos y convenios (incluidos los acuerdos verbales) de la Compañía y de cada una de sus Subsidiarias (los mismos que junto con todos los contratos y acuerdos mencionados en la Cláusula 3.16(a) del Programa de Información de la Compañía o presentados como anexos al Formulario 20-F de la Compañía para el 2003, se denominan "Contratos Importantes"): (i)

cada contrato, convenio o acuerdo para la compra de existencias, repuestos, otros materiales o bienes personales, celebrado con un proveedor o referido al suministro de servicios a la Compañía y a cada una de sus Subsidiarias o de otro modo relativo a los negocios de la Compañía y de cada una de sus Subsidiarias, que no se refiera a órdenes de compra dentro del curso normal de sus operaciones y que sea acorde con sus prácticas pasadas, en virtud del cual la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias: (A) probablemente pagará o de otro modo dará una contraprestación de más de $10,000,000 en conjunto durante el año calendario finalizado el 31 de diciembre de 2004; o (B) probablemente pagará o de otro modo dará una contraprestación de más de $30,000,000 en conjunto por lo que resta del período de vigencia de dicho contrato;

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(b)

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(ii)

cada contrato, convenio o acuerdo para la venta de existencias u otros bienes o para el suministro de servicios a cargo de la Compañía o alguna de sus Subsidiarias, que no se refiera a órdenes de compra dentro del curso normal de sus operaciones y que sea acorde con sus prácticas pasadas, que: (A) probablemente comprenda una contraprestación de más de $10,000,000 en conjunto durante el año calendario finalizado el 31 de diciembre de 2004; o (B) probablemente comprenda una contraprestación de más de $30,000,000 en conjunto por lo que resta del período de vigencia de dicho contrato;

(iii)

todos los contratos y acuerdos relacionados con la Deuda de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias o con cualquier garantía directa o indirecta otorgada por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias para la Deuda de cualquier otra Persona, que no se refieran a contratos o acuerdos que no comprenda más de $10,000,000 en forma individual o $50,000,000 en conjunto;

(iv)

todos los contratos, convenios, compromisos, entendimientos escritos u otros acuerdos importantes con alguna Entidad Gubernamental, de la cual la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias forman parte;

(v)

todos los contratos y convenios que contienen alguna cláusula o compromiso que limita o pretende limitar en cualquier aspecto sustancial la capacidad de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias respecto a (i) dedicarse a un giro de negocios o (ii) competir contra una Persona u obtener productos o servicios de ésta o limitar la capacidad de cualquier Persona para suministrar productos o servicios a la Compañía o a cualquiera de sus Subsidiarias, en cada caso, en cualquier zona geográfica o durante cualquier período;

(vi)

todas las Transacciones entre Afiliadas, que no sean Transacciones entre las Subsidiarias y que (A) probablemente comprendan una contraprestación de más de $5,000,000 en conjunto durante el año calendario finalizado el 31 de diciembre de 2004; o (B) probablemente comprendan una contraprestación de más de $15,000,000 en conjunto por lo que resta del período de vigencia del contrato;

(vii)

todos los demás contratos y convenios, entre ellos las licencias de Propiedad Intelectual otorgadas por la Compañía o recibidas por ésta, que se otorguen o no dentro del curso normal de sus operaciones y sean importantes para la Compañía y sus Subsidiarias, consideradas globalmente, o para la conducción de los negocios de la Compañía y sus Subsidiarias, consideradas globalmente, o cuya ausencia en conjunto haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía o razonablemente se haya podido esperar que lo tenga.

Salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podido esperar que lo tenga, todo Contrato Importante: (i) es un documento legal, válido y vinculante para la Compañía o la respectiva Subsidiaria que sea parte del mismo y, a entender de la Compañía y las otras partes del contrato, cuenta con plena validez y efecto, y (ii) al momento de la realización de las transacciones contempladas en este Convenio tendrá plena validez y efecto sin penalidad u otra consecuencia adversa. Salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podido esperar que lo tenga, ni la Compañía como tampoco ninguna de sus Subsidiarias ha violado o incumplido Contrato Importante alguno. Asimismo, ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias

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ha recibido un aviso escrito sobre un incumplimiento importante (que no haya sido corregido), compensado o reconvenido en virtud de un Contrato Importante, ni ninguna otra comunicación escrita exigiéndole cumplir alguna cláusula de un Contrato Importante o afirmando algún incumplimiento o asegurando que la Compañía o alguna de sus Subsidiarias han renunciado a sus derechos o los han alterado, como tampoco ha recibido la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias un aviso escrito de que alguna parte de un Contrato Importante pretende o amenaza resolver un Contrato Importante. (c)

A saber de la Compañía, ninguna otra parte de un Contrato Importante ha incumplido o violado una cláusula de un contrato importante.

Cláusula 3.17 Leyes sobre Medio Ambiente y reglamentos. (a) (i) la Compañía y cada una de sus Subsidiarias cumple con las Leyes sobre Medio Ambiente, excepto por aquellos incumplimientos que, individualmente o en conjunto no tendrían un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía, y cuyo cumplimiento requiere la posesión por parte de la Compañía y sus Subsidiarias de todos los permisos principales y demás autorizaciones gubernamentales exigidas en virtud de las Leyes sobre Medio Ambiente aplicables para sus respectivas operaciones actuales, y el cumplimiento de los términos y condiciones allí contenidos; (ii) durante los cuatro años inmediatamente anteriores, ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias ha recibido una notificación escrita sobre una Demanda Ambiental ni ha sido objeto de ella. (b)

No existen Demandas Ambientales que, individualmente o en conjunto, hayan tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía o razonablemente se haya podido esperar que lo tenga, y que se encuentren pendientes o, a saber de la Compañía, sean inminentes en contra de la Compañía o alguna de sus Subsidiarias.

(c)

Salvo aquello que, individualmente o en conjunto, no haya tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podido esperar que lo tenga, no se han liberado Sustancias Peligrosas en cantidades que podrían hacer necesaria una investigación y/o recuperación por parte de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de conformidad con las Leyes sobre Medio Ambiente.

(d)

Las únicas declaraciones y garantías efectuadas respecto a los aspectos ambientales y acuerdos relacionados con los mismos son aquellas contenidas en esta Cláusula 3.17 y ninguna de las demás declaraciones y garantías se considerará que constituye, directa o indirectamente, una declaración o garantía respecto a los aspectos ambientales o acuerdos relacionados con los mismos.

Cláusula 3.18 Titularidad de los activos; suficiencia de los activos. (a) La Compañía y sus Subsidiarias poseen un título válido y legalmente efectivo, libre de todo tipo de Gravámenes (que no sean los Gravámenes Permitidos), sobre todos los activos que utilizan en el curso normal de las operaciones de la Compañía y sus Subsidiarias, incluidos aquellos activos reflejados en el Balance General de la Compañía como propiedad de la Compañía y sus Subsidiarias, excepto por aquellos activos entregados a terceros desde el 31 de diciembre de 2003, dentro del desarrollo normal de sus operaciones y acorde con sus prácticas pasadas, entregas que, individualmente o en conjunto, no han tenido un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía y razonablemente no se haya podido esperar que lo tengan. Por lo general, los bienes personales tangibles de la Compañía y sus Subsidiarias se encuentran en buenas condiciones de funcionamiento, salvo el uso y desgaste razonables y, en todos sus aspectos importantes, son adecuados para el uso para el cual han sido diseñados. (b)

El Anexo 3.18(b) contiene una enumeración de todas las "concesiones mineras" de propiedad de la Compañía o sus Subsidiarias e identifica a la propietaria, la ubicación geográfica y la vigencia del título de cada una de tales concesiones.

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La Compañía y sus Subsidiarias, según corresponda, tienen derechos en virtud de todas las "concesiones mineras" que poseen, libres de todo Gravamen y dichos títulos están debidamente registrados en el Registro Público de Minería. (c)

Al momento de realizarse la Fusión, la Compañía y sus Subsidiarias poseerán o tendrán derecho válido de uso de todos los derechos, instalaciones, activos, bienes e intereses utilizados y que son suficientes para la conducción de los negocios de la Compañía y sus Subsidiarias de la misma manera en que tales negocios se condujeron durante el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2003 y a partir de entonces en todos los aspectos significativos.

Cláusula 3.19 Corredores. Aparte de UBS Securities LLC cuyos honorarios son responsabilidad exclusiva de AMC, ningún corredor, intermediario, banquero inversionista u otro intermediario tiene o podría tener derecho a una comisión de corretaje, de intermediario u otro tipo de comisión en relación con las transacciones contempladas en este Convenio basadas en los acuerdos suscritos por ASC o la Compañía o en representación de éstas. Cláusula 3.20 Información para efectos del Informe para los Accionistas. Ninguna información proporcionada por escrito por alguna de las Partes Vendedoras para su inclusión específica o incorporación por referencia en el Informe para los Accionistas, con ocasión de su presentación ante la Comisión de Valores y Bolsa, o al momento de ser despachada por correo a los accionistas de la Compañía Matriz o con ocasión de la Junta de Accionistas, contendrá afirmaciones falsas de algún hecho importante ni omitirá indicar un hecho significativo que deba ser mencionado o que sea necesario para que las afirmaciones allí contenidas, a la luz de las circunstancias en las que fueron hechas, no resulten engañosas. Cláusula 3.21 Transacciones entre Afiliadas. Todas las Transacciones entre Afiliadas, que no sean Transacciones entre las Subsidiarias, han sido realizadas en forma independiente dentro del curso normal de las operaciones, a los precios y bajo las condiciones básicamente prevalecientes en el mercado, y son acordes con las prácticas pasadas. Ningún director o funcionario de cualquiera de las Partes Vendedoras y ningún miembro de la familia inmediata de dicha persona, es actualmente o ha sido a partir del 1 de enero de 2002 parte en una transacción con la Compañía o alguna de sus Subsidiarias, incluyendo, a título enunciativo, cualquier contrato que (a) contemple el suministro de servicios por parte de los titulares de Acciones Comunes de la Compañía, (b) contemple el alquiler o arrendamiento financiero de bienes muebles e inmuebles pertenecientes a los titulares de Acciones Comunes de la Compañía, (c) contemple el recibo o entrega de dinero u otros bienes en calidad de préstamo a los titulares de Acciones Comunes de la Compañía o (d) de otro modo requiera pagos (que no sean dividendos o distribuciones a todos los titulares de Acciones Comunes de la Compañía en su calidad de tales o por sus servicios como funcionarios, directores o empleados de las compañías), a ninguna de dichas personas, empresas, sociedades colectivas, fideicomisos u otra entidad en la que dichas personas tengan un interés ya sea como titulares de Acciones Comunes de la Compañía o como funcionarios, directores, fideicomisarios o socios.

ARTÍCULO IV DECLARACIONES Y GARANTÍAS EFECTUADAS POR LA COMPAÑÍA MATRIZ Y MERGER SUB Excepto como se estipula en los Documentos presentados por la Compañía Matriz ante la SEC a más tardar en la fecha del presente, o en el Programa de Información de la Compañía Matriz (entendiéndose que cualquier asunto estipulado en una sección del Programa de Información de la Compañía Matriz se considerará divulgado con respecto a cualquier otra sección del Programa de Información de la Compañía Matriz en la medida que dicho asunto sea revelado en forma tal que sea pertinente para destacar claramente y a simple vista la importancia de la información

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referida por la otra sección), la Compañía Matriz y Merger Sub por el presente declaran y garantizan a las Partes Vendedoras, en la fecha de este documento y en la Fecha de Cierre, lo siguiente: Cláusula 4.1 Organización. La Compañía Matriz y Merger Sub están debidamente constituidas, tienen existencia válida y se encuentran en vigencia y en cumplimiento de los requisitos de conformidad con las leyes del Estado de Delaware y poseen todas las facultades corporativas exigidas u otros poderes similares y facultades para poseer, arrendar y operar sus bienes y llevar a cabo sus actividades tal como las llevan a cabo actualmente, excepto cuando no se haya esperado o haya sido razonablemente imposible esperar que la insolvencia o la ausencia de dichas facultades similares, individualmente o en conjunto, pudieran tener un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía Matriz. Merger Sub se constituyó únicamente con el propósito de realizar las transacciones contempladas en el presente Convenio. Merger Sub no ha llevado a cabo ninguna actividad y no posee bienes ni obligaciones, excepto aquellas que son necesarias para efectuar la Fusión. Cláusula 4.2 Facultades relativas a este Convenio. (a) La Compañía Matriz y Merger Sub poseen todas las facultades corporativas y autoridad necesarias para suscribir y otorgar este Convenio y, con sujeción a la Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz, para llevar a cabo las transacciones aquí contempladas de conformidad con los términos estipulados en este documento. La suscripción, otorgamiento y ejecución del presente Convenio por parte de la Compañía Matriz y la realización de las transacciones aquí previstas han sido debida y válidamente autorizadas por las acciones corporativas necesarias. El Directorio de la Compañía Matriz, basándose en las recomendaciones del Comité Especial, ha adoptado un acuerdo mediante el cual declara la conveniencia de una Modificación de la Compañía Matriz y ha ordenado que se someta la Modificación de la Compañía Matriz y la Emisión de la Compañía Matriz a consideración de los accionistas de la Compañía Matriz, y, salvo para obtener la Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz, no es necesario ningún otro acuerdo o procedimiento corporativo por parte de la Compañía Matriz para autorizar a esta última a suscribir y otorgar este Convenio y realizar las transacciones aquí contempladas. El presente Convenio ha sido debida y válidamente suscrito y otorgado por la Compañía Matriz y, la suposición de que ha sido debida y válidamente autorizado, suscrito y otorgado por cada una de las Partes Vendedoras, constituye un acuerdo válido, legal y vinculante para la Compañía Matriz y ejecutable contra la Compañía Matriz de conformidad con sus términos; sin embargo, dicha ejecución puede estar sujeta a (i) una ley concursal, de insolvencia, reorganización, moratoria, transferencia fraudulenta u otras leyes que se encuentren actualmente vigentes o vayan a estarlo en el futuro, y que afecten los derechos generales de los acreedores, y (ii) el efecto de los principios generales de equidad (independientemente de si se considera la ejecutabilidad en un proceso basado en el derecho o el sistema de equidad). (b)

(i) El Comité Especial ha sido debidamente autorizado y constituido, y (ii) el Comité Especial, en una sesión debidamente convocada y celebrada el 21 de octubre de 2004, (A) determinó que este Convenio y la Fusión eran justos y convenían a los mejores intereses de los accionistas de la Compañía Matriz (que no fuesen Afiliadas de ASC), (B) determinó que el Directorio de la Compañía Matriz y el Directorio de Merger Sub debían aprobar y declarar aconsejable el presente Convenio y la Fusión, y (C) resolvió recomendar a los accionistas de la Compañía Matriz y Merger Sub que aprueben y adopten la Modificación de la Compañía Matriz y aprueben la Emisión de la Compañía Matriz.

(c)

El Directorio de la Compañía Matriz, en una sesión debidamente convocada y celebrada el 21 de octubre del 2004, basándose en las recomendaciones del Comité Especial, (i) determinó que este Convenio y la Fusión eran justos y convenían a los mejores intereses de la Compañía Matriz y sus accionistas (que no fuesen Afiliadas de ASC), (ii) aprobó y declaró aconsejable este Convenio y la Fusión; y (iii) resolvió recomendar a los accionistas de la Compañía Matriz que aprueben y adopten la Modificación de la Compañía Matriz y aprueben la Emisión de la Compañía Matriz.

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Cláusula 4.3 Consentimientos y aprobaciones.; ausencia de violaciones. Excepto por los documentos a presentar, permisos, autorizaciones, consentimientos y aprobaciones y demás requisitos aplicables exigidos en virtud de la Ley de Títulos Valores, la Ley de Valores, cualquier ley estatal sobre títulos valores o la ley reguladora de la emisión de valores, los documentos a presentar ante la CONASEV y la presentación y registro del Certificado de Fusión conforme lo exige la DGCL, no es necesario presentar o dar aviso a una Entidad Gubernamental ni obtener el permiso, autorización, consentimiento o aprobación de ésta, para la suscripción y otorgamiento del presente Convenio o la realización de las transacciones aquí contempladas por parte de la Compañía Matriz y Merger Sub, excepto cuando la no obtención de dichos permisos, autorizaciones, consentimientos o aprobaciones o la omisión de dicha presentación o de dar aviso, individualmente o en forma conjunta, no ha tenido ni razonablemente se espera que tenga un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía Matriz. Ni la suscripción, otorgamiento y ejecución de este Convenio por parte de la Compañía Matriz y Merger Sub como tampoco la realización de las transacciones aquí contempladas, por la Compañía Matriz y Merger Sub, suponiendo que se cuente con la Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz, (i) estarán en conflicto o provocarán el incumplimiento de alguna disposición contenida en los respectivos certificados de constitución o estatutos (o documentos normativos similares) de la Compañía Matriz o Merger Sub, (ii) provocarán una violación o incumplimiento o constituirán (con o sin el debido aviso o el paso del tiempo, o ambos) un incumplimiento (o darán lugar a un derecho de resolución, modificación, cancelación o aceleración, o darán como resultado la creación de un Gravamen sobre cualquier bien o activo de la Compañía Matriz o alguna de sus Subsidiarias, o generarán derechos de opción de compra) en virtud de los términos, condiciones o disposiciones de algún pagaré, bono, hipoteca, escritura, contrato de arrendamiento financiero, licencia, contrato, acuerdo u otro instrumento u obligación del cual la Compañía Matriz o Merger Sub son parte o mediante el cual cualquiera de ellas o sus respectivas propiedades o activos pueden vincularse, o (iii) violarán una orden, escrito, mandato judicial, decreto, ley, estatuto, norma o reglamento aplicable a la Compañía Matriz o Merger Sub o cualquiera de sus respectivos bienes y activos, excepto en el caso de los puntos (ii) o (iii) anteriores, en lo que respecta a violaciones, contravenciones, incumplimientos u otras situaciones que, individualmente o en forma conjunta, no hayan tenido y razonablemente no se haya esperado que tengan un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía Matriz. Cláusula 4.4 Capitalización. En la fecha del presente Convenio, la Compañía Matriz está autorizada a emitir un total de 100,000,000 Acciones de la Compañía Matriz, consistentes en 65,900,833 Acciones Comunes Clase A de la Compañía Matriz autorizadas, de las cuales 65,900,822 han sido emitidas y se encuentran en circulación y 34,099,167 Acciones Comunes de la Compañía Matriz autorizadas, 14,116,552 de las cuales han sido emitidas y se encuentran en circulación. En al fecha de este Convenio, Merger Sub está autorizada a emitir 100 Acciones Comunes de MS, la totalidad de las cuales han sido emitidas y se encuentran en circulación, siendo todas las acciones emitidas y en circulación propiedad de la Compañía Matriz. La totalidad de derechos de propiedad y todas las acciones de capital social emitidas y en circulación de la Compañía Matriz y Merger Sub han sido debidamente autorizadas, válidamente emitidas, se encuentran íntegramente pagadas, no están sujetas a la exigencia de aportes adicionales, han sido emitidas sin Gravámenes, y se encuentran libres de derechos de preferencia u otros derechos similares. Luego del Cierre, las Acciones Comunes de la Compañía Matriz que constituyen la Contraprestación por la Fusión estarán debidamente autorizadas, válidamente emitidas, íntegramente pagadas y no estarán sujetas a la exigencia de aportes adicionales. Cláusula 4.5 Ausencia de incumplimientos. La Compañía Matriz o Merger Sub no han cometido falta, contravención o violación alguna (y no se ha producido ningún evento que a través de una notificación o el paso del tiempo, o ambos, constituiría una situación de incumplimiento, contravención o violación) de un término, condición o disposición contenida en (a) su certificado de constitución o estatuto (o documentos normativos similares), (b) un pagaré, bono, hipoteca, escritura, contrato de arrendamiento financiero, licencia, contrato, acuerdo u otro instrumento u obligación del cual la Compañía Matriz o Merger Sub es parte o mediante el cual cualquiera de ellas o sus respectivas propiedades o activos puedan vincularse o (c) una orden, escrito, mandato judicial, decreto, ley, estatuto, norma o reglamento aplicable a la Compañía Matriz o Merger Sub o

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a cualquiera de sus respectivos bienes o activos, excepto en el caso de los acápites (b) o (c) que anteceden, en lo que respecta a violaciones, contravenciones o incumplimientos que, individualmente o en forma conjunta, no hayan tenido y razonablemente no se haya esperado que tengan un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía Matriz. Cláusula 4.6 Información suministrada. El Informe para los Accionistas relacionado con la Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz y cualquier otro documento que deba presentar la Compañía Matriz ante la Comisión de Valores y Bolsas u otra Entidad Gubernamental en relación con la Fusión y las demás transacciones aquí contempladas (en el caso del Informe para los Accionistas y aquellos otros documentos presentados ante la Comisión de Valores y Bolsa en virtud de la Ley de Valores y la Ley de Títulos Valores) cumplirán, desde todo punto de vista y en cuanto se refiere a su forma, con todos los requisitos exigidos en la Ley de Valores y la Ley de Títulos Valores, respectivamente, y en la fecha de su presentación, o en el caso del Informe para los Accionistas, en la fecha de su envío por correo a los accionistas de la Compañía Matriz, y con ocasión de la Junta de Accionistas, no contendrán ninguna afirmación falsa de un hecho importante ni omitirán indicar un hecho significativo que deba ser mencionado o que sea necesario para que las afirmaciones allí contenidas, a la luz de las circunstancias en las que fueron hechas, no resulten engañosas. Cláusula 4.7 Informe presentado ante la SEC; estados financieros de la Compañía Matriz. Desde el 1 de enero de 2003, la Compañía Matriz ha venido presentando ante la Comisión de Valores y Bolsa todos los formularios, informes, anexos y demás documentación exigida en virtud de la Ley de Títulos Valores y la Ley de Valores (documentos que han sido presentados desde dicha fecha y antes de la Fecha de Cierre, incluidos todos sus apéndices y anexos, así como los documentos incorporados a los mismos mediante referencia, denominados colectivamente los "Documentos presentados por la Compañía Matriz ante la SEC "). Los Documentos presentados por la Compañía Matriz ante la SEC, incluidos los estados financieros o anexos incluidos en los mismos, al momento de su presentación, o en el caso de declaraciones de registro, al momento de sus respectivas fechas de entrada en vigencia, (i) cumplían en todos sus aspectos importantes con los requisitos aplicables de la Ley de Títulos Valores y la Ley de Valores, según corresponda y (ii) al momento de ser presentados (o en el caso de declaraciones de registro, al momento de su entrada en vigencia) no contenían ninguna afirmación falsa de un hecho importante ni omitían información sobre un hecho significativo que debía ser declarado o que era necesario a fin de que, a la luz de las circunstancias bajo las cuales se hicieron tales declaraciones, éstas no resultaran engañosas. Ninguna Subsidiaria de la Compañía Matriz está obligada a presentar un formulario, informe u otro documento ante la Comisión de Valores y Bolsa de conformidad con las Cláusulas 13 ó 15(d) de la Ley de Valores. Los estados financieros incluidos en los Documentos presentados por la Compañía Matriz ante la Comisión de Valores y Bolsa (los "Estados Financieros de la Compañía Matriz") (i) han sido preparados a partir de los libros y registros de la Compañía Matriz y sus Subsidiarias, (ii) cumplían en la fecha de su presentación y entrada en vigencia en todos sus aspectos importantes con los requisitos contables y las normas y reglamentos al respecto publicados por la Comisión de Valores y Bolsa en la fecha de presentación y entrada en vigencia, (iii) han sido preparados de conformidad con los GAAP vigentes en las fechas de dichos estados financieros, aplicados sistemáticamente durante los períodos en cuestión (excepto conforme se indica en las notas a los mismos y, en el caso de estados financieros no auditados, según lo permiten las normas y reglamentos de la Comisión de Valores y Bolsa durante los períodos en cuestión), y (iv) presentan de manera cabal en todos sus aspectos importantes la situación financiera y los resultados consolidados de las operaciones y flujos de efectivo de la Compañía Matriz y sus Subsidiarias correspondientes a las fechas y los períodos indicados en ellos, pero los Estados Financieros de la Compañía Matriz que son estados financieros provisionales no auditados han estado o siguen estando sujetos a ajustes normales y recurrentes de fin de año, los mismos que no se ha esperado o no se espera que, individualmente o en conjunto, sean importantes en lo que a montos se refiere. Cláusula 4.8 Inaplicabilidad de la ley sobre absorción por parte del Estado. El Directorio de la Compañía Matriz y el Comité Especial han aprobado este Convenio y las transacciones en él

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contempladas conforme lo exigen las leyes aplicables sobre absorción por parte del Estado de modo que las mencionadas leyes sobre absorción por parte del Estado (incluidas las prohibiciones en virtud de la Cláusula 203 de la DGCL) no se aplican a este Convenio ni a ninguna de las transacciones contempladas en el mismo. Cláusula 4.9 Reorganización. Ni la Compañía Matriz ni Merger Sub han adoptado medida alguna o tienen conocimiento de algún hecho o circunstancia que pueda impedir que la Fusión reúna los requisitos para ser considerada una reorganización dentro del significado que se le da a este término en la Cláusula 368(a) del Código. Cláusula 4.10 Adquisición de acciones con fines de inversión. La Compañía Matriz y Merger Sub están adquiriendo Acciones Comunes de la Compañía por cuenta propia únicamente con fines de inversión y no con miras a una venta en relación con una distribución de las mismas, o con la intención de distribuir o vender alguna de ellas infringiendo las leyes federales o estatales sobre títulos valores y sin ninguna intención de distribuir o revender parte de las mismas. Cláusula 4.11 Corredores. Aparte de Goldman, Sachs & Co., ningún corredor, intermediario, banquero inversionista u otro intermediario tiene o podría tener derecho a una comisión de corretaje, de intermediario u otro tipo de comisión en relación con las transacciones contempladas en este Convenio basadas en los acuerdos suscritos por la Compañía Matriz o Merger Sub o en representación de éstas, por los cuales ASC o sus Afiliadas serían responsables ya sea antes o después de la Hora de Entrada en Vigencia. Cláusula 4.12 Opinión del asesor financiero. Goldman, Sachs & Co. ha dado su opinión al Comité Especial según la cual, en la fecha de entrada en vigencia de este Convenio y con sujeción a los factores y precisiones contenidos en el dictamen escrito de Goldman, Sachs & Co., el canje de 67'207,640 Acciones Comunes de la Compañía recientemente emitidas por el 99.1463% de las acciones en circulación de la Compañía que actualmente posee AMC, el accionista que ejerce el control de la Compañía Matriz, es, desde un punto de vista financiero, justo para la Compañía Matriz.

ARTÍCULO V ACUERDOS Cláusula 5.1 Junta de accionistas. Tan pronto como sea factible luego de la fecha de este Convenio y previa consulta con ASC, la Compañía Matriz, a través de su Directorio y de conformidad con su escritura de constitución y estatuto, adoptará todas las medidas que, dentro de lo razonable, resulten necesarias, salvo indicación en contrario en el presente documento, para lograr la Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz en una junta de accionistas de la Compañía Matriz (la "Junta de Accionistas") debidamente convocada, respecto a:

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(a)

la adopción de una modificación a la Escritura de Constitución Modificada de la Compañía Matriz a efectos de (i) aumentar el número de Acciones Comunes autorizadas de la Compañía Matriz para permitir la emisión de Acciones Comunes de la Compañía Matriz de conformidad con este Convenio y las transacciones contempladas en el mismo ("Modificación de las Acciones Autorizadas") y (ii) implementar cambios en la composición y responsabilidades de determinados comités del Directorio de la Compañía Matriz ("Modificaciones de las Políticas de Gobierno de la Compañía" y junto con la Modificación de las Acciones Autorizadas, la "Modificación de la Compañía Matriz"), en cada caso conforme se adjunta al presente como Apéndice A; y

(b)

la emisión de Acciones Comunes de la Compañía Matriz de conformidad con este Convenio ("Emisión de la Compañía Matriz"). Con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula 5.9(b), la Compañía Matriz incluirá en el Informe para los Accionistas la recomendación del Comité Especial y del Directorio de la

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Compañía Matriz, basada en la recomendación del Comité Especial para que los accionistas de la Compañía Matriz adopten y aprueben la Modificación de la Compañía Matriz y aprueben la Emisión de la Compañía Matriz, y desplegará sus mejores esfuerzos para lograr dicha adopción y aprobación. Cláusula 5.2 Informe para los accionistas. Inmediatamente después de la fecha de entrada en vigencia de este Convenio, las Partes Vendedoras y la Compañía Matriz, salvo indicación en contrario en el presente documento, cooperarán para la elaboración de un Informe para los Accionistas o declaración de información que cumpla con los requisitos de la Ley de Valores (junto con cualquier modificación o disposición suplementaria, denominado el "Informe para los Accionistas" con miras a lograr que los accionistas de la Compañía Matriz adopten y aprueben la Modificación de la Compañía Matriz y aprueben la Emisión de la Compañía Matriz. La Compañía Matriz hará uso de los medios comerciales que estén a su alcance para hacer llegar dicho Informe a los accionistas tan pronto como sea razonablemente factible. Tanto las Partes Vendedoras como la Compañía Matriz acuerdan corregir cualquier información que hayan entregado para ser usada en el Informe para los Accionistas y que resulte falsa o engañosa. La Compañía Matriz notificará de inmediato a las Partes Vendedoras cuando reciba algún comentario de la Comisión de Valores y Bolsa y cualquier solicitud de modificación del Informe para los Accionistas o de información adicional de la Comisión de Valores y Bolsa. La Compañía Matriz consultará a las Partes Vendedoras sobre todos los documentos que deba presentar ante la Comisión de Valores y Bolsa, incluido el Informe para los Accionistas y todas las comunicaciones a los accionistas de la Compañía Matriz en relación con la Fusión, incluido el Informe para los Accionistas, se sujetarán a la previa revisión y comentarios de las Partes Vendedoras, y deberán ser razonablemente aceptables para las Partes Vendedoras. Cada una de las Partes Vendedoras entregará (o dispondrá que se entregue) a la Compañía Matriz, la información relacionada con ella y sus Afiliadas exigida por la Ley de Valores que será incluida en el Informe para los Accionistas. La Compañía Matriz acuerda usar los medios comerciales que estén a su alcance, previa consulta con las otras partes de este Convenio, para responder de inmediato a cualquier comentario de la Comisión de Valores y Bolsa respecto al Informe para los Accionistas y cualquier versión preliminar de dicha información que haya presentado y dispondrá el envío por correo del mencionado Informe a los accionistas de la Compañía Matriz tan pronto como sea factible. Cláusula 5.3 Conducción de los negocios de la Compañía. Por el presente, cada una de las Partes Vendedoras acuerda y conviene que, antes del Hora de Entrada en Vigencia, a menos que la Compañía Matriz consienta otra cosa por escrito (consentimiento que no deberá ser denegado o retrasado sin razones justificadas) o salvo disposición en contrario expresamente contemplada en este Convenio, ASC no realizará ninguna transacción o actividad y dispondrá que la Compañía y las Subsidiarias de la Compañía (i) manejen sus negocios en la forma usual y ordinaria y en concordancia con las prácticas pasadas, (ii) hagan uso de los medios comerciales que estén a su alcance para preservar su organización empresarial sustancialmente intacta, mantener sus derechos y franquicias, contratar los servicios de sus respectivos funcionarios principales y mantener sus relaciones con sus respectivos clientes y proveedores principales así como otras personas con las que la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía mantienen relaciones comerciales importantes y (iii) hagan uso de los medios comerciales que estén a su alcance para mantener y conservar sus bienes y activos en buenas condiciones de funcionamiento y reparación, tal como se encuentran ahora, salvo el uso y desgaste normal. Sin limitar el carácter general de lo señalado líneas arriba, y con excepción de lo dispuesto en contrario en este Convenio, las Cláusulas 5.3(a)-5.3(m) del Programa de Información de la Compañía o aquellas aceptadas por escrito por la Compañía Matriz (consentimiento que no deberá denegarse ni retrasarse sin razones justificadas), ASC no hará ni permitirá a la Compañía o a las Subsidiarias de la Compañía hacer lo siguiente: (a)

modificar o proponer la modificación de su certificado de constitución o estatutos (u otros documentos normativos);

(b)

autorizar la emisión, emitir, vender, entregar o acordar o comprometerse a emitir, vender o entregar, disponer, afectar o entregar en prenda (ya sea

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mediante la emisión o concesión de opciones, warrants, compromisos, suscripciones, derechos de compra u otros mecanismos) acciones de cualquier clase o títulos valores, o modificar cualquiera de los términos de dichos títulos valores o acuerdos pendientes en la fecha de este Convenio;

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(c)

dividir, combinar o reclasificar sus acciones de capital, declarar, separar o pagar dividendos u otro tipo de distribuciones (ya sea en efectivo, acciones o bienes o cualquier combinación de ellos) respecto a su capital social, o rescatar o, de otro modo, adquirir títulos valores de la Compañía o de las Subsidiarias de la Compañía;

(d)

(i) incurrir en una Deuda, asumirla o garantizarla, o emitir títulos de deuda, como no sea dentro del curso normal de las operaciones y en concordancia con las prácticas pasadas; (ii) pignorar o de otro modo afectar acciones de capital de ASC, la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía; o (iii) hipotecar, pignorar o de otro modo afectar cualquiera de sus activos importantes, tangibles o intangibles, o crear o permitir la existencia de algún Gravamen importante sobre ellos fuera de los Gravámenes Permitidos en el curso normal de sus operaciones y acorde con las prácticas pasadas;

(e)

adoptar un plan de liquidación total o parcial o adoptar acuerdos que contemplen la liquidación, disolución, consolidación, fusión, reestructuración o recapitalización total o parcial;

(f)

(i) salvo los requisitos previstos en la ley o en convenios, planes o acuerdos vigentes en la fecha del presente documento, o dentro del curso normal de las operaciones en concordancia con las prácticas pasadas, pagar, acordar pagar, facilitar, emitir o acelerar pagos o beneficios de conformidad con algún Plan de Beneficios además de los pagos o beneficios contemplados por dicho Plan de Beneficios en la fecha del presente documento, (ii) excepto (A) por aumentos dentro del curso normal de las operaciones en concordancia con las prácticas pasadas para los empleados que no sean funcionarios y directores de la Compañía que, en conjunto, no se traduzcan en un aumento importante en los gastos de la Compañía por concepto de beneficios o compensaciones, o (B) como lo exijan los acuerdos existentes o el desarrollo normal de los negocios en concordancia con las prácticas pasadas, aumentar de alguna manera los sueldos, comisiones o beneficios de algún director, funcionario, consultor o empleado, o (iii) excepto como lo exija la ley u otros convenios o acuerdos en vigencia en la fecha del presente documento, modificar (como no sean las modificaciones efectuadas dentro del curso normal de las operaciones y acorde con las prácticas pasadas) cualquier Plan de Beneficios de una manera que aumente significativamente su costo para la Compañía o sus Subsidiarias o establecer, adoptar o suscribir algún plan, convenio, programa, política, fideicomiso, fondo u otro acuerdo que constituiría un Plan de Beneficios si existiera en la fecha de suscripción de este Convenio;

(g)

adquirir, vender, transferir, arrendar, afectar, no mantener o disponer de los activos o bienes, tangibles o intangibles, fuera del curso normal de las operaciones o los bienes (que no sea el inventario, dentro del curso de las actividades normales y acorde con las prácticas pasadas y otros bienes obsoletos o no esenciales) que en conjunto son importantes para la Compañía y sus Subsidiarias consideradas como un todo, o asumir algún compromiso o realizar una transacción fuera del curso normal de los negocios en concordancia con las prácticas pasadas que podría resultar importante para la Compañía y sus Subsidiarias consideradas como un todo;

(h)

salvo según sea preciso como resultado de algún cambio en la ley mexicana, los GAAP en México, los GAAP o las normas y reglamentos de la Comisión de

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Valores y Bolsa que afecten los informes financieros, cambiar los principios o prácticas de contabilidad financiera o las prácticas empleadas; (i)

(i) adquirir (mediante fusión, consolidación, o compra de acciones o activos) una sociedad anónima, sociedad colectiva u otro tipo de organización comercial o división o alguna participación accionaria en dichas Compañías; (ii) celebrar un contrato o convenio distinto a los celebrados dentro del curso normal de las operaciones y acorde con las prácticas pasadas que constituiría un Contrato Importante; (iii) realizar una Transacción entre Afiliadas, que no sea una Transacción entre Subsidiarias que, individualmente, exceda los $15,000,000 o (iv) autorizar una nueva inversión en activos de capital excepto dentro del curso normal de las operaciones;

(j)

tomar alguna decisión importante referida a los Impuestos, cambiar algún método importante de contabilidad de Impuestos o liquidar, conciliar o aceptar una deuda tributaria o reembolso de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias;

(k)

salvo dentro del curso normal de las operaciones y acorde con las prácticas pasadas, (i) resolver, enmendar o modificar (de manera significativa) o renunciar a alguna disposición sustancial de un Contrato Importante, o (ii) enmendar, modificar o cambiar (de manera significativa) cualquier política o procedimiento importante de venta de productos o rentabilidad o el tratamiento de las cuentas por cobrar;

(l)

adoptar, o acordar por escrito o de otro modo realizar cualquiera de las acciones prohibidas en las Cláusulas 5.3(a) - 5.3(k).

Cláusula 5.4 Notificación sobre ciertos aspectos. Las Partes Vendedoras, Merger Sub y la Compañía Matriz cursarán aviso inmediato a los demás sobre (a) la ocurrencia o no ocurrencia de algún evento cuya ocurrencia o no ocurrencia probablemente haría que (i) alguna declaración o garantía contenida en este Convenio resultara falsa o inexacta, o (ii) no se cumpliera o no se honrara algún compromiso, condición o acuerdo contenido en este Convenio y (b) cualquier incumplimiento de una parte con honrar algún compromiso, condición o acuerdo que deba cumplir o satisfacer en virtud de este Convenio; estipulándose, sin embargo, que la entrega de cualquier notificación de conformidad con esta Cláusula 5.4 no afecte las declaraciones, garantías o compromisos de las partes ni limite o de otro modo afecte los recursos a disposición de las Partes Vendedoras, la Compañía Matriz o Merger Sub en virtud de este documento. Cláusula 5.5 Acceso a la información. Entre la fecha del presente documento y la Hora de Entrada en Vigencia, cada una de las partes de este Convenio, a solicitud de la otra parte, (la "Parte Solicitante"), le proporcionará a la Parte Solicitante y a sus representantes autorizados (y en el caso de la Compañía, a las Personas que financien o se hayan comprometido o se propongan financiar a la Compañía y sus representantes) acceso, dentro de lo razonable, durante horas normales de oficina, a sus empleados, plantas, oficinas, almacenes y demás instalaciones y propiedades así como a todos sus libros y registros (comprendidas las Declaraciones de Impuestos y documentos de trabajo de sus auditores independientes, cuando se encuentren disponibles) y a los de sus Subsidiarias y permitirá a la Parte Solicitante y a sus representantes autorizados realizar dichas inspecciones (incluidas las inspecciones físicas o estudios de suelos o del agua subterránea) según tenga a bien solicitarlos la Parte Solicitante e instruirá a sus funcionarios y empleados y a los de sus Subsidiarias para que proporcionen a la Parte Solicitante y a sus representantes autorizados la información financiera y operativa así como otros datos respecto a su actividad comercial y sus propiedades así como las de sus Subsidiarias conforme la Parte Solicitante así lo requiera periódicamente; siempre y cuando no se le exija a ninguna de las Partes proporcionar dicha información si la Parte Solicitante no está sujeta a un acuerdo de confidencialidad en beneficio de dicha parte. Las Personas deberán mantener el carácter confidencial de toda la información que obtengan en virtud de esta Cláusula 5.5.

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Cláusula 5.6 Acuerdos adicionales; uso de los medios comerciales disponibles. (a) Antes del Hora de Entrada en Vigencia, con sujeción a los términos y condiciones de este Convenio, las Partes Vendedoras, la Compañía Matriz y Merger Sub acuerdan hacer uso de todos los medios comerciales que estén a su alcance para adoptar o disponer la adopción de todas las acciones y hacer o disponer que se haga todo lo necesario, adecuado o aconsejable bajo las leyes, normas o reglamentos aplicables para llevar a cabo y hacer efectiva, tan pronto como sea factible, la Fusión y todas las demás transacciones contempladas en este Convenio, incluidas (i) la elaboración y presentación de todos los formularios, registros y notificaciones que deban presentarse para llevar a cabo la Fusión y las demás transacciones aquí contempladas y la adopción de las acciones que sean necesarias para obtener las aprobaciones, consentimientos, órdenes, excepciones de terceros, incluidas las Entidades Gubernamentales, y (ii) la satisfacción de las condiciones de las otras partes para la realización de la Fusión. Sin limitarse a lo dispuesto en esta Cláusula 5.6, la Compañía Matriz y las Partes Vendedoras harán uso de todos los medios comerciales que estén a su alcance para evitar la promulgación o lograr la anulación o abrogación de cualquier decreto, orden o dictamen que pudiera restringir, evitar o retrasar el Cierre, a más tardar en la Fecha de Aniversario, inclusive defender a través de un juicio los méritos de algún reclamo interpuesto ante una corte por alguna Persona. Asimismo, después de la fecha de suscripción del presente, ninguna de las partes entablará un proceso que, dentro de lo razonable, pueda esperarse que retrase sustancialmente o impida la obtención de un permiso, aprobación o consentimiento expedido por una Entidad Gubernamental cuya obtención sea necesaria antes de que se lleve a cabo la Fusión. Con miras a favorecer y no limitar lo dispuesto en el párrafo anterior, cada parte permitirá que la otra participe (con sujeción al derecho de control de dicha parte) en la defensa y liquidación de todo reclamo, juicio o derecho de acción relacionado con este Convenio, la Fusión o las otras transacciones aquí contempladas, y ninguna parte liquidará o transigirá en dicho reclamo, juicio o derecho de acción sin el previo consentimiento escrito de la otra parte (consentimiento que no deberá ser denegado o retrasado sin motivos justificados). (b)

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Antes de la Hora de Entrada en Vigencia de la Fusión, las Partes Vendedoras o sus respectivas Afiliadas, por un lado, y la Compañía Matriz o sus Subsidiarias, por otro, permitirán que las otras partes examinen y discutan con anticipación, y consideren de buena fe, las opiniones de las otras partes en relación con toda comunicación escrita (o toda comunicación verbal importante) con una Entidad Gubernamental respecto a cualquiera de las transacciones contempladas en el presente Convenio. Las Partes Vendedoras o sus respectivas Afiliadas, por un lado, y la Compañía Matriz o sus Subsidiarias, por otro, notificarán de inmediato a las otras partes y, si la comunicación fuese por escrito, proporcionarán copias a las otras partes (o en el caso de comunicaciones verbales importantes, informarán verbalmente a las otras partes) sobre cualquier comunicación recibida de una Entidad Gubernamental en relación con las transacciones contempladas en este Convenio. Si alguna de las Partes Vendedoras o sus respectivas Afiliadas, por un lado, o la Compañía Matriz o sus Subsidiarias, por otro, recibe una solicitud de información adicional o material documental de una Entidad Gubernamental con respecto a la Fusión, la parte en cuestión procurará preparar de buena fe o dispondrá la preparación de una respuesta adecuada tan pronto como sea factible y previa consulta con las otras partes de este Convenio, en cumplimiento de dicha solicitud. Ninguna de las Partes Vendedoras o sus respectivas Afiliadas, por un lado, ni la Compañía Matriz o sus Subsidiarias, por otro, participarán en una reunión con una Entidad Gubernamental en relación con la Fusión a menos que haya consultado previamente con las otras partes y, en la medida en que lo permita la Entidad Gubernamental, les de a las otras partes la oportunidad de asistir y participar en dicha reunión. En la medida en que no se disponga otra cosa en esta Cláusula 5.6(b), las Partes Vendedoras o sus respectivas Afiliadas, por un lado, y la Compañía Matriz o sus Subsidiarias, por otro, entregarán a las otras partes copias de toda su correspondencia, documentos presentados y

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comunicaciones con una Entidad Gubernamental con relación a la Fusión, estipulándose que la Compañía o la Compañía Matriz o una Afiliada de la Compañía Matriz podrán editar la información contenida en dicha correspondencia, documentos presentados y comunicaciones que se refiera a su valoración sobre la Fusión o la refleje. Las declaraciones de impuestos presentadas en el curso normal de los negocios ante una Entidad Gubernamental y los procesos fiscales no estarán sujetos a las disposiciones antes señaladas en esta Cláusula 5.6(b). Las Partes Vendedoras o sus respectivas Afiliadas, por un lado, y la Compañía Matriz o sus Subsidiarias, por otro, proporcionarán a las otras partes la información que sea necesaria así como la asistencia que, dentro de lo razonable, las otras partes puedan solicitar en relación con la preparación de los documentos que requieren presentar o información que deben presentar ante cualquier Entidad Gubernamental. En la medida que haga falta la transferencia de Permisos de la Compañía como resultado de la suscripción de este Convenio o la realización de la Fusión, las Partes Vendedoras y la Compañía Matriz harán uso de todos los medios comerciales que estén a su alcance para efectuar dicha transferencia. (c)

Entre la fecha de suscripción del presente instrumento y el Cierre, la Compañía Matriz y las Partes Vendedoras harán uso de todos los medios comerciales que estén a su alcance para identificar y garantizar o proporcionar los consentimientos o notificaciones que se requieran como resultado de la suscripción, otorgamiento o ejecución de este Convenio o la realización de las transacciones aquí contempladas.

(d)

Ya sea antes o después del Cierre, la Compañía y las demás Partes Vendedoras y la Compañía Matriz dispondrán que la Compañía haga uso de todos los medios comerciales que estén a su alcance para obtener los consentimientos, permisos o licencias en relación con los Ítems Programados.

(e)

Antes de la Fecha de Cierre, AMC realizará el Aporte.

Cláusula 5.7 Anuncios públicos. La Compañía Matriz, Merger Sub y cada una de las Partes Vendedoras, según sea el caso, consultarán entre sí antes de emitir algún comunicado de prensa o hacer cualquier declaración pública con respecto a este Convenio, la Fusión, o las demás transacciones aquí contempladas, y no emitirán comunicado de prensa alguno o declaración pública sin el previo consentimiento de las otras partes (consentimiento que no será denegado o retrasado sin razones justificadas), excepto según lo exija la ley aplicable o las obligaciones en virtud de algún acuerdo de cotización en una bolsa nacional o sistema de mercado de títulos valores nacional del cual la Compañía Matriz, sus Afiliadas, la Compañía o las Subsidiarias de la Compañía sean parte. Si alguna de las partes no consigue que la otra parte apruebe su informe público, declaración o comunicado y en opinión del abogado de dicha parte, la ley aplicable o las obligaciones contraídas en virtud de un acuerdo de cotización suscrito con una bolsa nacional o sistema de mercado de títulos valores exigen el mencionado informe, declaración o comunicado a fin de cancelar las obligaciones de divulgación de información de dicha parte, entonces ésta podrá preparar o emitir el informe, declaración o comunicado exigido por ley y entregarle de inmediato una copia del mismo a la otra parte. Las partes han acordado el texto del comunicado de prensa conjunto a través del cual efectuarán el anuncio sobre la suscripción del presente Convenio. Cláusula 5.8 Solicitud de cotización en bolsa. La Compañía Matriz preparará y presentará ante la Bolsa de Nueva York (NYSE) una solicitud para cotizar en bolsa que comprenda a las Acciones Comunes de la Compañía Matriz que serán emitidas en relación con la Fusión, y hará cuanto esté a su alcance para obtener, antes de la Fecha de Cierre, la aprobación para la cotización en bolsa de dichas Acciones Comunes de la Compañía Matriz con sujeción al aviso oficial de su emisión.

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Cláusula 5.9 Cambio en la recomendación. (a) Salvo lo permitido por la Cláusula 5.9(b), ni el Comité Especial ni el Directorio de la Compañía Matriz retirarán o modificarán o propondrán el retiro o modificación de su recomendación a favor de la Modificación de la Compañía Matriz o de la Emisión de la Compañía Matriz, de una manera adversa para las Partes Vendedoras. Ninguna estipulación contenida en este Convenio impedirá que el Comité Especial o el Directorio de la Compañía Matriz cumplan con las Reglas 14d-9 y 14e-2 promulgadas en virtud de la Ley de Valores. (b)

En caso de que antes de la Hora de Entrada en Vigencia, el Comité Especial considere, siguiendo un criterio de buena fe, después de haber recibido el consejo de sus asesores legales externos, que el no retirar o modificar su aprobación o recomendación a favor de la Modificación de la Compañía Matriz o la Emisión de la Compañía Matriz puede crear una probabilidad razonable de incumplimiento de sus obligaciones fiduciarias en virtud de la ley aplicable, el Comité Especial (y el Directorio de la Compañía Matriz actuando según la recomendación del Comité Especial) podrán (con sujeción a esta Cláusula 5.9(b)) retirar o modificar su aprobación o recomendación a favor de la Modificación de la Compañía Matriz o la Emisión de la Compañía Matriz, siempre que cursen a las Partes Vendedoras un aviso escrito con tres días de anticipación sobre su intención de hacerlo. El retiro o modificación de la recomendación no cambiará la aprobación del Comité Especial o el Directorio de la Compañía Matriz para efectos de cualquier ley sobre adquisición por parte del Estado u otra ley estatal que no resulte aplicable a las transacciones aquí contempladas, ni cambiará la obligación de la Compañía Matriz de presentar la Modificación de la Compañía Matriz y la Emisión de la Compañía Matriz para su aprobación y adopción en la Junta de Accionistas.

Cláusula 5.10 Privilegio. Las partes están de acuerdo y reconocen que la divulgación, suministro o entrega de información, en forma directa o indirecta, por cualquiera de las Partes Vendedoras, la Compañía Matriz, o Merger Sub en virtud de este Convenio no se considerarán una renuncia a algún privilegio contemplado en la ley aplicable que se haya ejercido o pueda ejercerse, comprendidos los privilegios que se deriven de la relación abogado-cliente o se relacionen con ésta (que incluirán los privilegios del abogado-cliente y producto del trabajo). Cláusula 5.11 Aspectos relativos a los impuestos. (a) Aspectos relativos a los impuestos de los Estados Unidos. Las partes convienen y reconocen que no realizarán ninguna acción que impida que la Fusión sea considerada una reorganización exenta de impuestos de conformidad con la Cláusula 368(a) del Código y no adoptarán una posición inconsistente con lo anterior en una Declaración de Impuestos a menos que la ley lo exija. (b)

Aspectos relativos a los impuestos mexicanos. De conformidad con la ley tributaria mexicana y en virtud de los párrafos 5 y 6 del Artículo 190, AMC ha entregado o ha dispuesto la entrega a la Compañía de los siguientes documentos: (i)

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Una carta razonablemente satisfactoria en cuanto a fondo y forma para la Compañía Matriz, preparada por el representante tributario designado por AMC en la que informa a la Compañía que él asumirá las siguientes obligaciones de conformidad con los términos señalados en el Artículo 190 y el Artículo 263 del reglamento de la Ley del Impuesto Federal a la Renta de México, en representación de AMC: (1)

calcular y pagar, si procediera, el impuesto a la renta mexicano sobre las ganancias obtenidas en el Aporte; y

(2)

ordenar que un contador público independiente presente en México un informe tributario sobre las ganancias obtenidas y el

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impuesto a la renta calculado y pagado conforme se describe en la subcláusula (b)(i)(1) que antecede. (ii)

Una copia certificada, razonablemente satisfactoria en cuanto a fondo y forma para la Compañía Matriz, del aviso de designación del representante tributario de AMC tal como lo exige el Artículo 190.

Cláusula 5.12 Dividendos. AMC desplegará sus mejores esfuerzos para convencer al Directorio de la Compañía Matriz para que declare, separe y pague los dividendos trimestrales en efectivo correspondientes al tercer trimestre del ejercicio fiscal 2004 a todos los titulares de Acciones de la Compañía Matriz, utilizando para ello los fondos legalmente disponibles para ese fin y en concordancia con las prácticas pasadas. Asimismo, AMC por el presente acuerda y acepta desplegar sus mejores esfuerzos para convencer al Directorio de la Compañía Matriz para que declare y pague el Dividendo de la Transacción antes de la Fecha de Cierre. Cláusula 5.13 Acuerdo de no adquisición. Cada una de las Partes Vendedoras acuerda que antes de la fecha de Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz, ni ellas ni ninguna de sus Afiliadas adquirirán o acordarán adquirir, ya sea directa o indirectamente, las Acciones de la Compañía Matriz. Cláusula 5.14 Deuda de la Compañía. AMC acuerda que en la Fecha de Cierre, la Deuda acumulada y pendiente de pago de la Compañía y sus Subsidiarias (más intereses minoritarios (calculados de conformidad con los GAAP consistentes con las prácticas pasadas) menos el monto acumulado de efectivo y equivalentes de efectivo de la Compañía y sus Subsidiarias) en forma consolidada no excederán de $1,000,000,000. Cláusula 5.15 Ejercicio de los derechos de la Compañía Matriz en virtud de este Convenio. Las Partes Vendedoras y la Compañía Matriz acuerdan que el Comité Especial será quien adopte y ordene cualquier acción que la Compañía Matriz deba adoptar antes del Cierre para hacer valer sus derechos en virtud de este Convenio. Las Partes Vendedoras y la Compañía Matriz acuerdan además que los Directores Independientes Especiales en mayoría serán quienes adopten y ordenen cualquier acción que la Compañía deba adoptar después del Cierre para hacer valer sus derechos en virtud de este Convenio, entre ellos, el derecho de la Compañía Matriz a recibir una indemnización de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo VIII. Cláusula 5.16 Refinanciamiento de las obligaciones de la Compañía. AMC dispondrá el refinanciamiento de todas las obligaciones pendientes de pago en virtud del Acuerdo Común que la Compañía debe poner en práctica a más tardar en la Fecha de Cierre bajo los términos y condiciones señalados en el Apéndice B o aquellos otros términos y condiciones que, dentro de lo razonable, sean satisfactorios para la Compañía Matriz. Cláusula 5.17 Auditoría de los estados financieros. Las Partes Vendedoras dispondrán que la auditoría de los estados financieros de la Compañía Matriz y sus Subsidiarias contemplada en la Cláusula 9.1 concluya a más tardar el 31 de marzo de 2006. Cláusula 5.18 Patrimonio neto consolidado de AMC. AMC en ningún momento antes o al cumplirse el quinto aniversario de la Fecha de Cierre (período denominado "Período Restringido") permitirá que el Patrimonio Neto Consolidado de AMC sea menor de $500,000,000 (quinientos millones de dólares de los Estados Unidos); estipulándose, sin embargo, que dicho monto exigido se reducirá $25,000,000 (veinticinco millones de dólares de los Estados Unidos) en cada aniversario del Cierre. Durante el Período Restringido, AMC entregará a la Compañía Matriz y a los Directores Independientes Especiales, dentro de los 120 días posteriores al término de cada ejercicio fiscal de AMC, un certificado emitido por AMC y firmado por un funcionario ejecutivo de AMC (i) en donde conste si durante dicho ejercicio fiscal se ha cumplido con las disposiciones contenidas en esta Cláusula 5.18 y (ii) al que se adjunte un balance general que demuestre que durante dicho ejercicio fiscal se ha cumplido con lo dispuesto en esta Cláusula 5.18. Cláusula 5.19 Cotización en bolsa de la Compañía Matriz. Durante un período de cinco años después del Cierre, la Compañía Matriz y AMC desplegarán sus mejores esfuerzos, dentro

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de lo razonable, para mantener la cotización de las Acciones Comunes de la Compañía Matriz en la Bolsa de Nueva York u otra bolsa similar de prestigio internacional o sistema de cotización entre intermediarios, a menos que se haya obtenido previamente la aprobación de la mayoría de Directores Independientes Especiales.

ARTÍCULO VI CONDICIONES PARA LA FUSIÓN Cláusula 6.1 Condiciones para la Fusión. (a) La obligación de ASC de realizar la Fusión y las demás transacciones contempladas en el presente está sujeta al cumplimiento, hasta la Hora de Entrada en Vigencia, de cada una de las siguientes condiciones o hasta la renuncia (en la medida en que las leyes aplicables lo permitan) a las mismas:

(b)

(i)

Precisión de las Declaraciones y Garantías. Las declaraciones y garantías efectuadas por la Compañía Matriz y Merger Sub en el presente Convenio, sin considerar todas las calificaciones y excepciones contenidas en el presente relacionadas con el nivel de importancia relativa o con el Efecto Negativo Sustancial para la Compañía Matriz o términos de similar connotación, serán verdaderas y correctas a la fecha y a la Fecha de Cierre como si se hubieran realizado en dichas fechas y a partir de las mismas (salvo por las declaraciones y garantías que se realicen en alguna fecha específica, las mismas que también serán verdaderas y correctas sólo a partir de dicha fecha específica) y sólo con las excepciones que en forma individual o total no tengan un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía Matriz.

(ii)

Conformidad con Convenios. Tanto la Compañía Matriz como Merger Sub han cumplido en todos los aspectos sustanciales (o con respecto a cualquier obligación o acuerdo calificado por su importancia relativa o por el Efecto Negativo Sustancial para la Compañía Matriz) con todos los convenios contenidos en el presente Convenio que deban cumplirse o realizarse en la Fecha de Cierre o con anterioridad a la misma.

(iii)

Certificados de funcionarios. ASC deberá recibir un certificado emitido por la Compañía Matriz, con la misma fecha que la Fecha de Cierre, firmado por un funcionario ejecutivo de la Compañía Matriz para confirmar el cumplimiento de todas las obligaciones previstas en las Secciones 6.1(a)(i) y (ii).

La obligación de la Compañía Matriz y Merger Sub de realizar la Fusión y las demás transacciones contempladas en el presente está sujeta al cumplimiento, en la Hora de Entrada en Vigencia, o con anterioridad a la misma, de cada una de las siguientes condiciones o hasta la renuncia (en la medida en que las leyes aplicables lo permitan) a las mismas: (i)

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Precisión de las Declaraciones y Garantías. Las declaraciones y garantías presentadas por las Partes Vendedoras del presente Convenio, sin considerar todas las calificaciones y excepciones contenidas en el presente referidas al nivel de importancia relativa o Efecto Negativo Sustancial para la Compañía o términos de connotación similar, serán verdaderas y correctas a la fecha del presente y a la Fecha de Cierre como si se hubieran realizado en esas fechas y a partir de las mismas (salvo por las declaraciones y garantías que se realicen en alguna fecha específica, las mismas que también serán verdaderas y correctas sólo a partir de dicha fecha específica) y sólo con las excepciones que en

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forma individual o total no tengan un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía. (ii)

Conformidad con Convenios. Cada Parte Vendedora habrá cumplido en todos los aspectos sustanciales (o con respecto a cualquier obligación o acuerdo calificado por su importancia relativa o por el Efecto Negativo Sustancial para la Compañía) con todos los convenios contenidos en el presente Convenio que deban cumplirse o realizarse hasta la Fecha de Cierre.

(iii)

Deuda de la Compañía. El monto total pendiente de la Deuda por parte de la Compañía y sus Subsidiarias (más participaciones minoritarias (calculado de conformidad con los GAAP acordes con prácticas pasadas) menos el monto total en efectivo y el equivalente en efectivo de la Compañía y sus Subsidiarias) sobre una base consolidada no superará los $1,000,000,000.

(iv)

Certificados de funcionarios. La Compañía Matriz deberá recibir un certificado emitido por ASC, con la misma fecha que la Fecha de Cierre, firmado por un funcionario ejecutivo de ASC para confirmar el cumplimiento de todas las obligaciones previstas en las Secciones 6.1 (b)(i) , (ii) y (iii).

(v)

Cotización en la NYSE. Las Acciones Comunes de la Compañía Matriz que se van a emitir en la Fusión deberán haber sido aprobadas para su cotización en la NYSE con sujeción a una notificación oficial de admisión.

(vi)

Documentos de Impuestos Mexicanos. La Compañía Matriz deberá haber recibido las copias de los documentos referidos en la Cláusula 5.11 (b).

(vii)

Refinanciamiento de la Compañía. El refinanciamiento de todas las obligaciones pendientes bajo el Acuerdo Común se deberán haber realizado de conformidad con la Cláusula 5.16.

(viii) Dividendo de la Transacción. Se deberá haber pagado el Dividendo de la Transacción. (ix)

Aporte. AMC deberá haber realizado el Aporte.

Cláusula 6.2 Condiciones para las obligaciones de cada una de las Partes para efectuar la Fusión. Las obligaciones correspondientes a cada parte del presente para efectuar la Fusión y las demás transacciones contempladas en este documento están sujetas además al cumplimiento hasta la Hora de Entrada en Vigencia, de cada una de las siguientes condiciones, a las cuales las partes podrán renunciar en forma total o parcial en la medida en que la ley aplicable lo permita: (a)

Aprobación de los Accionistas. La Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz deberá haber sido obtenida en forma válida según la DGCL y la Modificación de la Compañía Matriz será efectiva de acuerdo con la DGCL.

(b)

Leyes, Resoluciones Judiciales. Ninguna ley, regla, norma, resolución ejecutiva, decreto o medida que prohíba, restrinja, evite o limite la Fusión haya sido promulgada, firmada, promulgada, emitida u observada por alguna Entidad Gubernamental.

(c)

Aprobaciones de Competencia. Se deberá haber recibido todos los certificados de no tener deudas o la aprobación requerida de cualquier Entidad Gubernamental, incluyendo las contenidas en cualquier ley antimonopolio o comercial, con respecto a la Fusión, sin tomar en cuenta aquellos certificados de no tener deudas o aprobaciones que no se hayan podido obtener y que de manera razonable, en forma individual o total, tengan un Efecto Negativo

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Sustancial para la Compañía o un Efecto Negativo Sustancial para la Compañía Matriz.

ARTÍCULO VII RESOLUCIÓN; ENMIENDAS; RENUNCIAS Cláusula 7.1 Resolución. El presente Convenio podrá ser resuelto y la Fusión podrá ser abandonada en cualquier momento antes de la Hora de Entrada en Vigencia, sin perjuicio de la recepción de la Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz: (a)

por mutuo acuerdo debidamente autorizado por el Directorio de la Compañía Matriz;

(b)

por la Compañía Matriz o por ASC, si (i) cualquier Entidad Gubernamental hubiera firmado, celebrado, promulgado, emitido u exigido una ley, regla, norma, resolución ejecutiva, decreto, reglamento o medida cautelar (y las partes harán uso de todos sus esfuerzos comerciales para revocar, revertir o levantar las mismas) o hubiera tomado alguna otra acción final que restrinja, limite o prohíba de algún modo la fusión y si tal ley, regla, norma, resolución y otra acción se vuelve final y no apelable o (ii) el Período de Vigencia no hubiera ocurrido hasta la Fecha de Aniversario, estipulándose sin embargo, que el derecho de resolver el presente Convenio bajo esta cláusula (ii) no estará disponible para cualquier parte que haya dejado de cumplir cualquier obligación en virtud del presente Convenio, y que haya ocasionado o haya dado como resultado que el Período de Vigencia no se cumpla antes o hasta la Fecha del Aniversario;

(c)

por la Compañía Matriz, si hubiera un incumplimiento sustancial de alguna de las declaraciones, garantías o acuerdos por parte de las Partes Vendedoras el mismo que (i) pudiera dar lugar al incumplimiento de alguna de las condiciones estipuladas en la Cláusula 6.1(b) o en la Cláusula 6.2, y (ii) no pudiera ser subsanado antes de la Fecha de Aniversario o que pudiendo ser subsanado no se hubiera efectuado dentro de los siguientes 20 días laborables a partir de la recepción por las Partes Vendedoras de la notificación escrita de dicho incumplimiento por parte de la Compañía Matriz y de Merger Sub;

(d)

por ASC, (i) si hubiera un incumplimiento sustancial de alguna de las declaraciones, garantías o acuerdos por parte de la Compañía Matriz o Merger Sub, que (A) pudiera dar lugar al incumplimiento de alguna de las condiciones estipuladas en la Cláusula 6.1(a) o en la Cláusula 6.2 y (B) no pudiera ser subsanado antes de la Fecha de Aniversario, o que pudiendo ser subsanado no lo fuera dentro de los siguientes 20 días laborables a partir de la recepción por la Compañía Matriz y Merger Sub de la notificación escrita de dicho incumplimiento por parte de la Compañía; o (ii) si el Comité Especial del Directorio de la Compañía Matriz retirara, modificara o cambiara (incluyendo mediante una enmienda del Poder) su recomendación con respecto al presente Convenio, el Convenio de la Compañía Matriz o la Emisión de la Compañía Matriz, de manera adversa para ASC o si resolviera llevar a cabo alguna de las acciones antes mencionadas; o

(e)

por la Compañía Matriz o por ASC, si en una Junta de Accionistas (incluso en una postergación de la misma), no se obtuviera la Aprobación de los Accionistas de la Compañía Matriz.

Cláusula 7.2 Efecto de la Resolución. En caso de resolución y abandono del presente Convenio en virtud de la Cláusula 7.1, se cursará una notificación por escrito a la otra parte o partes de acuerdo con la Cláusula 9.4, especificando cual de las cláusulas anteriores ha originado

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dicha resolución y este Convenio será anulado y no tendrá efecto alguno, sin responsabilidad alguna para las Partes Vendedoras o sus Afiliadas, Afiliadas de la Compañía Matriz o sus respectivos directores, agentes, empleados o accionistas, excepto por las disposiciones de esta Cláusula 7.2 y Cláusula 7.3; estipulándose sin embargo, que nada de lo contenido en esta Cláusula 7.2 eximirá a cualquiera de las partes de su responsabilidad por incumplimiento intencional y sustancial de este Convenio. Cláusula 7.3 Tarifas y gastos. Salvo lo dispuesto específicamente en esta Cláusula 7.3, todos los costos y gastos en los que se incurra con respecto al presente Convenio, la Fusión y cualquier otra transacción contemplada en virtud del presente Convenio, serán asumidos por la parte que incurra en dicho gasto, sin importar si se realiza la Fusión o cualquier otra transacción contemplada por este Convenio. Cláusula 7.4 Enmienda. Este Convenio podrá ser enmendado en cualquier momento antes o después de la Aprobación por los Accionistas de la Compañía Matriz a través de un instrumento por escrito y firmado por todas las partes de este Convenio, estipulándose que, además de cualquier otra aprobación requerida por la ley, en el caso de la Compañía Matriz, este Convenio sólo podrá ser enmendado con la aprobación de dicha enmienda por el Comité Especial; estipulándose además que después de la aprobación por los Accionistas de la Compañía Matriz, no se realizará ninguna enmienda que de acuerdo a ley requiera la aprobación posterior de los Accionistas de la Compañía Matriz sin la aprobación de dichos accionistas. Cláusula 7.5 Renuncia. En cualquier momento antes de la Hora de Entrada en Vigencia, cualquiera de las partes del presente Convenio podrá (i) extender el plazo para el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones u otras acciones de la otra parte, (ii) renunciar a cualquier falta de precisión en las declaraciones y garantías de la otra parte contenidas en el presente Convenio o en cualquier otro documento, certificado o escrito cursado en virtud del presente, o (iii) renunciar al cumplimiento por la otra parte de alguno de los acuerdos o condiciones contenidos en el presente documento; estipulándose sin embargo que, la Compañía Matriz sólo podrá otorgar dicha extensión o aceptar dicha renuncia si obtiene primero la aprobación por escrito por parte del Comité Especial. Cualquier acuerdo por parte de alguna de las partes de este Convenio para dicha extensión o renuncia sólo será válido si se encuentra estipulado en un documento escrito firmado por dicha parte o partes. El hecho de que alguna de las partes no haga valer alguno de sus derechos en virtud de la presente cláusula no constituirá una renuncia a ejercer dichos derechos.

ARTÍCULO VIII INDEMNIZACIÓN Cláusula 8.1 Indemnización General. (a) Por AMC. (i)

Con sujeción a las limitaciones estipuladas en la Cláusula 8.2, si ocurriera el Cierre, AMC indemnizará y liberará de responsabilidad a la Compañía Matriz y a sus Subsidiarias, y a cada uno de sus respectivos directores, agentes, empleados, accionistas (distintos a AMC y sus Afiliadas), sucesores, adquirientes y cesionarios y representantes (cada uno de ellos una "Parte de la Compañía Matriz"), por cualquier costo, pérdida, cargo, responsabilidad, obligación, indemnización (ya sea indemnización por daños y perjuicios o daños punitivos), juicios, acciones de respuestas, acciones de remoción, acciones correctivas, sentencias, deficiencias, demandas, honorarios, reclamos, acuerdos y gastos incluyendo con fines enunciativos mas no limitativos, intereses, multas, costos de mitigación, costes y costas, todos los montos pagados en la investigación, defensa o solución de alguna de las anteriores así como los costos para observar

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esta indemnización (en general, "Daños"), en los que se incurra o que sufra directa o indirectamente con relación a lo siguiente o como resultado de lo siguiente:

(ii)

(b)

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(1)

cualquier falsedad, falta de precisión o falta de corrección u otra violación, de alguna declaración o garantía de la Parte Vendedora o por el mismo, contenidas en la Cláusula 3.1 (Organización y Calificación; Subsidiarias), Cláusula 3.2 (Capitalización de la Compañía y sus Subsidiarias), Cláusula 3.3 (Autoridad Relativa a este Convenio), Cláusula 3.5 (Certificaciones), Cláusula 3.9 (ASC), Cláusula 3.14(b) (Impuestos), y Cláusula 3.21 (Transacciones de la Afiliada);

(2)

el incumplimiento, la falta de realización, la no observancia, la violación u otra violación en virtud de los acuerdos contenidos en la Cláusula 2.9(b) (Entregas Posteriores al Cierre), Cláusula 5.6(d) (Permisos) y Cláusula 5.11(b) (Procedimientos Mejicanos de Impuestos);

(3)

cualquier Aspecto Ambiental antes del Cierre; y

(4)

la observancia por cualquier Parte de la Compañía Matriz de los derechos de indemnización previstos en la presente Cláusula 8.1(a).

Las demandas por indemnización por las Partes de la Compañía Matriz en virtud de la presente Cláusula 8.1(a) se denominarán "Demandas de la Compañía Matriz." La indemnización prevista en esta Cláusula 8.1(a) no se limita a Demandas de Terceros contra cualquier Parte de la Compañía Matriz, sino que incluye Demandas de la Compañía Matriz en las que cualquier Parte de la Compañía Matriz haya incurrido en ausencia de Demandas de Terceros.

Defensa de Demandas. (i)

Si una Demanda de la Compañía Matriz es presentada por una persona que tiene derecho a una indemnización en virtud del presente documento, la persona que demanda dicha indemnización notificará por escrito (una "Notificación de Demanda") a AMC (A) en cuando sea posible después que la persona que tiene derecho a la indemnización se da cuenta de algún hecho, condición o evento que pueda dar lugar a Daños por los cuales se puede buscar una indemnización en virtud de la presente Cláusula 8.1 y (B) en el caso de la afirmación de una demanda (ya sea debido a un juicio u otra acción legal o por otro medio) o el inicio de cualquier Acción por un tercero (en conjunto, una "Demanda de Terceros"), una vez que se ha recibido la notificación de la Demanda de Terceros. Si la persona indemnizada no notifica oportunamente según lo previsto en la presente cláusula, ello no afectará su derecho a recibir una indemnización, salvo y en la medida que AMC se vea perjudicada sustancialmente por dicha falta de notificación.

(ii)

Si en el caso de una Demanda de Terceros, AMC reconociera por escrito a la persona indemnizada que AMC está en la obligación de indemnizar a dicha persona bajo los términos de indemnización contenidos en el presente con respecto a dicha Demanda de Terceros, entonces AMC podrá, si así lo eligiera, y estará obligada por su propia cuenta y riesgo, a participar o a tomar control de la defensa e investigación de dicha Demanda de Terceros (a menos que (x) AMC también sea una parte de dicha Demanda de Terceros y que la persona indemnizada haya sido

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notificada por escrito de que existe un conflicto de intereses entre la persona indemnizada y AMC con respecto a dicha Demanda de Terceros lo que hace que la declaración de ambas partes sea inadecuada bajo los estándares aplicables de conducta profesional, o que (y) AMC no proporcione una seguridad adecuada a la tercera persona de su capacidad financiera para defender dicha Demanda de Terceros y para proporcionar la indemnización con respecto a dicha Demanda de Terceros) y para continuar con la defensa de la misma de buena fe mediante las acciones o procedimientos adecuados realizados o instituidos oportuna y diligentemente, incluyendo con fines enunciativos mas no limitativos, el empleo y contratación de abogados de su elección y que sean aceptados en forma razonable por la persona indemnizada para llevar, defender, comprometer o solucionar dicha demanda sólo con el consentimiento escrito de la persona indemnizada. Dicho consentimiento no será retenido o negado sin una razón adecuada. Si así lo solicitara AMC, la persona indemnizada, bajo cuenta y riesgo de AMC, cooperará con AMC y su asesor para contestar cualquier Demanda de Terceros que AMC decida contestar, o si fuera pertinente y tuviera relación con la Demanda de Terceros en cuestión, para realizar cualquier reconvención contra la Persona que solicita la Demanda de Terceros, o cualquier otra demanda contra cualquier Persona (distinta a la persona indemnizada o cualquiera de sus Afiliadas). Sin perjuicio de lo anterior, la persona indemnizada podrá retener o tomar el control de la defensa o arreglo de cualquier Demanda de Terceros que AMC haya decidido controlar si la persona indemnizada renuncia irrevocablemente a su derecho de ser indemnizada en virtud de la presente Cláusula 8.1 con respecto a dicha Demanda de Terceros. (iii)

En caso que AMC decida asumir el control de la defensa e investigación de dicho juicio o de otra acción legal en virtud de la presente Cláusula 8.1(b), la persona indemnizada podrá, bajo su propia cuenta y riesgo, participar en la investigación, juicio y defensa de dicha Demanda de Terceros; estipulándose que, si las personas nombradas para un juicio o cualquier otra acción legal incluyen tanto a AMC como a la persona indemnizada, y la persona indemnizada ha sido notificada de que existe un conflicto de intereses entre dicha persona indemnizada y AMC con respecto a dicha Demanda de Terceros haciendo que la declaración sea inadecuada bajo los estándares aplicables de la conducta profesional, la persona indemnizada tendrá derecho, por cuenta y riesgo de AMC, a un asesor independiente de su elección que sea aceptado por AMC de manera razonable.

(iv)

Si AMC no notificara por escrito a la persona indemnizada acerca de su decisión de asumir la defensa de dicha Demanda de Terceros en virtud de la presente Cláusula 8.1 dentro de los 15 días posteriores a la recepción de la Notificación de Demanda, la persona indemnizada contra la cual se ha presentado dicha Demanda de Terceros (previa notificación al respecto a AMC) tendrá derecho de llevar a cabo, por cuenta y riesgo de AMC, la defensa, compromiso y transacción de dicha Demanda de Terceros en nombre y representación de AMC; estipulándose que dicha Demanda de Terceros no se solucionará o arreglará sin el consentimiento escrito de AMC, el mismo que no deberá ser retenido o negado sin razón. En caso de que AMC asuma la defensa de la demanda, AMC mantendrá informada a la persona indemnizada acerca del avance de dicha defensa, obligación o transacción y en caso que la persona indemnizada asuma la defensa de la demanda, la persona indemnizada mantendrá informada

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a AMC acerca del avance de dicha defensa, compromiso o transacción. AMC será responsable por cualquier arreglo de cualquier Demanda de Terceros realizada en virtud de la presente Cláusula 8.1 y por cualquier sentencia final (sujeta a cualquier derecho de apelación), y AMC acepta indemnizar por Daños y liberar de responsabilidad a cada persona indemnizada por los Daños ocasionados por dicha transacción o sentencia. (v)

Sin perjuicio de lo anterior, si la persona indemnizada determina de buena fe que hay una probabilidad razonable que una Demanda de Terceros pueda afectar en forma adversa a ésta o a sus Afiliadas que no sea como resultado de Daños monetarios por los cuales deba pagar una indemnización en virtud del presente Convenio, la persona indemnizada podrá, previa notificación a AMC, asumir el derecho exclusivo de defender dicha Demanda de Terceros, o llegar a un compromiso o transacción respecto de la misma.

(vi)

Sin perjuicio de ninguna disposición en contrario contenida en el presente Convenio, no se pagará monto alguno por concepto de indemnización como resultado de cualquier Demanda de la Compañía Matriz, a menos que la Parte de la Compañía Matriz (o Partes de la Compañía Matriz) haya presentado a AMC una Notificación de Demanda con respecto a dicha demanda, en la que se describa detalladamente los hechos específicos y las circunstancias correspondientes antes de la fecha de supervivencia aplicable estipulada en la Cláusula 9.1.

Cláusula 8.2 Límite de Indemnización (a)

(b)

Responsabilidad Máxima. (i)

Las Demandas de la Compañía Matriz realizadas con respecto a las declaraciones, garantías o convenios contenidos en la Cláusula 2.9(b) (Entregas Posteriores al Cierre), Cláusula 3.2 (Capitalización de la Compañía y sus Subsidiarias), Cláusula 3.9 (ASC), Cláusula 3.14(b) (Impuestos), y Cláusula 5.11(b) (Aspectos relativos a los impuestos mejicanos) serán totalmente reembolsables en cada caso.

(ii)

Salvo por lo dispuesto en la cláusula (i) anterior, el monto total máximo por Daños por el cual AMC será responsable por Demandas de la Compañía Matriz será un monto igual al Límite de Indemnización.

Deducible. (i)

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Deducible del Vendedor. Salvo por lo estipulado en la siguiente oración ninguna Parte de la Compañía Matriz buscará, o tendrá derecho a una indemnización por parte de AMC hasta que el monto total por Daños sufridos por todas las Partes de la Compañía Matriz o en los que éstas incurran según lo estipulado en las secciones antes mencionadas supere los $100,000,000 (cien millones de dólares) (el "Deducible de Indemnización "), y una vez que la Parte de la Compañía Matriz ha sufrido o incurrido en Daños que superen el Deducible de Indemnización, las Partes de la Compañía Matriz tendrán derecho a recibir una indemnización sólo por Daños que superen el Deducible de Indemnización. Todas las Demandas de la Compañía Matriz que se realicen en virtud de la Cláusula 2.9 (b) (Entregas Posteriores al Cierre), Cláusula 3.2 (Capitalización de la Compañía y sus Subsidiarias), Cláusula 3.9 (ASC), Cláusula 3.14 (b) (Impuestos), Cláusula 5.6(d) (Permisos), Cláusula 5.11(b) (Aspectos relativos a los impuestos mejicanos) y la Cláusula 8.1(a)(i)(3) que sólo se relacionan a los Ítems Programados no

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están sujetos al Deducible de Indemnización y serán reembolsados totalmente. Una vez que se determine que hay una violación de alguna declaración, garantía o convenio, se determinará el monto de Daños sin aplicar calificación alguna de Efecto Negativo Sustancial o de importancia relativa, límite de dólares, o calificaciones similares contenidas en la declaración, garantía o convenio aplicable. Para fines del presente Artículo VIII, se determinará una violación de las declaraciones o garantías contenidas en la Cláusula 3.1 (Organización y Calificación; Subsidiarias), o en la Cláusula 3.5 (Certificaciones) sin aplicar ninguna calificación de Efecto Negativo Sustancial para la Compañía o a cualquier otra calificación de importancia relativa, límite de dólares o calificación similar contenida en dichas secciones o en las Secciones 302 y 906 de la Ley de Sarbanes -Oxley del año 2002, según corresponda. (c)

(d)

Cálculo de los Daños. (i)

Seguros y otros ingresos. En la medida que cualquier Demanda de la Compañía Matriz esté cubierta por el seguro de propiedad de AMC o sus Afiliadas, la persona indemnizada tendrá derecho a una indemnización de acuerdo con la Cláusula 8.1 sólo con respecto a los Daños que superen los ingresos en efectivo, que la persona indemnizada haya recibido (después de deducir los costos y gastos razonables en los que se haya incurrido con respecto a la recuperación de dichos ingresos, incluyendo aumentos de primas) de conformidad con dicho seguro. Si dicha persona indemnizada recibe realmente dichos ingresos del seguro en efectivo, entonces el monto de dichos ingresos se deducirá del monto por pagar por AMC en virtud de dicho reclamo, ya sea que estos ingresos hayan sido recibidos antes o después de haberse pagado dicho reclamo (si una Parte de la Compañía Matriz recibe ingresos de seguro en efectivo después de que se haya realizado cualquier indemnización en virtud de la Cláusula 8.1, entonces la persona indemnizada reembolsará a AMC el monto de dicho(s) ingreso(s)). Además, con relación a cualquier Demanda de la Compañía Matriz, el monto por Daños por pagar en virtud de la Cláusula 8.1 se calculará neto de (A) cualquier ingreso en efectivo que la persona indemnizada haya recibido realmente (incluyendo sin limitaciones, cualquier ingreso en efectivo recibido como resultado de la venta de propiedad, planta y equipo) y (B) cualquier otro beneficio relacionado que la persona indemnizada haya recibido efectivamente con respecto a las reducciones de costo, en cada caso, con relación al motivo de dicha Demanda de la Compañía Matriz.

(ii)

Efecto de los Impuestos. El monto de cualquier pago por indemnización por Daños en virtud de la Cláusula 8.1 anterior se determinará después de aplicar cualquier ahorro de Impuestos a la persona indemnizada como resultado de los pagos que hayan dado lugar a dichos pagos por indemnización o cualquier Impuesto adicional pagadero por dicha persona indemnizada como resultado de la recepción de dichos pagos. Cualquier pago por indemnización que se realice en virtud de la Cláusula 8.1 será considerado por la compañía Matriz y ASC como un ajuste a la Contraprestación de la Fusión.

Acciones de las Partes. Con respecto a cualquier Demanda de la Compañía Matriz, las Partes Vendedoras y la Compañía Matriz realizarán los esfuerzos comercialmente razonables para mitigar los Daños.

Cláusula 8.3 Recurso exclusivo. (a) Excepto por aquellas acciones sustentadas en fraude o engaño, las partes del presente Convenio reconocen y acuerdan que a partir del Cierre,

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las disposiciones con respecto a las indemnizaciones contenidas en el presente Artículo VIII serán el recurso exclusivo de la Compañía Matriz y Merger Sub con respecto a las transacciones contempladas por este Convenio. Con respecto a las acciones sustentadas en fraude o engaño, (A) el derecho de una parte a ser indemnizada y a verse liberada de responsabilidad en virtud del presente Artículo VIII será adicional y acumulativo a cualquier otra solución a la que dicha parte recurra legalmente, y (B) no se considerará que ninguna parte haya elegido dicho recurso exclusivo o que haya renunciado a cualquier solución legal disponible, al ejercer cualquier solución disponible en virtud del presente Artículo VIII. (b)

Sin Derecho de Aporte. Por el presente AMC reconoce y acepta que una vez realizado el Cierre, la Compañía y AMC no tendrán responsabilidad u obligación alguna de indemnizar o liberar de pago a cualquier Parte de la Compañía Matriz o AMC ni de pagarles de algún modo o de reembolsarles en forma total o parcial por alguna Demanda de la Compañía Matriz o por falta de veracidad, precisión o corrección de cualquier convenio o acuerdo de las Partes Vendedoras o de la Empresa, ni tampoco por violación, o incumplimiento de los mismos y AMC no tendrá derecho de aporte contra la Compañía, ASC o cualquiera de sus Subsidiarias.

Cláusula 8.4 Pago. Con respecto a las Demandas de Terceros por las cuales se deba pagar una indemnización en virtud del presente, AMC pagará a la persona indemnizada oportunamente después de (a) firmada la resolución contra la persona indemnizada y la expiración de cualquier período de apelación aplicable, (b) la firma de una resolución no apelable o la decisión final de apelación contra la persona indemnizada o (c) la ejecución de cualquier acuerdo de solución al que se hace referencia en la Cláusula 8.1. Sin perjuicio de lo antes mencionado, los gastos de la persona indemnizada y que son responsabilidad de AMC, serán reembolsados por AMC sobre una base ordinaria. Cláusula 8.5 Derecho a una Indemnización no afectada por conocimiento o renuncia. (a)

El derecho a una indemnización basada en el incumplimiento (con sujeción a las revelaciones, si las hubiera, hechas en el Programa de Información de la Compañía) de las declaraciones, garantías, acuerdos u obligaciones no se verá afectado por cualquier investigación o conocimiento adquirido (o que pueda ser adquirido) en cualquier momento, sea antes o después de la firma del presente Convenio o de la Fecha de Cierre, ya sea como resultado de la revelación por una de las partes del presente según la Cláusula 5.4 o de otro modo, respecto a la precisión, o falta de precisión o cumplimiento de dicha declaración, garantía, convenio, u obligación.

(b)

La renuncia a cualquiera de las condiciones basadas en la precisión de cualquier declaración, garantía, convenio, u obligación no afectará el derecho a una indemnización, pago o Daños o cualquier otro recurso basado en dichas declaraciones, garantías, acuerdos y obligaciones.

ARTÍCULO IX MISCELÁNEA Cláusula 9.1 Supervivencia de Declaraciones, Garantías y Acuerdos. Las declaraciones y garantías que se realizan en el presente no seguirán vigentes después del Período de Vigencia, estipulándose sin embargo, que las declaraciones y garantías contenidas en la Cláusula 3.1 (Organización y Calificación; Subsidiarias), Cláusula 3.2 (Capitalización de la Compañía y sus Subsidiarias), Cláusula 3.3 (Facultad relativa a este Convenio), Cláusula 3.9 (ASC), 4.1 (Organización), 4.2 (Facultad relativa a este Convenio) y 4.4 (Capitalización) continuarán siendo

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aplicables después del Cierre mediante la ley de prescripciones que sea aplicable incluyendo cualquier extensión de la misma, más 60 días; estipulándose además que, las declaraciones y garantías contenidas en la Cláusula 3.5 (Certificaciones), Cláusula 3.14(b) (Impuestos), y en la Cláusula 3.21 (Transacción entre Afiliadas) continuarán después del Cierre (a) a través de la finalización de la auditoria de los estados financieros de la Compañía Matriz y de sus Subsidiarias por auditores externos de la Compañía Matriz para el período que termina el 31 de diciembre de 2005, más 60 días en caso que el Cierre ocurra antes del 1 de julio del 2005 o (b) a través de la finalización de la auditoria de los Estados financieros de la Compañía Matriz y sus Subsidiarias por auditores independientes de la Compañía Matriz para el período que termina el 31 de diciembre de 2006 más 60 días en caso que el cierre ocurra el 1 de julio del 2005 o en una fecha posterior. Los acuerdos y convenios de las partes contenidos en el presente Convenio permanecerán vigentes después del Cierre de acuerdo con sus términos, estipulándose que los acuerdos contenidos en el Artículo VIII, o en caso que no se especifique ningún término en dicho convenio, serán válidos de manera indefinida y estipulándose además que la indemnización prevista en la Cláusula 8.1(a)(i)(3) (Aspectos Ambientales Anteriores al Cierre) deberán mantenerse vigentes hasta transcurridos cinco años de la Fecha de Cierre. Las partes reconocen y acuerdan que una persona indemnizada que haya presentado una demanda por indemnización en virtud de la Cláusula 8.1 dentro del período de vigencia aplicable tendrá derecho a continuar dicha acción y a recibir los beneficios estipulados en la Cláusula 8.1, sin tomar en cuenta el hecho de que dicho período aplicable de vigencia haya expirado. Cláusula 9.2 Convenio integral; Cesión. Este Convenio (incluyendo sus anexos) constituye el Convenio integral entre las partes intervinientes con respecto al objeto del mismo y reemplazará a todos los acuerdos y convenios anteriores, tanto en forma oral como escrita entre las partes del presente con respecto al asunto del mismo. Este Convenio no será cedido por ley o de otro modo. Cláusula 9.3 Divisibilidad. Si alguna disposición del presente Convenio, o la aplicación de estas por cualquier persona o circunstancia, es considerada inválida o no se puede observar, el resto del presente Convenio y la aplicación de dicha disposición a otras Personas o circunstancias no se verá afectada por ésta y para tal fin, las disposiciones del presente Convenio son divisibles. Si se determina que alguna disposición es inválida o inexigible, las partes del presente Convenio negociarán de Buena fe para modificar el mismo de tal forma que se respete la intención original de las partes lo más cerca posible de forma aceptable para las partes de este Convenio. Cláusula 9.4 Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, demandas, reclamos y otros comunicados en virtud del presente se cursarán por escrito (incluyendo por fax con la confirmación por escrito del mismo) y a menos que se especifique expresamente lo contrario en el presente documento, se entregarán durante horas normales de trabajo y en forma personal, por Federal Express u otra empresa comercial de servicios de mensajería, por notificación de fax con confirmación de recepción dirigida como se indica a continuación, o a la dirección notificada por las partes respectivas: (a) Si se envía a ASC o a la Compañía antes del Cierre o a AMC: Baja California 200 Col. Roma Sur 06760 Ciudad de México Atención: Asesor General Fax: 00 (5255) -5274-8400 Con copias, que no se considerarán como notificaciones, a: Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP One Chase Manhattan Plaza New York, New York 10005 Atención: Michael L. Fitzgerald, Esq. Fax: 212-822-5224

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(b) Si se notifica a la Compañía Matriz o a Merger Sub o a ASC o a la Compañía después del Cierre: Southern Peru Copper Corporation 2575 East Camelback Road, Suite 500 Phoenix, Arizona 85016 Atención: Presidente del Comité Especial Fax: 602-977-6700 Con copias, que no se considerarán como notificaciones, a: Latham & Watkins LLP 885 Third Avenue, Suite 1000 New York, New York 10022-4802 Atención: Charles Nathan, Esq. Fax: 212-751-4864 Cláusula 9.5 Leyes Aplicables; jurisdicción; renuncia a juicio con jurado. (a) Este Convenio se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Delaware, sin tomar en cuenta los principios de conflictos de ley del mismo. (b)

Por el presente las partes acuerdan y consienten someterse a la jurisdicción exclusiva de los tribunales del Estado de Delaware con sede en el Condado de New Castle y la Corte de Distrito de los Estados Unidos para el Estado de Delaware en caso de cualquier juicio, acción o proceso que busque hacer cumplir alguna disposición del presente Convenio o Fusión que se base en algún asunto que surja en relación con el presente Convenio o Fusión. Cada una de las partes de este Convenio renuncia de manera irrevocable, en la medida permitida por la ley, (i) a cualquier objeción que pueda tener en el presente o en el futuro para someterse a la jurisdicción en caso de cualquier juicio, acción o proceso presentado ante dichas cortes, y (ii) a cualquier demanda de que cualquier juicio, acción o proceso ha sido iniciado ante tales cortes en una jurisdicción inadecuada.

(c)

POR EL PRESENTE CONVENIO, LA COMPAÑÍA MATRIZ, MERGER SUB Y LAS PARTES VENDEDORAS RENUNCIAN IRREVOCABLEMENTE A SU DERECHO A UN JUICIO CON JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN, PROCESO O RECONVENCION (YA SEA BASADA EN UN CONVENIO, RESPONSABILIDAD CIVIL U OTRO) QUE SURJA DE ESTE CONVENIO O QUE SE RELACIONE CON EL MISMO, O DE LAS ACCIONES DE LA COMPAÑÍA MATRIZ, MERGER SUB O LAS PARTES VENDEDORAS EN LA NEGOCIACIÓN, ADMINISTRACIÓN, EJECUCIÓN Y OBSERVANCIA DE LAS MISMAS.

Cláusula 9.6 Cumplimiento Específico. Las partes del presente Convenio acuerdan que se incurrirá en un daño irreparable si alguna de las disposiciones del presente Convenio no fuera cumplida de acuerdo con los términos del mismo, y que las partes tienen derecho, sin prestar fianza o indemnización similar, a una medida cautelar para evitar violaciones al presente Convenio o a ejercer específicamente el cumplimiento de los términos y disposiciones del mismo en cualquier tribunal federal dentro del Estado de Delaware o en cualquier Corte del Estado del Delaware, así como cualquier otra medida a la que tengan derecho legalmente. Cláusula 9.7 Interpretación. Cuando se haga referencia en el presente Convenio a los Artículos, Cláusulas, Apéndices o Anexos, dichas referencias se remitirán a un Artículo, Cláusula, Apéndice o Anexo de este Convenio, a menos que se indique expresamente lo contrario. La Tabla de Contenido y títulos contenida en el presente Convenio se incluye con fines referencia únicamente y no afectará de ninguna manera el significado o la interpretación del presente Convenio. Cuando se utilicen las palabras "incluye", "incluyen" o "incluyendo" en este Convenio, se considerarán que debe seguir la frase "con fines enunciativos mas no limitativos"." Cláusula 9.8 Interés de las Partes. Este Convenio será vinculante para cada una de las partes del presente y sus sucesores y cesionarios permitidos y sólo redundará en beneficio de los

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mismos, salvo que se disponga explícitamente lo contrario en el presente documento. Ninguna disposición contenida en el presente Convenio tiene la intención de otorgar a ninguna otra Persona derechos, beneficios o recursos de ningún tipo, sea de la naturaleza que fuera, bajo el presente Convenio o en virtud del mismo. Cláusula 9.9 Ejemplares. Este Convenio podrá ser firmado en dos o más ejemplares, cada uno de los cuales será considerado como un original pero que en conjunto constituirán un solo Convenio. EN FE DE LO CUAL, cada una de las partes firma este Convenio en la fecha y año que aparece al inicio del presente documento.

AMERICAS SALES COMPANY, INC. Por: /fdo./ JAIME FERNANDO COLLAZO GONZÁLEZ Nombre: Jaime Fernando Collazo González Cargo: Representante legal

AMERICAS MINING CORPORATION Por: /fdo./ J. EDUARDO GONZÁLEZ FÉLIX Nombre: J. Eduardo González Félix Cargo: Presidente

MINERA MÉXICO S.A. DE C.V. Por: /fdo./ LIGIA SANDOVAL PARRA Nombre: Ligia Sandoval Parra Cargo: Asesora General

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION Por: /fdo./ OSCAR GONZÁLEZ ROCHA Nombre: Oscar González Rocha Cargo: Presidente/Principal Funcionario Ejecutivo

SPCC MERGER SUB, INC. Por: /fdo./ ARMANDO ORTEGA GÓMEZ Nombre: Armando Ortega Gómez Cargo: Representante Legal

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Anexo B

PERSONAL Y CONFIDENCIAL 21 de Octubre de 2004 Comité Especial de Directores Desinteresados Southern Peru Copper Corporation 2575 East Camelback Road, Suite 500 Phoenix, Arizona 85016 Señores: Ustedes han solicitado nuestra opinión con respecto a si es equitativo o no desde un punto de vista financiero para Southern Peru Copper Corporation (la "Compañía") un intercambio (el "Intercambio") de 67,207,640 acciones comunes recientemente emitidas, con un valor nominal de $0.01 por acción ("Acciones Comunes de la Compañía "), de la Compañía por 99.1463% de las acciones en circulación de Minera México S.A. de C.V. ("MM") que en la actualidad pertenecen a Americas Mining Corporation ("AMC"), la accionista que controla la Compañía (las acciones de MM serán en adelante las "Acciones MM "), en virtud del Convenio y Plan de Fusión, con fecha 21 de Octubre del 2004 (el "Convenio"), suscrito entre la Compañía, SPCC Merger Sub, Inc., una subsidiaria al 100% de la Compañía ("Merger Sub "), Americas Sales Corporation, Inc. ("ASC"), una subsidiaria al 100% de AMC, AMC y MM. El Convenio dispone la fusión por absorción de Merger Sub con ASC (la "Fusión"). Bajo los términos del presente Convenio, las Acciones MM serán aportadas a ASC antes de realizar la Fusión. Como resultado de la Fusión, ASC se convertirá en una subsidiaria al 100% de la Compañía y la Compañía se convertirá en la dueña indirecta (a través de ASC) de las Acciones MM. Goldman, Sachs & Co. y sus afiliadas, como parte de sus actividades de inversión bancaria, continuamente se dedican a realizar análisis financieros de negocios y títulos valores con relación a fusiones y adquisiciones, emisión de bonos, licitaciones, distribuciones secundarias de títulos valores cotizados y no cotizados, colocaciones privadas y otras transacciones así como para fines de sucesión, corporativos y otros. Hemos actuado como asesores financieros para el Comité Especial de Directores Desinteresados (el "Comité") de la Compañía con respecto a la Fusión y hemos participado en algunas de las negociaciones que han llevado a ésta. Hemos recibido en el pasado y esperamos recibir en el futuro los honorarios por nuestros servicios en conexión con la Fusión y la Compañía ha aceptado reembolsar nuestros gastos e indemnizarnos contra ciertas responsabilidades que surjan de nuestro compromiso. Además, hemos brindado ciertos servicios de inversión bancaria a afiliadas de Cerro Trading Company ("Cerro"), un accionista importante de la Compañía, incluyendo la administración de un préstamo bancario por un monto total de $70 millones a Reliant Pharmaceuticals LLC, una afiliada de Cerro, en setiembre del 2004. Así mismo, proporcionamos servicios bancarios a la Compañía, a MM, al Grupo México, S.A. de C.V. ("Grupo México"), a Cerro y a Phelps Dodge Overseas Capital Corporation ("Phelps Dodge"), un importante accionista de la Compañía, y sus afiliadas en el futuro. Con respecto a los servicios antes descritos, hemos recibido y podemos recibir retribución. Goldman, Sachs & Co. es una empresa de servicios de títulos valores que se dedica ya sea en forma directa o a través de sus afiliadas, a la comercialización de títulos valores, administración de inversiones, planificación financiera, asesoría de beneficios, administración de riesgos, operaciones de cobertura, financiamiento y corretaje en la bolsa de valores tanto para empresas como para personas naturales. Como parte de sus actividades corrientes, Goldman, Sachs & Co. y sus afiliadas pueden proporcionar dichos servicios a la Compañía, a MM, al Grupo México, a Cerro y a Phelps Dodge y sus afiliadas, y pueden comercializar en forma activa la deuda y los valores de acciones (o títulos valores derivados relacionados) de la Compañía, de MM, del

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Grupo México y de sus afiliadas y de las afiliadas de Cerro y Phelps Dodge por su propia cuenta y por cuenta de sus clientes, así mismo pueden en cualquier momento estar en posesión a largo o corto plazo de dichos títulos valores. Con respecto a esta opinión, hemos revisado, entre otras cosas, el Convenio, las memorias anuales de los accionistas y las Memorias Anuales en el Formato 10-K de la Compañía, las Memorias Anuales en el Formato 20-F de MM, y las memorias anuales de los accionistas del Grupo México, para los cinco ejercicios fiscales que terminan el 31 de diciembre de 2003; algunos informes internos a los accionistas e Informes Trimestrales en el Formato 10-Q de la Compañía, algunos informes provisionales a los propietarios de títulos valores de MM y ciertos informes provisionales a los accionistas del Grupo México; algunas otras comunicaciones de la Compañía, MM y del Grupo México a los propietarios de sus títulos valores; el Plan de Producción durante la Vida de la Mina para la Mina La Caridad de MM, con fecha enero del 2004, elaborado por Winters, Dorsey & Company, LLC para MM, un Plan a Largo Plazo para la mina Mexicana de Cananea, con fecha marzo del 2004 preparado por Mintec, Inc. para el Grupo México, y un Plan de Minería a largo Plazo Alternativa 3 Cronograma de la Vida de la Mina para la mina Mexicana de Cananea de MM, con fecha marzo del 2004, elaborado por Mintec, Inc. para el Grupo México (denominados en forma colectiva, los "Planes de Mina"); algunos análisis y recomendaciones proporcionados al Comité por Anderson and Schwab Inc. ("A&S"), un consultor de minería independiente convocado por el Comité; algunos análisis financieros internos y proyecciones para MM elaborados por su gerencia y algunos análisis financieros internos y proyecciones para la Compañía elaborados por su gerencia (denominados en forma colectiva las "Proyecciones de la Gerencia"); las Proyecciones de la Gerencia actualizadas para reflejar el precio promedio de las proyecciones para cobre y molibdeno, publicadas por analistas de investigación y las modificaciones recomendadas al Comité por A&S, cuyos ajustes fueron revisados y aprobados por el Comité (las "Proyecciones"); y ciertos ahorros de impuestos que la gerencia de MM y del Grupo México estimaron que podrían lograse como resultado del uso de ciertas aplicaciones de las pérdidas de un ejercicio a la renta de ejercicios posteriores y impuestos de capital recuperables de MM y sus subsidiarias señalados al Comité por la gerencia de MM y del Grupo México (los "Estimados de Ahorros de Impuestos "). Asimismo, hemos sostenido discusiones con los miembros de las gerencias seniors de la Compañía, de MM y del Grupo México con respecto a su evaluación de las razones estratégicas para la Fusión y sus beneficios potenciales y las operaciones comerciales actuales, condición financiera y perspectivas de la Compañía y de MM. Además, hemos revisado el precio reportado y las actividades de comercialización de las Acciones Comunes de la Compañía, hemos comparado cierta información financiera y del mercado de valores para la Compañía así como cierta información financiera de MM con información financiera y del mercado de valores similar para otras empresas y títulos valores que se comercializan públicamente, hemos revisado los términos financieros de ciertas combinaciones de negocios y hemos llevado a cabo otros estudios y análisis y hemos considerado otros factores que juzgamos pertinentes. Hemos basado nuestra investigación en la precisión y cabalidad de toda la información financiera, contable, legal y tributaria discutida con nosotros o revisada por nuestra empresa y hemos asumido dicha precisión y cabalidad para emitir esta opinión. Para tal fin, hemos asumido con su consentimiento que (1) salvo en la medida en que se ajusten con la aprobación del Comité, las Proyecciones de la Gerencia han sido elaboradas de manera razonable y reflejan los mejores estimados y juicios con los que cuenta en el momento la gerencia de la Compañía o MM, según corresponda; y (2) las modificaciones a las Proyecciones de la Gerencia recomendadas al Comité por A&S han sido elaboradas razonablemente y reflejan los mejores estimados y juicios con los que se cuenta a la fecha. Asimismo, hemos asumido con su consentimiento, que los Estimados de Ahorros por Impuestos han sido elaborados en forma razonable y reflejan los mejores estimados y juicios con los que cuenta MM y el Grupo México a la fecha. No hemos realizado una investigación o evaluación independiente de los activos y pasivos (incluyendo cualquier activo y pasivo contingente, derivado o fuera del estado financiero) o las reservas minerales de la Compañía o de MM o de cualquiera de sus subsidiarias respectivas, y salvo por los Planes de Minas, no se nos ha proporcionado ninguna investigación o evaluación.

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Tampoco hemos realizado análisis alguno sobre el nivel de reservas minerales de MM ni de la Compañía ni estamos expresando nuestro punto de vista al respecto. Del mismo modo no hemos realizado ningún análisis sobre asuntos medioambientales relacionados con la Compañía, MM o cualquiera de sus subsidiarias actuales o anteriores ni expresamos nuestro punto de vista al respecto. En forma adicional, hemos asumido con su consentimiento que (i) todos los permisos, aprobaciones, consentimientos gubernamentales y normativos necesarios para la Fusión, y todos los permisos, aprobaciones, consentimientos necesarios para la operación de los negocios de la Compañía y de MM y que son importantes para esta opinión han sido obtenidos o se obtendrán sin ningún efecto negativo sustancial para la Compañía o MM o para los beneficios esperados de la Fusión en forma significativa para nuestro análisis, y que (ii) la Fusión se realizará de acuerdo con los términos del presente Convenio, sin la renuncia de ninguna condición importante. Asimismo, hemos confiado en la asesoría que el Comité ha recibido de sus asesores legales y tributarios con respecto a todos los asuntos legales y fiscales relacionados con el presente Convenio. Nuestra opinión no se orienta a la decisión comercial de la Compañía de realizar la Fusión, ni tampoco estamos expresando una opinión respecto a los precios a los que se comercializarán las Acciones Comunes de la Compañía en algún momento. Además, nuestra opinión no toma en cuenta los términos contractuales contenidos en el presente Convenio o los términos que lo rigen ni los términos de las Modificaciones de las Políticas de Gobierno de la Compañía (como se define en el Convenio) o en cualquier acuerdo relacionado. Nuestros servicios de asesoría y la opinión que expresamos en el presente se dan para que sirva de información y apoyo al Comité para su evaluación de la Fusión y dicha opinión no constituye una recomendación respecto a la forma en que los Accionistas propietarios de las Acciones Comunes deben votar respecto del presente Convenio. En base a lo anterior, es nuestra opinión que, a la fecha del presente, el Intercambio en virtud del presente Convenio es justo para la Compañía desde un punto de vista financiero.

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Anexo C

ENMIENDAS A LA CONSTITUCIÓN SE RESUELVE, que la primera oración de las Secciones 4.1 y 4.2(a) del Artículo CUATRO de la Escritura de Constitución Modificada se enmiende completamente con el siguiente tenor: "4.1 Acciones Autorizadas. El número total de acciones de capital social de la Compañía que se podrá emitir será de 167,207,640 acciones, con un valor nominal de un centavo ($0.01) por acción." "4.2 Designación y Montos. (a) Las dos series de capital social de la Compañía consistirán en 65,900,833 Acciones Comunes Clase A, con valor nominal de un centavo ($0.01) por acción ("Acciones Comunes Clase A"), y 101,306,807 Acciones Comunes, con valor nominal de un centavo ($0.01) por acción (las "Acciones Comunes"). SE RESUELVE, que se añada un nuevo Artículo OCHO y Artículo NUEVE a la Escritura de Constitución Modificada con el siguiente tenor:

ARTÍCULO OCHO COMITÉ ESPECIAL DE NOMINACIÓN

8.1 Definiciones. Los siguientes términos tendrán los significados que se definen a continuación, según se utilicen en el presente ARTÍCULO OCHO y ARTÍCULO NUEVE: (a)

Por "Hora de Entrada en Vigencia" se entenderá el significado que se le asigna en el Convenio y Plan de Fusión entre Southern Peru Copper Corporation, SPCC Merger Sub, Inc., Americas Sales Compañía, Inc., Americas Mining Corporation y Minera México, S.A. de C.V., con fecha 21 de octubre del 2004.

(b)

Por "Accionista Fundador" se entenderá el significado que se le asigna en la Cláusula 4.9(a).

(c)

Por "Director Independiente" se entenderá un director que cumple los requisitos de independencia del Manual para Compañías cotizadas en la Bolsa de Valores de Nueva York o, si la cotización principal de Acciones Comunes de los Estados Unidos se da en otra bolsa de valores de los Estados Unidos, o en un sistema de cotización entre corredores de una asociación nacional de títulos valores registrada; los requisitos equivalentes de las normas y reglas correspondientes de dicha bolsa de valores o asociación.

(d)

Por "Accionistas Públicos" se entenderá todos los titulares de Acciones Comunes, distintos al Grupo México, S.A. de C.V. ("Grupo México") y sus afiliadas.

(e)

Por "Director Independiente Especial" se entenderá un director que (a) es un Director Independiente, y (b) ha sido nominado por el Comité Especial de Nominación de la Compañía de acuerdo con las disposiciones del presente ARTÍCULO OCHO; estipulándose sin embargo, que cualquier director nominado por un Accionista Fundador distinto al Grupo México de acuerdo con las disposiciones del Convenio de Accionistas se considerará un Director Independiente Especial (cualquier director de este tipo se denominará un "Designado por los Accionistas").

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(f)

Por "Acuerdo de los Accionistas" se entenderá el acuerdo entre algunos accionistas de Southern Peru Copper Corporation, con fecha 2 de enero de 1996, incluidas sus modificaciones por la Primera Modificación al Acuerdo entre Ciertos Accionistas de Southern Peru Copper Corporation, con fecha 11 de enero de 2001, según se enmiende progresivamente.

8.2 Directorio. El Directorio incluirá en todo momento un número de Directores Independientes Especiales en número igual o mayor al Número Mínimo de Directores Independientes Especiales (como se define en el Párrafo 8.4). Los Directores Independientes Especiales solo podrán ser retirados del Directorio por causa, mediante acuerdo firmado en cualquier Sesión de Directorio de la forma prevista en el Estatuto. 8.3 Poderes. Desde la Hora de Entrada en Vigencia, la Compañía contará con un Comité especial de nominación (el "Comité Especial de Nominación "). Con sujeción al Párrafo 8.6 y de conformidad con la Sección 141(a) de la Ley General de Sociedades de Delaware ("DGCL"), el Comité Especial de Nominación tendrá el poder y la facultad exclusivos que de otra forma hubieran sido conferidos al Directorio para: (i) nominar personas para que sean elegidas como Directores Independientes Especiales (fuera de los Designados por los Accionistas) en la siguiente junta anual de accionistas (o en la junta especial de accionistas en la que se deban elegir directores) y para evaluar a los candidatos para dichas nominaciones; y (ii) llenar cualquier puesto vacante creado por el despido, asignación o retiro de algún Director Independiente Especial (fuera de los Designados por los Accionistas) del Directorio o la muerte de alguno de ellos. El Comité Especial de Nominación, de conformidad con la Sección 141(a) de la DGCL, tendrá poderes y facultades exclusivos que de otra forma hubieran sido conferidos al Directorio para determinar sus propias políticas y procedimientos con respecto a los asuntos comprendidos en el presente ARTÍCULO OCHO y para plantear dichas políticas y procedimientos en un documento del Comité. 8.4 Directores Independientes Especiales. El Comité Especial de Nominación estará facultado para nominar la cantidad de Directores Independientes Especiales ("Cantidad Mínima de Directores Independientes Especiales ") que sea igual (a) al número equivalente de directores que conformarán todo el Directorio multiplicado por (b) el porcentaje de Acciones Comunes de propiedad de los Accionistas Comunes fuera del total de Acciones Comunes de propiedad de todos los dueños de Acciones Comunes al último día del trimestre fiscal inmediatamente anterior a la fecha en la que actúe el Comité Especial de Nominación, redondeado al siguiente número entero. En ningún momento el número total de personas nominadas como Directores Independientes Especiales en virtud del Párrafo 8.3 y del Párrafo 8.4 y el número de Designados por los Accionistas será menor a dos o mayor a seis. 8.5 Membresía y Forma de Actuar. (a)

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El Comité Especial de Nominación estará conformado por tres (3) directores de la Compañía, dos (2) de los cuales serán Luis Miguel Palomino y Carlos Ruiz Sacristán (cada uno de los cuales será un "Miembro Inicial" y junto con sus sucesores, serán denominados "Designados Especiales") y cualquier otro director, que inicialmente será Oscar González Rocha, que sea nombrado por el Directorio (el "Designado por el Directorio"). El Directorio designará sobre una base anual al Designado por el Directorio, inmediatamente después de la elección de los directores en la Sesión anual del Directorio. Los miembros del Directorio que son Directores Independientes Especiales o Miembros Iniciales designarán sobre una base anual a los Designados Especiales, inmediatamente después de la elección de los directores en la sesión anual del Directorio. Cualquier puesto vacante en el Comité Especial de Nominación como resultado del retiro, reasignación, despido o muerte de un Miembro Inicial o de un Director Independiente Especial, será cubierto sólo por un Director Independiente Especial. Un Designado podrá ser retirado en cualquier momento por causa, por acuerdo firmado en cualquier sesión de Directorio en la forma prevista en el Estatuto.

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(b)

En todas las sesiones del Comité Especial de Nominación la presencia de todos los miembros será necesaria y suficiente para constituir un quórum para tratar los temas de agenda, y el voto unánime de todos los miembros del Comité Especial de Nominación será necesario para tomar cualquier acuerdo o tomar las acciones pertinentes.

8.6 Procedimientos de Nominación Alternativos. Sin perjuicio de lo estipulado en las disposiciones anteriores del presente ARTÍCULO OCHO, el poder y la facultad del Comité Especial de Nominación para nominar personas como candidatas para la elección de Directores Independientes Especiales estará sujeto a: (a)

los derechos de los accionistas de la Compañía a realizar nominaciones de conformidad con los procedimientos estipulados en los Estatutos; y

(b)

los derechos de los Accionistas Fundadores para nominar Designados por los Accionistas.

8.7 Enmienda al ARTÍCULO OCHO. Las disposiciones contenidas en el presente ARTÍCULO OCHO solo podrán ser modificadas con el voto favorable de la mayoría de los Accionistas Públicos (calculado sin aplicar los derechos a voto de una mayoría absoluta de los titulares de las Acciones Comunes de Clase A según lo previsto en el Párrafo 4.7(a))."

ARTÍCULO NUEVE REVISIÓN DE LA TRANSACCIÓN ENTRE AFILIADAS La Compañía no realizará ninguna Transacción Importante entre Afiliadas a menos que haya sido sujeta a una revisión previa por un Comité del Directorio conformado por lo menos por tres miembros, cada uno de los cuales es un Director Independiente (cualquier Comité de éstos será un "Comité de Transacciones entre Afiliadas"). Para fines del presente ARTÍCULO NUEVE, por "Transacción Importante entre Afiliadas" se entenderá cualquier transacción, trato de negocios o interés financiero sustancial en cualquier transacción o serie de transacciones relacionadas entre el Grupo México o una de sus afiliadas (distintas a la Compañía o a cualquiera de las subsidiarias de la Compañía) por un lado, y la Compañía o alguna de las afiliadas de la Compañía, por otro lado, que comprenda una contraprestación de más de $10,000,000 en total."

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Anexo D

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, CONDENSADA , COMBINADA, PRO FORMA Y NO AUDITADA Contenido

Página

Estado de resultados para el período de nueve meses que termina el 30 de setiembre de 2004

2

Estado de resultados para el año que termina el 31 de diciembre de 2003

4

Estado de resultados para el año que termina el 31 de diciembre de 2002

6

Estado de resultados para el año que termina el 31 de diciembre de 2001

8

Balance general al 30 de Setiembre de 2004

10

Notas a los Estados Financieros Condensados Combinados Pro Forma No Auditados

12

Reservas de Mineral pro forma

17

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ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADO, COMBINADO, PRO FORMA, NO AUDITADO Expresado en dólares de EE.UU., excepto por información sobre acciones Para el período de nueve meses que termina el 30 de setiembre de 2004 Pro forma Southern Peru Copper Corporation

Minera Mexico S.A de C.V.

Ajustes de la Fusión (1)

Sub total

Otros ajustes no comprendidos en la fusión

Combinado

Ventas netas: Accionistas y afiliadas Otros

53,141 1,038,023

973,118

-

53,141 2,011,141

53,141 2,011,141

Total ventas netas

1,091,164

973,118

-

2,064,282

2,064,282

Costo de ventas (sin incluir depreciación, amortización y agotamiento y exploración que se incluyen de manera separada a continuación)

465,726

455,753

(908) (2a) 91 (2d)

920,662

Gastos Administrativos

21,439

30,222

51,661

Depreciación, amortización y agotamiento

57,557

85,808

143,365

Gastos de exploración

6,167

4,379

10,546

Total costos y gastos operativos

550,889

576,162

(817)

1,126,234

(1,274)

1,124,960

Resultado de operaciones

540,275

396,956

817

938,048

1,274

939,322

3,618

1,662

Costos y gastos operativos:

Ingresos financieros

D-2

5,280

142(3e)

920,804

51,661

(1,416)(3b)

141,949 10,546

5,280

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

Otros ingresos (gastos), neto

(2,829)

39,611

36,782

36,782

Gastos financieros

(8,355)

(77,912)

(86,267)

(86,267)

Utilidad (pérdidas) antes de impuesto a la renta y participación minoritaria

532,709

360,317

817

893,843

1,274

895,117

Provisión (beneficio) para impuesto a la renta

190,213

74,970

300(2c.)

265,483

467(3d)

265,950

Participación minoritaria de acciones de inversión

2,828

8,775

11,603

(8,775)(3b.)

2,828

339,668

276,572

616,757

9,582

626,339

Ingresos (pérdida) de las operaciones que continúan Proforma por monto de acciones comunes Proforma de promedio ponderado de acciones comunes en circulación

517

4.25

147,224,415

D-3

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADO, COMBINADO, PRO FORMA, NO AUDITADO Expresado en dólares de los EE.UU., excepto por información sobre acciones Para el año que termina el 31 de diciembre de 2003 Pro forma Southern Peru Copper Corporation

Minera Mexico S.A de C.V.

Ventas netas: Accionistas y afiliadas Otros

5,214 793,192

781,597

Total ventas netas

798,406

Costo de ventas (sin incluir depreciación, amortización y agotamiento que se incluyen de manera separada a continuación)

Ajustes de la Fusión (1)

Sub total

Otros ajustes no comprendidos en la fusión

Combinado

(3,362)(2a)

1,852 1,574,789

1,852 1,574,789

781,597

(3,362)

1,576,641

1,576,641

468,453

526,475

(2,454)(2a) (91)(2d)

992,383

Gastos Administrativos

27,247

36,350

63,597

Depreciación, amortización y agotamiento

73,579

103,479

177,058

Gastos de exploración

12,293

5,576

17,869

Total costos y gastos operativos

581,572

671,880

(2,545)

1,250,907

(1,698)

1,249,209

Resultado de operaciones

216,834

109,717

(817)

325,734

1,698

327,432

3,363

1,835

Costos y gastos operativos:

Ingresos financieros

D-4

5,198

189(3e)

992,572

63,597

(1,887)(3b)

175,171 17,869

5,198

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

Otros ingresos (gastos), neto

(133)

(4,041)

(4,174)

(4,174)

Gastos financieros

(13,165)

(104,125)

(117,290)

(117,290)

Utilidad (pérdidas) antes de impuesto a la renta y participación minoritaria

206,899

3,386

(817)

209,468

1,698

211,166

Provisión (beneficio) para impuesto a la renta

84,969

35,469

(309)(2c.)

120,129

642 (3d.)

120,771

Participación minoritaria de acciones de inversión

1,158

3,104

4,262

(3,104)(3b.)

1,158

Ingresos (pérdida) de las operaciones que continúan

120,772

(35,187)

85,077

4,160

89,237

Proforma por monto de acciones comunes Proforma de promedio ponderado de acciones comunes en circulación

(508)

0.61

147,224,415

D-5

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADO, COMBINADO, PRO FORMA, NO AUDITADO Expresado en dólares de los EE.UU., excepto por información sobre acciones Para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2002 Southern Peru Copper Corporation

Minera Mexico S.A de C.V.

Combinado Pro forma

Ventas netas: Accionistas y afiliadas Otros

9,137 655,513

723,760(2b.)

9,137 1,379,273

Total ventas netas

664,650

723,760

1,388,410

442,477

518,713

961,190

27,574

41,777

69,351

67,840

89,768

157,608

7,766

5,579

13,345

Total costos y gastos operativos

545,657

655,837

1,201,494

Resultado de operaciones

118,993

67,923

186,916

2,796

1,301

4,097

(9,840) (14,415)

5,632 (107,112)

(4,208) (121,527)

97,534

(32,256)

65,278

Costos y gastos operativos: Costo de ventas (sin incluir depreciación, amortización y agotamiento que se incluyen de manera separada a continuación) Gastos Administrativos Depreciación, amortización y agotamiento Gastos de exploración

Ingresos financieros Otros ingresos (gastos), neto Gastos financieros Utilidad (pérdidas) antes de impuesto a la renta y participación minoritaria

D-6

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

Provisión (beneficio) para impuesto a la renta Participación minoritaria de acciones de inversión Ingresos (pérdida) de las operaciones que continúan

36,122

(124,618)

(88,496)

857

7,988

8,845

60,555

84,374

144,929

Proforma por monto de acciones comunes

.98

Proforma de promedio ponderado de acciones comunes en circulación

147,216,640

D-7

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADO, COMBINADO, PRO FORMA, NO AUDITADO Expresado en dólares de los EE.UU., excepto por información sobre acciones Para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2001

Southern Peru Copper Corporation

Minera Mexico S.A de C.V.

Combinado Pro forma

Ventas netas: Accionistas y afiliadas Otros

29,968 627,553

29,968 902,507

29,968 1,530,060

Total ventas netas

657,521

902,507

1,560,028

452,648

780,116

1,232,764

Gastos Administrativos

30,904

39,270

70,174

Depreciación, amortización y agotamiento

76,285

89,616

165,901

8,461

7,478

15,939

568,298

916,480

1,484,778

89,223

(13,973)

75,250

16,875

6,319

23,194

1,647 (39,323)

(2,082) (122,318)

(435) (161,641)

68,422

(132,054)

(63,632)

21,175

25,767

46,942

696

(3,515)

(2,819)

Costos y gastos operativos: Costo de ventas (sin incluir depreciación, amortización y agotamiento y exploración que se incluyen de manera separada a continuación)

Gastos de exploración Total costos y gastos operativos Resultado de operaciones Ingresos financieros Otros ingresos (gastos), neto Gastos financieros Utilidad (pérdidas) antes de impuesto a la renta y participación minoritaria Provisión (beneficio) para impuesto a la renta Participación minoritaria de acciones de inversión

D-8

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

Ingresos (pérdida) de las operaciones que continúan Proforma por monto de acciones comunes Proforma de promedio ponderado de acciones comunes en circulación

46,551

(154,306)

(107,755) (.73)

147,211,640

D-9

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

BALANCE GENERAL CONDENSADO, COMBINADO, PRO FORMA, NO AUDITADO Expresado en dólares de los EE.UU. Al 30 de setiembre de 2004 Pro forma Southern Peru Copper Corporation

Minera Mexico S.A de C.V.

Ajustes de la Fusión (1)

Sub total

Otros ajustes no comprendidos en la fusión

Combinado

ACTIVOS Activo corriente: Efectivo y equivalente de efectivo

418,617

45,805

464,422 (106,859)(3a. 3c)

357,563

Cuentas por cobrar, neto

179,550

96,347

275,897

275,897

106,998

269,266

376,264

376,264

19,848

47,765

67,613

67,613

725,013

459,183

1,184,196

(106,859)

1,077,337

1,175,026 1,889,973

3,064,999

(29,086 )(3b.)

3,035,913

78,316

312,480

(600)(3b.)

311,880

121,543

121,543

(2,091)(3b.)

119,452

123,981 40,048

123,981 40,048

4,847,247

(138,636)

4,708,611

Inventarios Otros activos corrientes Total de activos corriente Activos fijos, neto Desarrollo de mina capitalizado, neto Material lixiviable, neto Activos Intangibles Otros activos Total activos

234,164

106,940 15,673

17,041 24,375

2,256,816 2,590,431

PASIVOS Pasivo corriente: Porción corriente de deuda a largo plazo

26,504

87,280

113,784

(87,280)(3c.)

26,504

Cuentas por pagar

59,458

63,664

123,122

51,532 (3b)

174,654

Pasivo acumulado

220,767

231,800

457,526

(2,263) (3c.)

455,263

D - 10

8,700(2b) (2,871)(2b) (870)(2b)

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

Total de pasivo corriente

306,729

Por pagar a afiliadas

382,744

4,959

694,432

49,228

49,228

(38,011)

656,421 49,228

Deuda a largo plazo y deuda con las afiliadas

267,539

952,637

1,220,176

Impuesto sobre ingresos diferidos

116,890

107,039

223,929

223,929

20,545

20,545

32,714

38,263

38,263

410,523 1,141,618

1,552,141

87,280

1,639,421

93,117

(83,309)(3b.)

9,808

Otros pasivos Obligaciones Obligación de retiro de activos Total de pasivo no corriente PARTICIP. MINORITARIA

20,545

5,549

87,280(3c.)

1,307,456

9,808

83,309

873

431,536

672 (1) (431,536)(1)

1,545

1,545

(4,672)

(73,240)

73,240(1)

(4,672)

(4,672)

265,745

104,553

(624,464)(1) 3,118,672(1) (2,136,584)(1)

727,922

727,922

Ganancias retenidas

1,267,810

519,911

(4,959)(2e)

Total patrimonio

1,529,756

982,760

(4,959)

Total pasivos, participación \minoritaria y patrimonio

2,256,816 2,590,431

PATRIMONIO Acciones comunes Acciones del tesoro

Capital pagado adicional

1,782,762 (104,596 )(3a.,3c)

1,678,166

2,507,557

(104,596)

2,402,961

4,847,247

(138,636)

4,708,611

D - 11

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADAS COMBINADAS PRO FORMA Y NO AUDITADOS Generalidades: La siguiente información financiera condensada combinada pro forma y no auditada se basa en nuestros estados financieros consolidados históricos así como en los de Minera México. Ambos se incluyen mediante referencia en esta información para los accionistas. La información pro forma se aplica a la fusión descrita en otra sección en este documento así como a otros eventos relacionados que han tenido lugar después del 30 de setiembre de 2004 y que no se encuentran reflejados en los estados financieros históricos de Minera México. La Fusión se dará después de que nuestros accionistas hayan votado acerca de los temas descritos en este documento de información para accionistas y como consecuencia, la declaración histórica de las operaciones en el período de nueve meses que termina el 30 de setiembre del 2004 y cada uno de los tres años que terminan el 31 de diciembre de, 2003 que se incorporan como referencia, no reflejan los resultados de esta fusión u otros eventos relevantes revelados en el presente. Dado que la fusión se considerará como una reorganización de entidades bajo un control común y la información financiera combinada histórica aún no se ve reflejada en nuestros estados financieros históricos que han sido publicados, los estados de resultados condensados combinados pro forma y no auditados se presentan para todos los períodos para los cuales se requiere nuestros estados históricos de resultados. Dichos estados reflejan la fusión como si ésta hubiera tenido lugar el 1 de enero de cada año. Todos los demás ajustes del estado pro forma que no estén directamente relacionados a la fusión han sido preparados como si hubieran ocurrido el 1 de enero del 2003 y el 1 de enero del 2004 en los estados condensados combinados pro forma y no auditados de los estados de resultados para el año que termina el 31 de diciembre de 2003 y el período de nueve meses que termina el 30 de setiembre del 2004, respectivamente. En nuestra opinión todos los ajustes que se han realizado son necesarios para presentar en forma justa la información pro forma. Consideramos que la información pro forma incluida en el presente documento será, en todos los aspectos sustanciales, la misma información reflejada en los estados financieros combinados, que serán presentados en futuros períodos posteriores a la realización de la fusión. No obstante, dado que la información pro forma es condensada, esta presentación puede diferir de la información auditada final, que será presentada en futuros informes. La información financiera condensada combinada pro forma y no auditada se presenta únicamente para fines informativos y no se debe considerar como indicativa de los resultados de las operaciones que hubieran podido lograr si la fusión u otros eventos de la pro forma se hubieran realizado en la fecha para los períodos indicados y no se deben considerar como indicativas de los resultados de las operaciones para fechas o períodos futuros. La información financiera combinada y condensada no auditada se deberá leer con las notas siguientes y nuestros estados financieros así como los de Minera México. Toda la información histórica y de los estados pro forma ha sido presentada en base a los GAAP de Estados Unidos.

NOTA 1-CONTABILIDAD PARA LA FUSIÓN: De acuerdo con los GAAP de EE.UU. y considerando que no se está adquiriendo ninguna participación minoritaria como parte de la reorganización y que tanto SPCC como Minera México se encuentran bajo un control común, la transacción está exenta del método de contabilidad de compra venta. La transferencia de Minera México a SPCC se verá reflejada en el valor histórico de traslado de los activos y pasivos de Minera México en forma similar a un agrupamiento de participaciones. La diferencia en el valor de las 67,207,640 acciones de SPCC recientemente emitidas y el valor neto de traslado de Minera México se reconocerá en el patrimonio. Nuestro precio de cierre de 46.41 del 18 de octubre del 2004 se usó para calcular el valor de la nueva emisión de 67,207,640 acciones, que se estima en $3,119,106. En base a la nueva emisión, el

D - 12

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

excedente del valor de las nuevas acciones de $2,136,346 respecto al valor arrastrable neto de Minera México de $982,760, se vio reflejado como reducción en nuestro capital pagado adicional. El ajuste relacionado con los costos de la fusión que aún faltan efectuar se descontaron de las ganancias retenidas de SPCC, tal como se describe en el ajuste 2(e). Asimismo, las cuentas de acciones comunes históricas, acciones del tesoro, y el capital pagado adicional de Minera México fueron eliminadas y clasificadas dentro del capital pagado adicional de SPCC. Las ganancias retenidas de Minera México fueron arrastradas pues se incluyeron como combinadas con las ganancias retenidas de SPCC.

NOTA 2-POLÍTICAS DE CONTABILIDAD Y CLASIFICACIONES DEL ESTADO FINANCIERO Y ESTADO DE RESULTADOS DE MINERA MÉXICO CON LOS DE SPCC Y ELIMINACIONES ENTRE LAS DOS COMPAÑÍAS: a.

Transacciones entre compañías-Durante los ejercicios que terminan el 2001, 2002 y 2003, Minera México proporcionó varios servicios de soporte a cambio de un honorario equivalente a $7,000 al año. El acuerdo de servicios de asistencia entre dos compañías terminó el 1 de enero del 2004. Nuestro estado de resultados pro forma por los años que terminan el 31 de diciembre del 2001, 2002 y 2003 no han sufrido impactos dado que ambas compañías reflejaron la transacción en el mismo estado de resultados ---"Administrativas". Asimismo, durante 2003, vendimos cátodos a Minera México para el equivalente de $3,362. Para el ejercicio que termina el 31 de diciembre del 2003, esta venta entre compañías ha sido eliminada contra el costo del oro vendido, que asciende a $2,454 y el inventario que asciende a $908. Durante el 2004, cambiamos el ajuste del saldo de inventario desde que Minera México vendió los cátodos a terceros.

b.

Costos relacionados con la fusión - Estimaos que gastaríamos $14,500 de gastos en relación con la transacción. Este monto comprende los honorarios y gastos de los asesores financieros, asesores legales, contadores, costos de impresión y gastos incluyendo los gastos del comité especial formado para evaluar la transacción. Para el período de nueve meses que termina el 30 de setiembre del 2004, nuestro estado de resultados histórico refleja $5,800 de costos en los que se ha incurrido hasta la fecha. Hemos incluido un ajuste pro forma del balance al 30 de setiembre del 2004 como el fin de reflejar como un pasivo el $8,700 restante de los gastos esperados relacionados con la fusión. El balance general pro forma al 30 de setiembre del 2004 también refleja el efecto de la distribución de utilidades y el impuesto a la renta correspondiente a la tasa de impuesto a la renta reglamentaria correspondiente de 33% y la tasa de distribución de utilidades correspondiente de 10%. El efecto de impuestos relacionados y la distribución de utilidades de $2,871 y $870 respectivamente se incluyó en la cuenta "pasivos acumulados" del balance general.

c.

Efecto del impuesto a la renta -Refleja los efectos del impuesto a la renta del ajuste 2(a) a las tasas de impuesto a la renta reglamentarios de México vigentes para cada uno de los períodos, es decir, 35% para 2001 y 2002, 34% para el 2003 y 33% para el 2004.

d.

Efecto de distribución de utilidades entre los empleados -Refleja el efecto de distribución de utilidades de los empleados en el ajuste 2(a) a la tasa de 10% para todos los períodos presentados.

e.

El ajuste de ganancias retenidas refleja el impacto del ajuste pro forma relacionado con los costos de fusión en los que se incurrirá tal como se describe en 2(b).

D - 13

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

NOTA 3-OTROS AJUSTES PRO FORMA NO RELACIONADOS CON LA FUSIÓN a.

Pago de dividendos- El 21 de octubre de 2004, el accionista mayoritario de SPCC acordó hacer uso de sus mejores esfuerzos para hacer que se pague un dividendo especial por un monto total de US$100 millones a los accionistas existentes, el mismo que será pagado antes del cierre de la fusión. El ajuste refleja la reducción en el efectivo y los ingresos retenidos como resultado del pago de dividendos.

b.

Adquisición de la participación minoritaria de las subsidiarias de Minera México- El 23 de octubre de 2004, Minera México llegó a un acuerdo con el Sindicato Nacional de Trabajadores de Minería, Metalúrgica y Trabajadores Relacionados de la República Mejicana (el "Sindicato") para la compra de un 4.2% y 1.5% de acciones de propiedad del Sindicato en dos de sus subsidiarias, Mexcobre y Mexcananea, respectivamente. Las acciones fueron compradas mediante la entrega de un pagaré por $51,532. El ajuste pro forma refleja el pagaré por pagar, y la eliminación de la participación minoritaria. La evaluación preliminar de Minera México indica que el precio de compra de la participación adquirida excederá su valor en libros en $31,777, y por lo tanto, ese crédito mercantil negativo fue preliminarmente asignado como reducción pro rata de los activos no corrientes calificadores. El gasto por depreciación se reduciría en aproximadamente $1,887 por el ejercicio que termina el 31 de diciembre del 2003 y en $1,416 por el período de nueve meses que termina el 30 de setiembre del 2004.

c.

Mina México solicitó en préstamo $600 millones gracias a una nueva línea de crédito sindicado con una fecha de vencimiento final en 2009. Los fondos de la nueva línea de crédito se usaron para amortizar en su totalidad todos los montos pendientes en virtud de un Acuerdo Común con los tenedores de los pagarés de exportaciones garantizados de Minera México y otras instituciones financieras. Como resultado al 30 de setiembre del 2004, reclasificamos $87,280 de nuestra porción corriente de deuda a largo plazo. Adicionalmente, nuestro balance pro forma al 30 de setiembre del 2004 refleja una reducción de $6,859 del efectivo relacionado con un honorario especial pagado como parte del refinanciamiento. El efectivo neto después del monto de impuestos del honorario especial de un total de $4,596 se reflejó en las cuentas de capital considerando este pago como un gasto único. El efecto del impuesto relacionado de $2,263 se incluyó en la cuenta "pasivos acumulados" del balance general. Dada la premisa que nuestra fusión con Minera México se contabilizará usando la base de costo histórico, no estamos reflejando la reducción esperada en nuestros gastos financieros por los nuevos arreglos de deuda en nuestro estado de resultados pro forma. La reducción aproximada de nuestros gastos financieros hubiera sido $29,123 y $19,483 para el año que termina el 31 de diciembre del 2003 y para el período de nueve meses que termina el 30 de setiembre del 2004, respectivamente.

d.

Impuesto a la renta -- Refleja los efectos del impuesto a la renta de los ajustes 3(b) que utilizan las tasas de impuesto reglamentario existentes en el 2003 y 2004 de 34% y 33% respectivamente.

e.

Efecto de la distribución de utilidades de empleados -Refleja el efecto de la distribución de utilidades en el ajuste 3(b) relacionado con la reducción de la depreciación de $1,1887 y $1,416 a una tasa de 10% para el período que termina el 31 de diciembre del 2003 y el período de nueve meses que termina el 30 de setiembre del 2004.

NOTA 4-COMPARATIVO DE INFORMACIÓN POR ACCIÓN PRO FORMA E HISTÓRICA La siguiente tabla presenta (a) el ingreso neto histórico y el valor en libros por acción de nuestro capital social en comparación con el ingreso neto pro forma y el valor en libros por acción

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SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

después de dar efecto a la fusión propuesta con Minera México como reorganización de entidades bajo un control común; (b) el ingreso neto histórico y el valor en libros por acción de la acción común de Minera México en comparación con el ingreso neto pro forma equivalente y el valor en libros por acción atribuible a 6.7/100 de una acción de nuestro capital social que será recibido por cada acción de Minera México; y (c) los dividendos en efectivo verdaderos por acción en el caso de Minera México con el pro forma equivalente de 6.7/100 del dividendo en efectivo pagado en cada acción de nuestro capital social. La información presentada en esta tabla es sólo un resumen y debe ser leída junto con la información financiera condensada combinada pro forma no auditada y los estados financieros separados de las respectivas compañías y las notas adjuntas que aparecen o están incluidas por referencia en otra parte.

Southern Peru Copper Corporation Ingreso neto: Histórica (1) Pro forma (2) Dividendos: Histórica Pro forma (3) Valor en libros: Histórico (4) Pro forma (5) Minera México: Ingreso neto: Histórico Pro forma equivalente (6) Dividendos: Histórico Pro forma equivalente (7) Valor en libros: Histórico (4) Pro forma equivalente (6)

(1) (2)

Setiembre 2004

2003

Diciembre 2002

2001

$ 4.25 4.25

$ 1.49 0.61

$ 0.76 0.98

$0.58 (0.73)

1.57 1.57

0.57 0.57

0.36 0.36

0.36 0.36

19.12 16.32

16.44

15.51

15.12

0.36 0.28

(0.05) 0.04

0.13 0.07

(0.23) (0.05)

0 0.11

0 0.04

0 0.02

0 0.02

1.28 1.09

0.96

0.97

0.82

El ingreso neto histórico por acción se calcula dividiendo el ingreso neto entre el número promedio ponderado de acciones por cada período presentado. El ingreso neto pro forma se calcula dividiendo el ingreso neto entre el número promedio ponderado de acciones que hubiera tenido la fusión de haberse realizado el 1 de enero del 2001.

D - 15

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

Nueve meses que terminan el 30 de setiembre del 2004 Ejercicio que termina el 31 de diciembre del 2003 Ejercicio que termina el 31 de diciembre del 2002 Ejercicio que termina el 31 de diciembre del 2001 (3) (4) (5)

Número de acciones promedio ponderado histórico SPCC

Nueva emisión de acciones

Número promedio ponderando pro forma de acciones SPCC

80,016,775

67,207,640

147,224,415

80,016,775

67,207,640

147,224,415

80,009,000

67,207,640

147,216,640

80,004,000

67,207,640

147,211,640

Igual que el histórico El valor en libros histórico por acción se calcula dividiendo el patrimonio de los accionistas entre el número de acciones comunes en circulación al término de cada período. El valor en libros pro forma por acción se calcula dividiendo el patrimonio pro forma de los accionistas entre el número de acciones comunes en circulación que hubiera tenido la fusión en caso de haberse realizado al 30 de setiembre del 2004. Número de acciones en circulación histórico de SPCC

Al 30 de setiembre del 2004 (6) (7)

D - 16

80,016,775

Nueva emisión de acciones 62,207,640

Nuestros montos pro forma se multiplican por 6.7% Nuestros montos históricos se multiplican por 6.7%

Número de acciones en circulación pro forma SPCC 147,224,415

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RESERVAS DE MINERAL PRO FORMA Reservas de mineral - Minas a tajo abierto Perú: Reservas de mineral 31/12/03

Toquepala Cuajone

Sulfuro 3 Lixiviable Sulfuro Lixiviable

Contenido de cobre promedio 31/12/03

619,638 1,732,229 1,123,264 58,552

0.74 0.18 0.64 0.41

México: Unidad Mexcobre (estimado al 1 de enero del 2004) Mineral (Miles de toneladas métricas) indique de otra manera) Mineral molido: Probado Probable Total % de recuperación Total de metal recuperable (miles de toneladas métricas) Mineral lixiviado: Probado Probable Total % de recuperación de lixiviación Total de metal recuperable (miles de toneladas métricas)

Cobre Molibdeno (Ley promedio, (Ley promedio, porcentaje, a porcentaje, a menos menos que se que se indique de otra manera)

638,222 36,910 675,132 -

0.42 0.38 0.42 82.59%

0.024 0.020 0.024 40.92%

-

2,330

66

554,697 45,089 599,786

0.24 0.24 0.24

-

-

29.88%

-

-

430

-

D - 17

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

Unidad de Cananea (Estimado al 1 de enero del 2004) Mineral (Miles de toneladas métricas) Mineral molido: Probado Probable Total % de recuperación Total de metal recuperable (miles de toneladas métricas) Mineral lixiviado: Probado Probable Total % de recuperación de lixiviación Total de metal recuperable (miles de toneladas métricas)

D - 18

Cobre (Ley promedio, porcentaje, a menos que se indique de otra manera)

1,763,350 523,715 2,287,065 -

0.59 0.54 0.58 81.00%

-

10,718

2,518,868 468,933 2,987,801 -

0.25 0.22 0.25 50.00%

-

3,664

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

México:

Reservas de mineral Minas subterráneas (*) Unidad Immsa (Estimado al 1 de enero del 2004) Unidad minera

Mineral (Miles de toneladas métricas)

Charcas Probadas Probables Total Total de recuperación del molino Total de metal recuperable (toneladas métricas) Santa Bárbara Probadas Probables Total Total de recuperación del molino Total de metal recuperable (toneladas métricas) San Martín Probadas Probables Total Total de recuperación del molino Total de metal recuperable (toneladas métricas)

Zinc

Cobre

Plomo

(Porcentaje de ley promedio, a menos que se indique de otra manera)

Plata

Oro

(Gramos, por tonelada métrica, a menos que se indique de otra manera)

3,995 5,064 9,059 -

5.79 5.93 5.86 93.25%

0.28 0.26 0.27 49.36%

0.24 0.28 0.26 72.39%

70 64 67 76.10%

-%

-

495,004

12,072

17,049

461.87

-

9,660 10,370 20,030 -

3.30 3.22 3.26 85.00%

0.51 0.57 0.54 74.02%

1.94 1.56 1.74 87.88%

109 0.45 119 0.30 114 0.37 83.97% 43.77%

-

555,035

80,062

306,283

1,917.40

3.24

4,309 6,765 11,074 -

3.34 2.99 3.13 68.00%

1.05 1.04 1.04 84.01%

0.33 0.46 0.41 81.99%

102 135 122 79.05%

-%

-

235,696

96,752

37,226

1,067.97

-

D - 19

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

Unidad minera

Mineral (Miles de toneladas métricas)

Zinc

Cobre

Plomo

(Porcentaje de ley promedio, a menos que se indique de otra manera)

Velardeña Probadas 35 7.31 Probables 492 8.17 Total 527 8.11 Total de recuperación del molino 69.48% Total de metal recuperable (toneladas métricas) 29,657 Santa Eulalia Probadas 526 8.39 Probables 1,288 7.20 Total 1,814 7.55 Total de recuperación del molino 86.00% Total de metal recuperable (toneladas métricas) - 117,795 Rosario Probadas 14 5.75 Probables 307 3.23 Total 321 3.34 Total de recuperación del molino 69.68% Total de metal recuperable (toneladas métricas) 7,464 Taxco Probadas 338 4.54 Probables 1,435 5.12 Total 1,773 5.01 Total de recuperación del molino 82.00% Total de metal recuperable (toneladas métricas) 72,854 Unidad Immsa total Probadas 18,877 4.01 Probables 25,721 4.09 Total 44,598 4.06 Total de recuperación del molino 83.58% Total de metal recuperable (toneladas métricas) - 1,513,505

Plata

Oro

(Gramos, por tonelada métrica, a menos que se indique de otra manera)

0.03 0.10 0.10

1.41 1.31 1.32

61 72 71

-

62.53%

74.31%

62.48%

-%

329

5,163

23.35

-

0.09 0.19 0.16

2.12 1.78 1.88

107 103 104

-

30.13%

83.00%

78.00%

-%

874

28,308

147.17

-

0.68 0.21 0.23

2.64 2.19 2.21

60 121 118

1.65 0.91 0.94

65.63%

77.77%

67.24%

64.55%

484

5,512

25.45

0.19

-

2.44 2.00 2.08

188 131 142

-

-%

82.00%

78.31%

-

-

30,246

197.20

-

0.56 0.57 0.57

1.22 1.06 1.13

100 111 106

0.23 0.13 0.17

74.96%

85.28%

81.24%

45.24%

190,573

429,787

3,840.41

3.43

Los estimados de reserva anteriores toman en cuenta la dilución estimada (extrayendo la pérdida) aplicando a ls leyes de mineral un factor derivado de las diferencias de ley mina a concentradora histórica. (*) Southern Peru Copper Corporation no tiene minas subterráneas.

D - 20

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

COPIA PRELIMINAR, SUJETA A FINALIZACIÓN FECHA 22 DE NOVIEMBRE DEL 2004 PODER

PODER SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION 2575 East Camelback Road, Suite 500, Phoenix, Arizona 85016

Poder Solicitado por el Directorio para una Junta Especial de Accionistas que se celebrará el de Marzo del 2005 Por el presente, el infrascrito designa a Oscar González Rocha, Jaime Fernando Collazo González y Armando Ortega Gómez, y a cada uno de ellos, con poder de sustitución, como apoderados del infrascrito para ejercer el derecho de voto de todas las acciones por las que el infrascrito tenga derecho a voto en la junta especial de accionistas de Southern Peru Copper Corporation, que tendrá lugar en las oficinas del Grupo México, S.A. de C.V., Baja California 200, quinto piso, Colonia Roma Sur, 06760 Ciudad de México, México, el Marzo del 2005, a las 10:00 A.M., hora de la Ciudad de México, y en cualquier postergación de la misma con respecto a todos los temas especificados en la notificación de dicha junta tal y como se estipula en el reverso del presente, y sobre cualquier otro asunto que pueda surgir oficialmente en la junta. Se votará por las acciones representadas por este poder como si votara directamente el accionista. Si un poder firmado es devuelto a la Compañía sin instrucciones para la votación, dichas acciones tendrá un voto A FAVOR de las Propuestas 1, 2 y 3.

SIRVASE MARCAR, FIRMA, FECHAR Y DEVOLVER ESTA TARJETA DE INFORMACIÓN PARA LOS ACCIONISTAS OPORTUNAMENTE USANDO EL SOBRE ADJUNTO. (Continua en al reverso. Firmar al reverso.)

D - 21

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION

SOUTHERN PERU COPPER CORPORATION SÍRVASE MARCAR EL VOTO EN ÓVALO DE LA SIGUIENTE MANERA EMPLEANDO TINTA NEGRA O AZUL ÚNICAMENTE. [ . ] Los Directores de SPCC recomiendan un voto "A FAVOR" de las Propuestas 1, 2 y 3. A Favor

En contra

Se Abstiene

1. Modificación de la Escritura de Constitución Modificada para aumentar el número de acciones autorizadas de acciones de capital y para designar dichas acciones recientemente autorizadas de Acciones Comunes.

Por el presente, el infrascrito revoca cualquier Poder entregado con anterioridad para ejercer el derecho a voto correspondiente a dichas acciones y por el presente ratifica que todos los titulares de dichos Poderes pueden participar de la Junta Especial o cualquier aplazamiento o retraso de la misma. A Favor

En contra

Se Abstiene

2. Emisión de 67,207,640 acciones comunes recientemente autorizadas en la fusión.

Por el presente se reconoce la recepción de la Notificación de la Junta y de la Información para Accionistas. A Favor

En contra

Se Abstiene

3. Modificación a la Escritura de Constitución Modificada para cambiar la composición y responsabilidades de ciertos comités del directorio. 4. A su discreción, los apoderados están autorizados para votar sobre otros temas que puedan surgir en la junta.

Si hubiera algún cambio de dirección, marque aquí e indique su nueva dirección al reverso de esta tarjeta.

Fecha:

, 200

LA FIRMA DEL ACCIONISTA (S) deberá coincidir con el nombre (s) impreso en el presente. Si aparece más de un nombre, todos deben firmar.

Si tiene algún comentario al reverso, marque aquí.

DOBLE Y CORTE AQUÍ SU VOTO ES IMPORTANTE. POR FAVOR MARQUE, FIRME Y DEVUELVA ESTA TARJETA DE APODERADO OPORTUNAMENTE USANDO EL SOBRE ADJUNTO

Vínculos Rápidos

D - 22