prospecto - Bolsa de Valores de Caracas [PDF]

PROSPECTO

Capital Suscrito Bs. 22.500.000,00

Capital Pagado Bs. 22.500.000,00

OFERTA PUBLICA DE DOSCIENTAS VEIN ICINCO MIL (225.000) ACCIONES COMUNES NOMINATIVAS, NO CONVERTIIB ES AL PORTADOR, DE UNA MISMA CLASE, CON UN VALOR ,OMINAL DE CIEN 80LIVARES (8s. 100,00) CADA AC'CION, LAS CUALES FORMAN LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO DE 80LSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., ES DECIR, VEINTIDOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOllVARES (8s. 22.500.000,00) . Las acciones que Integran el Capital Social de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., han sido inscritas en el Registro Nacional de Valores, de conformidad

con

lo aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas de la socIedad mercantil, celebrada en f ti

16 de juniO de 2016, cuya Acta fue inscrita ante el

Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 07 de diciembre de 2016, bajo el N° 53, Tomo 206-A.

Las acciones de la empresa, serán Inscritas en pizarra d cotizaciones de la Bolsa, y se negociaran de acuerdo a las reglas de la oferta pública. Los inverSionistas que adquieran las aCCIones en el mercado secundario, tendrán derecho a voz y voto en igualdad de condiciones en las Asambl-as de Accionistas, derecho a recibir dividendos y la acreditación de la propiedad de sus acciones en el Li ro

Accionistas.

í guna persona natural o jurídica

(independiente de que sea miembro o no) o grupo relaCionado, podrá poseer más del 10°/¡ del capital SOCial de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., según lo establecido en el Artículo 19 del Decreto N° 2.176 con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, publicado en la Gaceta Oficial Extraordtnaria de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.211 del 30 de diciembre de 2015.

CERTIFICACION DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES "LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACION PARA LA OFERTA PUBLICA DE LOS TITULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO, NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSION"

En fecha 17 de marzo de 2017, la Superintendencia Nacional de Valores, mediante Providencia W. 018, aprobó la presente Oferta Pública de Acciones Comunes de Bolsa de Valores de Caracas, CA

PROSPECTO   

 

BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A.  

Capital Suscrito Bs. 22.500.000,00 Capital Pagado Bs. 22.500.000,00

OFERTA PUBLICA DE DOSCIENTAS VEINTICINCO MIL (225.000) ACCIONES COMUNES NOMINATIVAS, NO CONVERTIBLES AL PORTADOR, DE UNA MISMA CLASE, CON UN VALOR NOMINAL DE CIEN BOLIVARES (Bs. 100,00) CADA ACCION, LAS CUALES FORMAN LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO DE BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., ES DECIR, VEINTIDOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 22.500.000,00). Las acciones que integran el Capital Social de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., han sido inscritas en el Registro Nacional de Valores, de conformidad con lo aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil, celebrada en fecha 16 de junio de 2016, cuya Acta fue inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 07 de diciembre de 2016, bajo el N° 53, Tomo 206-A. Las acciones de la empresa, serán inscritas en pizarra de cotizaciones de la Bolsa, y se negociaran de acuerdo a las reglas de la oferta pública. Los inversionistas que adquieran las acciones en el mercado secundario, tendrán derecho a voz y voto en igualdad de condiciones en las Asambleas de Accionistas, derecho a recibir dividendos y la acreditación de la propiedad de sus acciones en el Libro de Accionistas. Ninguna persona natural o jurídica (independiente de que sea miembro o no) o grupo relacionado, podrá poseer más del 10% del capital social de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., según lo establecido en el Artículo 19 del Decreto N° 2.176 con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, publicado en la Gaceta Oficial Extraordinaria de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.211 del 30 de diciembre de 2015.

CERTIFICACION DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES “LA

SUPERINTENDENCIA

NACIONAL

DE

VALORES

CERTIFICA

QUE

SE

HAN

CUMPLIDO

LAS

DISPOSICIONES CONTENIDAS EN EL DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACION PARA LA OFERTA PUBLICA DE LOS TITULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSION”

  En fecha 17 de marzo de 2017, la Superintendencia Nacional de Valores, mediante Providencia N°. 018, aprobó  la presente Oferta Pública de Acciones Comunes de Bolsa de Valores de Caracas, C.A.   

  1.- CARACTERISTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 1.1.- Características Generales de las Acciones Las acciones objeto de la presente oferta pública son comunes nominativas y otorgan iguales derechos y obligaciones a sus titulares. Cada una de las acciones confiere un voto en la Asamblea de Accionistas y su propiedad es indivisible respecto a la representación y votación. La titularidad de las acciones y sus adquisiciones, cesiones y traspasos se evidencian mediante su inscripción en el Libro de Accionistas respectivo. La Compañía, desde el momento de inscribir sus acciones en el Registro Nacional de Valores, quedará sujeta a los requerimientos del Decreto N° 2.176 con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, publicado en la Gaceta Oficial Extraordinaria de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.211 del 30 de diciembre de 2015 y la normativa dictada por la Superintendencia Nacional de Valores. La Compañía cumplirá todas las obligaciones como compañía pública mediante

la

entrega

de

la

información

económica

y

financiera

a

la

Superintendencia Nacional de Valores.

1.2.- Monto El monto de la oferta pública es de doscientas veinticinco mil (225.000) acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase, con un valor nominal de CIEN BOLIVARES (Bs. 100,00) cada acción, las cuales forman la totalidad del capital social suscrito y pagado de Bolsa de Valores de Caracas, C.A., es decir, VEINTIDOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 22.500.000,00).

1.3.- Mercado Secundario Las acciones de la Compañía, serán inscritas en la pizarra de cotizaciones de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., una vez sea autorizada la oferta pública por parte de la Superintendencia Nacional de Valores.

1.4.- Custodia de los valores La empresa emisora, designa a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores S.A., como Agente de Custodia de la totalidad de las acciones que conforman su capital social.

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  La referida custodia se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Cajas de Valores y los reglamentos que la regulan. Así mismo, la empresa emisora autoriza a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados de custodia que evidencien la cantidad de valores pertenecientes a los mismos. La Bolsa de Valores de Caracas, C.A., no asumirá aquellos gastos y costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante en la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A.

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  2.- INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA 2.1.- Nombre, Domicilio, Duración La  Compañía  se  denomina  “BOLSA  DE  VALORES  DE  CARACAS,  C.A.”  y  tiene  su  domicilio  en  la  ciudad  de  Caracas,  en    la  Calle  Sorocaima,  entre  Avenidas  Tamanaco y  Venezuela, Edificio “Atrium”, Niveles PB y C1, Urbanización  El Rosal,  Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela.  Teléfonos: (58-212) 905.55.11, (58-212) 905.58.27 Su duración es de noventa y nueve (99) años, contados a partir del 1 de enero de 1947,

fecha de su inscripción en el Registro Mercantil que fue llevado por el

Juzgado de Primera Instancia en lo Mercantil del Distrito Federal.

2.2.- Datos del Registro La sociedad mercantil BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A. fue inscrita inicialmente en el Registro de Comercio que llevaba el Juzgado de Primera Instancia en lo Mercantil del Distrito Federal en fecha 21 de enero de 1947, bajo el No. 74, Tomo 6-A, cuya última modificación del Documento Constitutivo Estatutario fue inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en fecha 07 de diciembre de 2016, bajo el No. 53, Tomo 206-A.

2.3.- Objeto Social El objeto de esta compañía es la prestación al público de todos los servicios necesarios para realizar en forma continua y ordenada las operaciones con valores objeto de negociación en el mercado de valores, con la finalidad de proporcionarles adecuada liquidez. Con este propósito la compañía mantendrá, como lo ha hecho hasta la fecha, un establecimiento abierto al público, en el cual se reúnan periódicamente los miembros y sus apoderados o representantes, para concertar y cumplir las operaciones mercantiles que determine la reglamentación interna. La compañía podrá actuar como emisor de instrumentos de renta fija y renta variable, los cuales serán emitidos y negociados de acuerdo a las reglas de la oferta pública. Para la realización de su objeto, la sociedad mantendrá los sistemas y mecanismos necesarios para la eficiente realización y liquidación de sus transacciones y podrá adquirir toda clase de bienes muebles o inmuebles, enajenarlos,

gravarlos,

venderlos,

celebrar

contratos

de

préstamos,

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  arrendamientos de inmuebles, de servicios,  de obras y cualesquiera otros que propendan a tal finalidad.

2.4.- Evolución del Capital Social

(1) Capitalización parcial del capital pagado en exceso (2) Aumento / capitalización de los saldos prestamos de accionistas, capital pago en exceso y utilidad no distribuida. (3) Aumento del valor nominal de las acciones, emisión de 8 acciones nuevas, originando un capital pagado en exceso de Bs. 231.900 M y cuota de capital no pagada de Bs.11.400 (4) Cancelación de capital pagado en exceso de Bs. 231.900 M (5) Reducción de capital mediante disminución del valor nominal de las acciones a Bs. 56.000 y cancelación de la cuota de capital no pagada. (6) Recompra y anulación de acciones (7) Recompra y anulación de acciones (8) Aumento de capital. Aumento del valor nominal de las acciones a Bs. 500.000,00 en marzo del 2016 y al 30 de junio 225.000 acciones comunes con valor nominal de Bs.100,00 c/u.

-

Al 31 de diciembre de 1992 y 1991, el capital social de la Compañía estaba compuesto por 55 acciones con un valor nominal de Bs. 2.000.000,00 cada una.

-

En Asamblea de Accionistas celebrada en febrero de 1994, se acordó incrementar el capital social en la suma de Bs. 297.000.000,00 mediante la capitalización de los saldos de las siguientes cuentas:

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-

Prestamos de accionistas:

Bs. 137.500.000

Capital pagado en exceso:

Bs. 20.358.000

Utilidades no distribuidas:

Bs. 139.142.000

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en febrero de 1995, se acordó un aumento del capital social de Bs. 49.500.000,00, mediante la modificación del valor nominal de las acciones de la compañía de Bs. 7.400.000,00 a Bs. 8.300.000,00 cada una. La suma obtenida de ese aumento de capital social, fue destinada a efectuar un aporte de capital a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A.

-

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en junio de 1995, se realizó el segundo aumento de capital por Bs. 66.400.000,00, mediante la oferta pública de ocho (8) nuevas acciones comunes nominativas, con un valor nominal de Bs. 8.300.000,00 cada una, que fueron suscritas a valor de

mercado,

originando

un

capital

pagado

en

exceso

de

Bs.

231.900.000,00.

Estos aumentos de capital fueron aprobados por la Comisión Nacional de Valores en fecha 4 de mayo y 25 de julio de 1995, respectivamente. -

El 30 de agosto de 1996 fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores un aumento de capital de Bs 302.400.000,00 mediante el aporte en efectivo de los accionistas a razón de Bs 4.800.000,00 cada uno. Con este aumento, el capital social suscrito al 31 de diciembre de 1996 ascendía a Bs 825.300.000,00 dividido en 63 acciones.

-

En julio de 1998 fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores un aumento de capital de Bs 3.962.700.000,00 mediante la capitalización de ganancias retenidas y capital pagado en exceso.

Con este aumento, el capital social suscrito al 31 de diciembre de 1998 ascendía a Bs 4.788.000.000,00, dividido en 63 acciones con un valor nominal de Bs 76.000.000,00 cada una (valor nominal de las acciones Bs 13.100.000,00 cada una al 31 de diciembre de 1997).

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  Al 31 de diciembre de 1998 se encontraban pendientes de pago cuotas por Bs 22.800.000,00 de las cuales, Bs 3.600.000,00 correspondían al aumento de capital aprobado en asamblea extraordinaria de accionistas celebrada en febrero de 1995 y Bs 19.200.000,00 al aumento de capital aprobado por la Comisión Nacional de Valores el 30 de agosto de 1996.

-

El capital social suscrito al 31 de diciembre de 2000 ascendía a Bs 4.788.000.000,00 dividido en 63 acciones, con un valor nominal de Bs 76.000.000,00 cada una.

Al 31 de diciembre de 2000, se encontraban pendientes de pago cuotas por Bs 22.800.000,00, de las cuales, Bs 3.600.000,00 correspondían al aumento de capital aprobado en asamblea extraordinaria de accionistas celebrada en febrero de 1995 y Bs 19.200.000,00 correspondían al aumento de capital aprobado en Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 25 de julio de 1996.

Al 31 de diciembre de 2001, estaban pendientes de pago cuotas por Bs. 11.400.000,00, de las cuales Bs. 1.800.000,00 correspondían al aumento de capital aprobado en Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en febrero de 1995 y Bs. 9.600.000.00 correspondían al aumento de capital aprobado en Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 25 de julio de 1996. -

El capital social suscrito al 31 de diciembre de 2002 ascendía a Bs. 1.260.000.000,00 (Bs 4.788.000.000,00 al 31 de diciembre de 2001), dividido en 63 acciones, con un valor nominal de Bs. 20.000.000,00 cada una (Bs. 76.000.000.00 al 31 de diciembre de 2001).

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en marzo de 2002, se aprobó la reducción de capital de la Compañía en Bs. 3.528 millones, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de Bs. 76 millones a Bs. 20 millones, con lo cual se reintegraría a cada accionista la suma de Bs. 56 millones.

Durante el 2002, fueron canceladas las cuotas de capital pendientes de pago mediante la utilización de parte de los fondos recibidos por estos

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  accionistas por la disminución del capital social de la Compañía antes mencionado.

(Las cifras señaladas hasta febrero de 2007, son en Bolívares antes de la Reconversión Monetaria)

-

El capital social suscrito al 31 de diciembre de 2012 y 2011, era de Bs. 2.700.000.00 y Bs. 1.080.000,00, respectivamente, todas las acciones nominativas estaban totalmente suscritas y pagadas, con un valor nominal de Bs. 60.000,00 y Bs 20.000,00 cada una, respectivamente. Por consiguiente, se reduce el capital de la Bolsa en proporción al número de acciones nominativas con un valor nominal de Bs. 60.000,00 cada una.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el capital social estaba divido en 45 acciones y 49 acciones y 5 acciones en tesorería, respectivamente.

El 5 de Septiembre de 2011, la Bolsa, con el propósito de coadyuvar en los procesos de liquidación de las Casas de Bolsas miembros, presentó a la Superintendencia Nacional de Valores la propuesta del Programa de Recompra de Acciones.

La Superintendencia Nacional de Valores, según comunicación N° DSNV/CJ/411O/2011 del 5 de octubre de 2011, otorgó a la Bolsa de Valores de Caracas, C. A, la autorización correspondiente para la ejecución del Programa de Recompra de Acciones, destinado a la adquisición de acciones pertenecientes a Operadores de Valores Autorizados intervenidos, liquidados o cuya autorización como Operadores hubiera sido revocada como consecuencia de procesos de intervención, para ser ejecutado en dos fases, la primera para adquirir hasta un máximo de nueve acciones y la segunda para adquirir hasta un máximo de ocho acciones. Dichas acciones serían adquiridas a su valor según libros correspondientes al 30 de junio 2011, el cual ascendía a la suma de Bs. 686.532.00 La adquisición de las acciones sería únicamente realizada por la Bolsa de Valores de Caracas, C. A con fines de proceder a su inmediata anulación y consecuente reducción de capital.

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  El 16 de noviembre de 2011, se realizó la primera etapa de recompra de nueve acciones comunes representativas de 14,29% del capital social de la Bolsa, mediante las cuales se adquirieron acciones propiedad de los miembros accionistas N° 13, 20, 23, 31, 41, 42, 45, 47 y 51.

El 30 de noviembre 2011, se inició la segunda fase del Programa de Recompra y se celebraron 5 operaciones mediante las cuales, la Bolsa de Valores de Caracas, C. A., adquirió las acciones N° 16, 19, 43, 44 y 62. El 26 de enero de 2012, se celebraron 2 operaciones mediante las cuales la Bolsa de Valores de Caracas, C. A. adquirió las acciones números 15 y 53. Todas las operaciones fueron liquidadas y traspasadas por sus respectivos titulares a la Bolsa de Valores de Caracas, C. A. en el Libro de Accionistas de la Compañía.

En consecuencia, la Junta Directiva procedió a anular las respectivas acciones, así como los correspondientes títulos que las respaldaban, así como a reducir el capital de la compañía en proporción al número de acciones anuladas, para fijarlo en Bs. 940.000,00

representado en 47

acciones nominativas con un valor nominal Bs. 20.000,00 cada una y realizar la modificación estatutaria relacionada con el capital de la Compañía.

-

De conformidad con lo aprobado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Bolsa de Valores de Caracas, C. A, celebrada el 21 de junio 2012, se acordó aumentar el capital social de la sociedad para adecuarlo a los requerimientos de la Ley de Mercado de Valores, mediante la elevación del valor nominal de las acciones de Bs. 20.000,00 a Bs 60.000,00 correspondiendo a cada accionista cancelar en efectivo la suma de Bs. 40.000, la Junta Directiva notificó a los miembros accionistas, mediante avisos de prensa, que tenían un plazo hasta el 31 de julio de 2012, para proceder a enterar en caja el monto correspondiente por acción.

Los accionistas que concurrieron a la Asamblea y que no hubieren convenido en el aumento de capital, manifestarlo por escrito, solicitando su separación de la compañía y el reembolso del precio de su acción según el

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  balance al 31 de diciembre de 2011, aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de marzo 2012.

-

El 3 de agosto de 2012, la Junta Directiva, en uso de la facultad expresa que le fue conferida en la referida Asamblea de Accionistas, decidió anular las acciones N° 11 y 28, así como los correspondientes títulos que las respaldan, por cuanto sus titulares no efectuaron el aporte de capital requerido. En consecuencia, el capital suscrito y pagado de la Bolsa de Valores de Caracas, C. A. quedó fijado en Bs. 2.700.000,00 representado en 45 acciones comunes nominativas con un valor nominal de Bs. 60.000,00 cada una y se realizó la correspondiente

modificación

estatutaria relacionada con el capital de la Compañía. -

La Asamblea Ordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 17 de marzo de 2016, aprobó el aumento de capital social en la suma de Bs. 19.800.000,00, cancelado íntegramente a título de dividendo, con cargo a la cuenta “Utilidades No Distribuidas”. Dicho aumento elevó el valor nominal de las acciones que conforman el capital de la compañía de Bs. 60.000,00 a Bs. 500.000,00, con lo que el capital se ubicó en Bs. 22.500.000,00.

-

En Asamblea Extraordinaria de Accionista de la Bolsa de Valores de Caracas, celebrada en fecha 16 de junio de 2016, se aprobó una modificación estatutaria mediante la cual el valor nominal de las acciones de la compañía pasó de Bs. 500.000,00 a Bs. 100,00 c/u., con lo cual el capital quedo representado en 225.000 acciones comunes, por un monto de Bs. 22.500.000,00.

2.5.- Política de Dividendos De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos de la sociedad, de las utilidades líquidas se descontara un diez por ciento (10%) para formar el Fondo de Reserva previsto en el Artículo 262 del Código de Comercio. Asimismo, la Asamblea podrá acordar la creación de otros Fondos de Reserva si lo considera conveniente. El saldo resultante, podrá destinarse a los planes de inversión y expansión de la Compañía, luego de haber sido repartido no menos del cincuenta por ciento (50%) de ese monto entre sus accionistas y de ese porcentaje, no menos del veinticinco

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  por ciento (25%) en efectivo, en la forma y oportunidad que disponga la Asamblea de Accionistas, quien podrá delegar esas modalidades en la Junta Directiva.

2.6.- Asambleas de Accionistas De igual manera, los Estatutos sociales disponen que la Asamblea Ordinaria se reunirá dentro de los ciento veinte (120) días siguientes a la fecha de cierre de su ejercicio económico, con los siguientes objetos: -

Discutir, aprobar o modificar el Balance y Cuenta, con vista al informe del Comisario.

-

Una vez aprobado el Balance, decidir sobre el destino o reparto de los dividendos y sobre la forma y las fechas en que éstos deban ser pagados si fuere el caso.

-

Designar los miembros de la Junta Directiva, con sujeción a lo dispuesto en la Cláusula Cuarta y fijarles su dieta.

-

Designar con arreglo a lo que dispone la Cláusula Décima Octava de los Estatutos, a los dos (2) Comisarios y a sus Suplentes y fijarles su remuneración.

-

Conocer de cualquier otro asunto que le sea expresamente sometido.

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  Las Asambleas Extraordinarias se reunirán cada vez que sean convocadas por la Junta Directiva, por propia iniciativa o a solicitud de un número de accionistas que represente el veinte por ciento (20%), por lo menos, del Capital Social. Las Asambleas, ya sean Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas por prensa con quince (15) días de anticipación, por lo menos, al fijado para su celebración, enunciándose en la convocatoria el objeto de la misma. Las Asambleas, Ordinarias o Extraordinarias, se consideraran válidamente constituidas, cuando a ellas concurran Accionistas que representen más de la mitad del capital social. Cuando se trate de Asambleas que tengan por objeto cualquiera de las materias señaladas en el artículo 280 del Código de Comercio, se exigirá el quórum establecido en esa disposición legal y el voto favorable de los accionistas que representen la mitad por lo menos, de ese capital, menos las Asambleas que tengan por objeto el aumento del capital social, en cuyo caso, será necesaria la presencia de un número de socios que represente, por lo menos, el sesenta por ciento (60%) del capital social y el voto favorable de, por lo menos, más de la mitad del capital social. Los Accionistas podrán hacerse representar en la Asamblea por carta poder dirigida a la Junta Directiva, con por lo menos dos (2) días hábiles de anticipación a la celebración de la Asamblea.

2.7.- Evolución Histórica La Bolsa fue fundada el 21 de enero de 1947 y el 21 de abril de ese año se llevó a efecto, en un local ubicado en la antigua sede del Banco Central de Venezuela, la primera rueda de transacciones con 22 corredores autorizados, 18 emisiones de acciones y 6 emisiones de bonos del gobierno (títulos de la deuda pública), luego de cumplir una etapa previa de 73 años operando en la calle, concretamente entre las esquinas de Bolsa y San Francisco, en la Avenida Universidad, en el casco histórico de la ciudad de Caracas. Nació la institución con el nombre de Bolsa de Comercio de Caracas, ya que -pese a haber sido siempre una bolsa de valores y no de mercaderías- el único cuerpo normativo que permitía crear un centro de intermediación era el Código de Comercio, que ya, desde 1873 había incluido las primeras disposiciones regulatorias de la actividad bursátil venezolana. Más adelante, luego de promulgada la primera Ley de Mercado de Capitales de Venezuela, la entidad pasó a constituirse como una compañía anónima en la cual cada miembro poseía una

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  acción y sólo los miembros podían efectuar transacciones en nombre y por cuenta de sus clientes. En 1958 se funda la Bolsa de Comercio del Estado Miranda. Las operaciones se iniciaron el 30 de junio con los mismos títulos que se negociaban en la Bolsa de Comercio de Caracas. Luego de la promulgación de la Ley de Mercado de Capitales, que establecía la existencia de una bolsa por ciudad, la Bolsa de Miranda se fusionó con la Bolsa de Comercio de Caracas, realizando su última rueda el primero de octubre de 1974 y doce corredores de esa entidad pasaron a la Bolsa de Caracas, elevándose de 31 a 43 el número de puestos de la institución, con lo cual comenzó una nueva etapa en el desarrollo del mercado bursátil venezolano. La asamblea extraordinaria de accionistas del 6 de mayo de 1976, acordó cambiar la denominación de la institución por la de Bolsa de Valores de Caracas C.A., aumentar el capital social de la empresa a 2 millones 580 mil bolívares, representado por 43 acciones nominativas de 60 mil bolívares cada una, estableciéndose que ninguna persona natural o jurídica podría ser propietaria de más de una acción. El Registro Mercantil se cumplió, luego de la aprobación respectiva de la Comisión Nacional de Valores, el 21 de mayo de 1976, comenzando a operar una nueva estructura que en 1995 sería aumentada a 63 miembros. En 1983, en Venezuela fue modificado el esquema cambiario. Las autoridades oficiales y la Bolsa de Valores de Caracas acordaron la creación de una red cambiaria, fijándose un precio de referencia oficial como producto de la interacción de las fuerzas de oferta y la demanda en el mercado. Esta actividad sirvió para difundir el mecanismo bursátil, que hasta la fecha sólo era conocido por algunos industriales y comerciantes, pese a que la Bolsa tenía 36 años de existencia. A partir de 1989, comienza un proceso de apertura económica y un crecimiento de los volúmenes negociados. Son subastados doce puestos que se encontraban inactivos en la Bolsa de Valores de Caracas, los cuales pasan a manos de instituciones financieras, incorporando este sector al negocio bursátil. Ese año también se dictan las regulaciones para las casas de bolsa y comienza a darse estímulo al mercado para que las empresas emitiesen papeles comerciales. En 1990, la Bolsa alcanza volúmenes de operaciones y montos negociados importantes, convirtiendo este mercado emergente en uno de los de mayor crecimiento en el mundo. Entonces, se hizo necesario modificar los procesos

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  operativos e implantar nuevas normas y procedimientos, sentándose las bases para la automatización. El año siguiente, en 1991 comenzó un programa de modernización de la Bolsa de Valores de Caracas que abarcaba diversos aspectos, incluyendo la mudanza a la actual sede de la Urbanización El Rosal. La Bolsa de Valores de Caracas funciona de manera completamente electrónica desde febrero de 1992, cuando entró en operaciones un moderno sistema electrónico de negociación desarrollado por la Bolsa de Valores de Vancouver y la empresa TCAM, denominado SATB (“Sistema Automatizado de Transacciones Bursátiles”). Durante el año 1993, se modifica la estructura organizacional de la Bolsa para atender nuevas exigencias dentro del programa de modernización y se firman convenios con empresas internacionales para difundir la información de las operaciones a nivel mundial. En el año 1994, comenzó operaciones el Sistema de Conexión Remota (SISTECOR) que incorporó tecnología de microondas y fibra óptica, permitiendo que los corredores pudieran realizar sus transacciones desde las casas de bolsa. Ese mismo año, en mayo, arranca el Sistema Electrónico de Compensación y Liquidación (SALB) que agilizaba la liquidación de las transacciones realizadas. La Association of National Numbering Agencies (ANNA) en su asamblea de Paris, celebrada en junio, admitió como miembro a la Bolsa de Valores de Caracas y la designó Agente Numerador Oficial para Venezuela de todos los títulos valores venezolanos. En 1995, la Bolsa de Caracas se constituyó en la primera institución financiera venezolana en ofrecer información desde su propio sitio web en Internet www.caracasstock.com. En 1996 fue aprobada la Ley de Cajas de Valores y comenzó a operar la CVV Caja Venezolana de Valores S.A., empresa cuya fundación fue promovida por la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. en compañía de un grupo de emisores e intermediarios de la época. Por otra parte, la Bolsa de Valores de Caracas se incorpora como participante en la Sociedad Euroclear, sistema de internacional de custodia, compensación y liquidación de valores al servicio de bancos, casas de bolsa y otras importantes entidades financieras.

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  En ese mismo año, entraron en funcionamiento el Sistema Automatizado de Información Bursátil y Financiera (SAIBF) y el Sistema Automatizado de Rueda en Línea (SAREL), a través de Internet, formando parte del sitio web de la Bolsa de Valores de Caracas. En 1998, se funda la Red del Mercado de Capitales venezolano y se crea el sitio Intranet de la Bolsa de Valores de Caracas, al servicio de las casas de bolsa, Comisión Nacional de Valores, Caja Venezolana de Valores, Agentes de Traspaso, bancos y otras entidades públicas y privadas. Este año entró en vigencia una nueva Ley de Mercado de Capitales. En mayo de 2000 comenzó a funcionar el nuevo Sistema Integrado Bursátil Electrónico (SIBE), al iniciar operaciones el módulo de renta fija y se inició el período de arranque del módulo de renta variable, que entró en producción el 2 de julio de ese año. En materia de subastas, en el año 2000, la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. fue el escenario para la apertura de las telecomunicaciones a nivel internacional, a través de la cual la Comisión Nacional de Telecomunicaciones (CONATEL) utilizó los servicios de la institución para llevar a cabo las sucesivas subastas de las bandas radioeléctricas del Sistema WLL (Wireless Local Loop), iniciado en Noviembre del mismo año. A partir del mes de julio del año 2001, se redujo el período de liquidación y compensación de las operaciones realizadas en el mercado bursátil, de 5 días hábiles bursátiles (T+5) a 3 días hábiles bursátiles (T+3), fortaleciendo de esta manera la operatividad y desarrollo de la CVV Caja Venezolana de Valores, S.A., al adecuarse a un standard concebido por la gran mayoría de mercados internacionales. Igualmente, la bolsa pone a la disposición del público en general su nuevo Portal Informativo, con el objeto de mejorar el suministro de información, e iniciar con ello los servicios de subscripción vía Internet. En 2002, comienzan a cotizarse los Vebonos, (bonos de la deuda pública) destinados a cancelar deudas al personal de las universidades. Estos títulos han sido desmaterializados y su transacción se hace a partir de la apertura de cuentas de valores en la CVV Caja Venezolana de Valores, S.A. Del mismo modo, se inicia la transacción de los ETF´s de la Bolsa, denominados "Joyas de la Bolsa" (Esmeraldas, Perlas y Rubíes).

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  En el año 2003, se firmó un convenio con el Banco Central de Venezuela para la creación de un mercado secundario de títulos de Deuda Pública en la Bolsa de Valores de Caracas y el Banco Central de Venezuela conocido como "MERCADO SIBE-SICET". Para el año 2004, arranca el programa de Responsabilidad Social Corporativa de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. Comienza el Programa de Formación de Corredores Públicos y Asesores de Inversión a cargo de la Universidad Metropolitana, la Asociación Venezolana de Casas de Bolsa y la Bolsa de Valores de Caracas. Fue incorporada en febrero de 2006, nueva tecnología en el sistema electrónico de transacciones de la Bolsa de Valores de Caracas, con la que hizo más amigable y dinámica la realización de las operaciones y se introdujeron cambios en el funcionamiento diario del mercado. La institución ha proporcionado con el SIBE en ambiente Windows®, una herramienta que garantiza que cualquier inversionista, a través de los miembros de la bolsa, logre el mejor precio de compra o de venta existente en cada momento en el mercado. En general, el mercado accionario ha tenido cambios importantes. Se ha avanzado en la pronta liquidación de las operaciones llevando a 2 días (T+2) el lapso de liquidación, mientras se trabaja en la modernización del sistema de pagos, los mecanismos electrónicos de operación bursátil se han ido perfeccionando, se ha implementado el comercio electrónico sobre la base del Portal de la Bolsa en Internet. Igualmente se registran avances importantes en otras áreas, como lo evidencian el inicio de un programa de Responsabilidad Social Corporativa y el funcionamiento del Instituto Venezolano de Mercado de Capitales, fundado y patrocinado por la Bolsa de Valores de Caracas. Actualmente, en enlace directo con nuestra institución, los inversionistas de todo el mundo pueden obtener información de cotizaciones y transacciones a través de terminales de las empresas difusoras de información y de los servicios de la Bolsa en Internet o consultando directamente a nuestras casas de bolsa miembros. Esta Bolsa de Valores, única en su tipo en Venezuela, ha tenido en los años recientes un importante desarrollo como centro de intermediación que utiliza tecnología avanzada en sus sistemas informáticos de operaciones.

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  2.8.- Dirección y Administración 2.8.1.- Junta Directiva De conformidad con los Estatutos de la empresa, la administración de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva,

integrada por cinco (5) Directores

Principales y sus respectivos Suplentes, de los cuales, cuatro (4) Directores Principales ejercerán los cargos de Presidente, Vicepresidente, Secretario y Director Principal Independiente y serán electos por la Asamblea de accionistas, así como a sus respectivos suplentes y un (1) Director Principal y su respectivo Suplente, que serán designados por la Superintendencia Nacional de Valores, conforme lo determina el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores. Es condición de elegibilidad para los miembros de la Junta Directiva, no tener una edad superior a sesenta y tres (63) años. A excepción del Presidente, las faltas temporales de los Directores Principales, serán cubiertas por su respectivo Suplente y las faltas absolutas, serán cubiertas por la Asamblea de Accionistas, de conformidad con los presentes Estatutos. La falta temporal del Presidente, que no exceda de noventa (90) días hábiles, será cubierta por el Vicepresidente. Vencido dicho lapso, se considerará que la falta del Presidente es absoluta y a partir de esa fecha, será cubierta por su respectivo Suplente, quien ejercerá el cargo hasta el vencimiento del período estatutario. La Asamblea de Accionistas designará en elección uninominal, directa y secreta, a quien habrá de ejercer las funciones de Presidente. Tal Administrador habrá de ser electo con la mitad más uno de los votos presentes, resultando electo como su respectivo Suplente, aquel candidato que le siguiera en número de votos. De igual manera será designado el Director Principal Independiente y su respectivo Suplente. Es condición de elegibilidad para el cargo de Presidente y su respectivo Suplente, que los candidatos estén autorizados como corredores públicos de valores; el Presidente o en su ausencia absoluta, su respectivo Suplente, deberá suspender el ejercicio de tal oficio, durante el período en que ocupe el cargo. Asimismo, de tener la persona que ocupe el cargo de Presidente, la condición de administrador o apoderado de un miembro de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., deberá cesar en tales funciones durante el período respectivo y antes de tomar posesión de su cargo, notificar por escrito a la Superintendencia Nacional de Valores y a otros

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  organismos competentes, que no ejercerá sus actividades como corredor público de valores durante el tiempo que ejerza el cargo de Presidente. El Presidente debe dedicarse

a sus funciones en forma exclusiva y a tiempo

completo. El Director Principal Independiente y su respectivo Suplente, deberán cumplir con los parámetros de independencia contenidos en los principios de gobierno corporativo

adoptados

por

la

Superintendencia

Nacional

de

Valores,

correspondiendo a la Junta Directiva, el examen sobre la independencia de los candidatos, debiendo dejar constancia en el Acta respectiva. Para la elección del Vicepresidente y Secretario y sus respectivos Suplentes, se postularán en la Asamblea los nombres de los candidatos y se realizará la votación en forma secreta, resultando electo Vicepresidente el candidato que obtuviere el mayor número de los votos presentes, seguido en número de votos del Secretario y los respectivos Directores Suplentes. Los accionistas solo podrán votar por dos (2) de los candidatos propuestos. Todo accionista o grupo de accionistas que represente, por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., tendrá derecho a postular a un (1) candidato para cada uno de los cuatro (4) cargos de Directores en la elección de la Junta Directiva. A tales efectos, dentro de los primeros cuarenta y cinco (45) días continuos del año calendario en el que corresponda elegir a los miembros de la Junta Directiva, conforme a lo previsto en los Estatutos, se deberán presentar

a la Junta Directiva de la Bolsa, las

respectivas postulaciones, acompañadas de aquella información que evidencie la trayectoria profesional de los candidatos postulados, así como el cumplimiento de los requisitos para cada cargo. El periodo de ejercicio de la Junta Directiva de la Bolsa será de dos (2) años y sus miembros podrán ser reelectos. A continuación se relaciona la composición de la Junta Directiva de la compañía, cuyos miembros fueron designados en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Bolsa de Valores de Caracas, C.A., celebrada en fecha 26 de marzo de 2015, los cuales continuarán en sus cargos hasta finalizar el período para el cual fueron electos (2015-2017).

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  JUNTA DIRECTIVA 2015-2017 Presidente

Manuel Alonso Rebareda

Vicepresidente

Emilio Antelo Rey

Secretario

Gustavo V. Pulido Medina

Director Principal

Haydee Cisneros de Salas

Director Principal

Jessika González

Director Suplente

José Gregorio Tineo

Director Suplente

Andrés Octavio Ariznabarreta

Director Suplente

Leonardo Palacios Márquez

Director Suplente

Marysabel Carpio

Consejero

Lope Mendoza Ponte

Consejero

Johann Eduardo Schnell Villa

2.8.2.- Información Biográfica de los Directores Principales y Suplentes Manuel Alonso Rebareda PRESIDENTE Presidente de la CVV Caja Venezolana de Valores, S.A., Presidente del Consejo Nacional de Promoción de Inversiones (CONAPRI) desde el año 2014, Presidente del Instituto Venezolano de Mercado de Capitales, Miembro del Comité Ejecutivo de la Federación Iberoamericana de Bolsas (FIAB), Director de la Cámara de Comercio, Industria y Servicios de Caracas, Director de Proagro, C.A., Director de Protinal, C.A., Director de Envases Venezolanos, C.A., Abogado egresado de la Universidad Santa María 1990, Ingeniero Civil egresado de la Universidad Santa María 1982, Airline Transport Pilot USA - 1981, Piloto Aviador 1979, Escuela de Aviación Militar de Venezuela 1978. Corredor Público de Valores autorizado por la Comisión Nacional de Valores desde el año 1989. Emilio Antelo Rey VICEPRESIDENTE Presidente y Director Principal de Caja Caracas, Casa de Bolsa, C.A., Presidente Arca International Group, Licenciado en Contaduría Pública egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, IESA Master en Finanzas. Corredor Público de Valores autorizado por la Comisión Nacional de Valores desde el año 1992.

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  Gustavo V. Pulido Medina SECRETARIO Presidente y Director de Bestinvest Casa de Bolsa C.A, Licenciado en Administración de Empresas, egresado de la University of Washington. Seattle, Wa. USA, Corredor Público de Valores, autorizado por la Comisión Nacional de Valores desde el año1990. Haydee Cisneros de Salas DIRECTORA PRINCIPAL Presidente de la empresa Mafer 21 C.A., Asesoría e Inversiones, Directora de la Cámara de Comercio, Industria y Servicios de Caracas, Abogada, egresada de la Universidad Santa María, Caracas, Venezuela en el año 1968. Egresada del Curso Latinoamericano de Gerencia Organizacional, del Instituto Centroamericano de Administración de Empresas (INCAE). Centro para el Desarrollo del Liderazgo y Centro Internacional para la Empresa Privada (Cámara de Comercio EEUU), San José, Costa Rica. Jessika González DIRECTORA PRINCIPAL Se desempeña como Gerente de Control e Inspecciones en la Superintendencia Nacional de Valores, Profesión Abogado. En fecha 23 de febrero de 2017, mediante Oficio No. DSNV-0247 fue designada como representante de la Superintendencia Nacional de Valores ante la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A en el cargo de Directora Principal.

José Gregorio Tineo DIRECTOR SUPLENTE Presidente de Fivenca Casa de Bolsa, C.A., Lic. en Administración Comercial, egresado de la Universidad Metropolitana, Corredor Público de Valores autorizado por la Comisión Nacional de Valores desde el año 1991. Andrés Octavio Ariznabarreta DIRECTOR SUPLENTE Presidente de Solfin Operador de Títulos Valores Autorizado, Director de Laboratorios Politécnicos Nacionales (POLINAC), Director de la Asociación Nacional de Operadores de Valores (ANOV), Ingeniero en Computación, Universidad Simón Bolívar, Master of Business Administration, University of Pittsburgh.

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Leonardo Palacios Márquez DIRECTOR SUPLENTE Miembro e integrante actual del Consejo Directivo de la Asociación Venezolana de Derecho Tributario, miembro de la Asociación Venezolana de Derecho Financiero, miembro titular por Venezuela en el Directorio del Instituto Latinoamericano de Derecho Tributario, profesor de Finanzas Públicas en la Universidad Central de Venezuela y de Especialización en Derecho Financiero en la Universidad Católica Andrés Bello. Abogado Egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con especialización en Derecho Tributario en la Universidad Central de Venezuela. Marysabel Carpio DIRECTORA SUPLENTE Se desempeña como Superintendenta Nacional de Valores Adjunta, Profesión Abogado. En fecha 23 de febrero de 2017, mediante Oficio No. DSNV-0247 fue designada como representante de la Superintendencia Nacional de Valores ante la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A en el cargo de Directora Suplente.

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  2.9.- Propiedades A continuación se muestra el detalle de los Bienes de Uso de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (En Bolívares nominales):

2.10.- Contratos y convenios de Importancia 2.10.1.- Contratos de Tecnología •

La Bolsa de Valores de Caracas y la Bolsa de Madrid, firmaron dos contratos, uno de licencia de uso del SIBE y otro de mantenimiento de SIBE, de fecha 22 de junio de 1998, para la utilización y mantenimiento de un sistema informático de contratación de valores, entre cuyos módulos específicos de negociación se encontraban los valores de renta fija, derivados y acciones. Ambos contratos actualmente se encuentran en vigor. Los citados contratos prevén la prestación de los servicios, bien directamente o bien a través de la Compañía Informática de Bolsas, S.A., entidad filial de Bolsa de Madrid, especializada en la prestación de servicios informáticos al mercado financiero y de valores.

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  La compañía Informática de Bolsas, S.A., el 6 de julio de 2007, cambio de denominación a BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES INNOVA, S.A.U., y posteriormente la sociedad se integró, mediante una operación societaria de fusión por absorción, con la antigua BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES CONSULTING S.A.U. La Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A.U. y BME Innova son dos entidades que pertenecen al grupo BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES •

Contratos celebrados con IBM de Venezuela, S.A., mediante los cuales se otorga licencia para el uso de diversos programas de computación (software) y se da soporte a diferentes equipos de la Bolsa de Valores de Caracas (servidores).

•

Contratos

celebrados

con

Hewllet

Packard

de

Venezuela,

S.A.

relacionados con el soporte en sitio de la plataforma tecnología de la Bolsa de Valores de Caracas. •

Contrato celebrado con Level 3 de Venezuela, para la prestación de servicios de comunicaciones.

•

Contrato celebrado con Oracle de Venezuela, para el suministro de licencias de bases de datos, monitoreo y suporte tecnológico.

•

Contrato celebrado con Microsoft de Venezuela, para el suministro de licencias de sistemas operativos, software de oficina y soporte de funcionamiento.

•

Contrato celebrado con TREND Micro, para el suministro de licencias de antivirus y suporte tecnológico.

2.10.2.- Convenios •

La Bolsa de Valores de Caracas, C.A., y la CVV Caja Venezolana de Valores, C.A., en el año 2000, firmaron un convenio institucional de conformidad con lo establecido en la Ley de Cajas de Valores, por el cual todas las operaciones que se efectúen a través del Sistema Integrado Bursátil Electrónico SIBE de la Bolsa se compensan y liquidan en la Caja y así se ha cumplido desde entonces hasta hoy en día.

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  2.11.- Cotización Bursátil El siguiente grafico muestra el detalle de las cotizaciones de las acciones de la Bolsa de Valores de Caracas, negociadas a través de pizarra de cotizaciones.

El 24 de abril de 2015 fue realizada una operación de una (1) acción a un precio de BsF. 150.000.000,00. Las cotizaciones recogidas en el cuadro anterior, forman parte del histórico de precios de cierre de las acciones de la Bolsa de Valores de Caracas, antes de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el pasado 16 de junio de 2016, donde el punto único de la convocatoria fue: Considerar y resolver sobre la modificación de los Estatutos de la sociedad, según la propuesta de ajuste al Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, presentada por la Junta Directiva.

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  3.-

INFORMACIÓN

SOBRE

EL

MERCADO

DE

VALORES

EN

VENEZUELA 3.1.- Mercado de Valores en Venezuela El Mercado de Valores en Venezuela, como cualquier otro mercado internacional, está conformado por una serie de participantes que compra y vende acciones e instrumentos de crédito, con la finalidad de ofrecer una gama de productos financieros que promuevan el ahorro interno y fuentes de capital para las empresas. Los mercados de valores o de capitales son una fuente ideal de financiamiento por medio de la emisión de acciones, con el fin de mantener balanceada la estructura de capital de la empresa. En Venezuela, el funcionamiento del Mercado de Valores se rige por el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, cuyo objeto principal persigue la protección de los inversionistas, bajo la tutela de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). A los mercados de capitales concurren los inversionistas (personas naturales o jurídicas con exceso de capital) y los financistas (personas jurídicas con necesidad de capital). Estos participantes del mercado de capitales se relacionan, bien en el mercado primario o en el secundario, a través de la oferta y demanda de valores, estos valores pueden ser de renta fija o de renta variable. Los participantes del Mercado de Valores son: •

Superintendencia Nacional de Valores, ente encargado de regular el mercado de valores, supervisar, inspeccionar, controlar y sancionar a las personas que en él participen, con el objeto de proteger a los inversionistas y promover el mercado de valores para estimular el desarrollo productivo del país..

•

Caja de Valores. Sistema de compensación y liquidación de valores que provee simultáneamente un intercambio de valores y efectivo en la fecha de liquidación que se acuerde. Esta entidad facilita la rápida transferencia de fondos y la titularidad de los valores depositados por las personas naturales o jurídicas que participan activamente en el mercado secundario de valores, otorgándole a éstas la consiguiente seguridad jurídica en la ejecución de las operaciones pactadas, a la vez que permite la inmovilización física de dichos valores, minimizando los riesgos por robo, extravío, falsificación, entre otros.

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•

Bolsa de Valores. Son mercados destinados a la negociación de instrumentos de renta variable y renta fija, La Bolsa de Valores no constituye en si misma mecanismo directo para la obtención de capitales, sino más bien provee un lugar físico y los servicios necesarios, para el intercambio entre vendedores y compradores de valores, a través de las personas que fungen como intermediarios y que están acreditados para actuar en Bolsa.

•

Entidades emisoras. Son las instituciones que emiten y colocan sus valores en los mercados organizados para financiarse.

•

Intermediarios. Sociedades de Corretaje y Casas de Bolsa que a través de los Corredores Públicos Valores, realizan operaciones de corretaje con valores, previa autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.

De acuerdo con el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, “las Bolsas de Valores son instituciones abiertas al público, que tienen por objeto la prestación de todos los servicios necesarios para realizar en forma continua y ordenada las operaciones con títulos valores, objeto de negociación en el mercado de capitales, con la finalidad de proporcionarles adecuada liquidez”. Así mismo, la ley también expresa la labor que tienen las bolsas en cuanto a establecer los sistemas y mecanismos necesarios para la pronta y eficiente realización de dichas transacciones. Como mercado organizado, las transacciones que se realizan en la Bolsa, están garantizadas jurídica y económicamente y sólo aceptan valores de empresas inscritas o admitidas a cotización. Estos valores son inicialmente ofrecidos por el emisor al inversionista, en razón de lo cual la actividad realizada por la Bolsa de Valores se conoce como mercado secundario.

3.2.- Resumen del Mercado de Valores (2015) en la Bolsa de Valores de Caracas.

El desempeño del mercado de valores continuó con la tendencia presente durante el año 2014. Es así como para el cierre del 2015, los indicadores de la Bolsa de Valores de Caracas, registraron en su conjunto un promedio de crecimiento de 377,54%.

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INDICES  General

Financiero

Industrial

2013-dic

2.736,58

4.802,52

686,39

2014-dic

3.858,74

6.812,05

839,40

2015-dic

2.736,58

4.802,52

686,39

Var.2014

41,01%

41,84%

22,29%

Var.2015

278,06%

266,18%

588,39%

Lo reflejado por los indicadores del Mercado Bursátil encuentra su explicación en el desarrollo que ha experimentado la capitalización de las empresas que se encuentran registradas en la pizarra de cotizaciones. Es así como, el alza registrada en la Capitalización Bursátil de 312,77% registrada en la Capitalización Bursátil, obedece en buena medida al incremento de los precios de las acciones de los sectores “Banca Comercial y Universal” y “Manufactura y Construcción”, con incrementos de 331.473,33 y 5.240,36 Millones de Bolívares respectivamente. Capitalización de Mercado 2010-2015

Cifras expresadas en Millones de Bolívares Fuertes.

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Capitalización Bursátil

2000000 1800000 1600000

MIllones  Bs.

1400000 1200000 1000000 800000 600000 400000 200000 0 2010

2011

2012

2013

2014

2015

 

Con relación al mantenimiento, inscripción y retiro de empresas de la pizarra de cotizaciones, durante el período 2000 – 2009 la Bolsa de Valores de Caracas mantuvo un registro promedio de 56 empresas inscritas. Para finales del 2010 y último trimestre de 2012, un total de 26 empresas concretaron su retiro de pizarra dejando solo 36 empresas cotizando en el Mercado de Renta Variable. Durante el año 2013, 2014 y 2015 no se presentaron retiros o inscripciones de nuevas empresas en el mercado.

Año 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Registro de Empresas en la Bolsa de Valores Total Empresas Retiradas 63 2 60 5 55 5 50 5 48 3 49 1 54 0 58 0 60 0 62 1 51 11 37 14 36 1 36 0 36 0 36 0

Inscritas 0 2 0 0 1 2 5 4 2 3 0 0 0 0 0 0

Respecto al movimiento de los valores en el mercado de renta variable, estos registraron un incremento en el número de operaciones de 3.910 en el año 2014 a 6.785 en 2015, lo que representó un incremento de 73,53%. El monto efectivo negociado se ubicó en Bs. 16.710.979.339,04 superando en un 90,27% lo alcanzado en el año 2014.

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Mercado de Renta Variable Nro. Opr

Cantidad Acciones

Monto Efectivo

Año 2015

6.785

494.003.066

16.710.979.339,04

Año 2014

3.910

43.460.336

8.782.821.790,94

Var. Abs.

2.875

450.542.730

7.928.157.548,10

Var. Rel.

73,53%

1036,68%

90,27%

Durante el 2015, los sectores económicos que concentraron la mayor cantidad de negociación fue el sector de “Banca Comercial y Universal” con el 43,01% del total negociado y el sector “Agricultura y Alimentos Procesados” con el 39,70%. Sector Económico 2015 

Nro. Opr 

Banca Comercial / Universal

Cant. Acciones 

Monto Efectivo 

5.207

78.058.359

7.186.679.559,41

Agricultura y Alimentos Procesados

283

384.156.194

6.634.665.717,95

Compañías de Bienes Inmuebles

380

6.931.242

1.401.190.113,67

Otros Establecimientos Financieros

67

1.483.283

1.103.178.537,00

Industria Manufacturera y Construcción

591

19.551.915

341.725.887,98

Electricidad, Gas, Agua y Servicios

257

3.822.073

43.539.523,03

Movimiento del Mercado por Sector Económico 2%

0% Banca Comercial / Universal

7% Agricultura y Alimentos Procesados

8% 43%

Compañías de Bienes Inmuebles Otros Establecimientos Financieros

40%

Industria Manufacturera y Construcción Electricidad, Gas, Agua y Servicios

De esta forma, las acciones de las empresas “Mercantil Servicios Financieros”, “Banco Provincial”, “ Banco Nacional de Crédito”, “Proagro” y “Protinal”, terminan el 2015 liderando en monto efectivo negociado, acumulando en conjunto más del 80,57% del mercado en Bolsa.

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  3.3.- Derechos de los Accionistas

Las acciones de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., se negociarán libremente en bolsa, bajo las reglas de la oferta pública. Tanto los actuales accionistas como los inversionistas que adquieran las acciones en el mercado secundario, tendrán derecho a voz y voto en igualdad de condiciones en las asambleas de accionistas de la sociedad, derecho a recibir dividendos y a la acreditación de la propiedad de sus acciones en los Libros de Accionistas de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. Las acciones serán depositadas en la CVV Caja Venezolana de Valores, S.A.. Ninguna persona natural o jurídica (independiente de que sea Miembro o no de la Institución), o grupo relacionado, podrá poseer más del 10% del capital social de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., para facilitar la transferencia de la titularidad como consecuencia de las operaciones bursátiles.

3.4.- Régimen Desmutualizado contemplado en los Estatutos aprobados por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., celebrada el 16 de junio de 2016.

La Bolsa de Valores de Caracas, en el futuro, quiere ser competitiva a nivel nacional, regional y global, más allá de lo que le exige la Ley y para ello debe ser administrada como una empresa eficiente, ágil, innovadora, que utiliza tecnología de punta, generadora de buenos resultados, capaz de asumir el reto de la globalización, sin que con ello sus Miembros deban sacrificar su propio crecimiento, para garantizar su supervivencia en el mercado, para ello, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la compañía, celebrada el 16 de junio de 2016, aprobó una modificación estatutaria que contempla el actual Régimen de Desmutualización, entendido como la separación de la condición de miembro de la institución de la de accionista de la sociedad, vigente por imperio de la Ley, desde 1973.

Tal modificación fue posible, en virtud de que en el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores del 30 de diciembre de 2015, ha sido manifiesta voluntad del legislador, insertarse en la tendencia mundial para superar las estructuras mutualistas -en las cuales se produce una simbiosis entre la propiedad y el derecho a explotar la actividad- al separar la condición de miembro

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  de la de accionista de una bolsa de valores y al eliminar la restricción de tenencia accionaria a una (1) persona por cada acción.

La Desmutualización genera los siguientes beneficios:

Desde el punto de vista institucional, permite abrir la base de participación a más miembros que traerán nuevos negocios al mercado, sin que necesariamente deban soportar las cargas societarias que derivan de la condición de accionistas. Con ello, se estima la prestación, en condiciones cada vez mejores, de todos servicios necesarios tendentes al cumplimiento del objeto social de la Bolsa, que está concatenado con la Ley y está orientado a la organización del mercado secundario de valores objeto de oferta pública y de otros bienes autorizados por la Ley.

Desde el punto de vista societario, permite a los accionistas, sin necesidad de ostentar la condición de membresía (lo cual no sería su interés), valorizar su inversión, al tener la posibilidad de negociar libremente sus acciones en el mercado de valores, obteniendo beneficios económicos, bajo las reglas de la oferta y la demanda.

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4.- ESTADOS FINANCIEROS DE BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A.

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  BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016

 

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  BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016

 

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5.- INFORMACION FINANCIERA COMPARATIVA – JUNIO 2016-2015

  BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016

 

143 

  BOLSA DE VALORES DE CARACAS C.A. y FILIAL BALANCE GENERAL COMPARATIVO (EXPRESADO EN Bs.)

30 de Junio

Variación

2016

2015

Absoluta

%

ACTIVO ACTIVO CIRCULANTE Efectivo y sus Equivalentes

6.047.924

11.936.435

(5.888.511)

(49,33)

Inversiones en Titulos Valores

39.656.252

31.713.055

7.943.197

25,05

Documentos y cuentas por cobrar

14.666.161

4.144.505

10.521.656

253,87

Gastos pagados por anticipado

5.392.217

3.913.174

1.479.043

37,80

Impuestos Diferidos

1.062.596

1.223.387

(160.791)

(13,14)

66.825.152

52.930.556

13.894.595

26,25

TOTAL ACTIVO CIRCULANTE Inversiones Permanentes

9.150.604

6.359.262

2.791.342

43,89

Activo Fijo, Neto

2.052.476

1.633.236

419.240

25,67

TOTAL ACTIVO

78.028.231

60.923.054

17.105.176

28,08

4.250.000

4.250.000

-

4.250.000

4.250.000

-

Documentos y cuentas por pagar

9.816.325

17.998.703

(8.182.378)

(45,46)

Gastos acumulados por pagar

7.000.440

11.965.160

(4.964.720)

(41,49)

16.816.765

29.963.863

(13.147.098)

(43,88)

770.000

0

770.000

100,00 350,82

CUENTAS DE ORDEN Titulos Valores en Garantias

0,00

PASIVO Y PATRIMONIO SOCIAL PASIVO CIRCULANTE

TOTAL PASIVO CIRCULANTE Creditos Diferidos Apartado para Prestaciones Sociales TOTAL PASIVO

7.462.997

1.655.427

5.807.570

25.049.762

31.619.290

(6.569.528)

(21)

22.500.000

2.700.000

19.800.000

733,33

389.440

389.440

0

PATRIMONIO Capital social suscrito (*) Reserva legal Fluctuación V.M. Inversión de Titulos Val. Utilidades no distribuidas Utilidad neta

3.727.912

15.772.131

(130,95)

16.139.432

(11.931.876)

(73,93)

22.119.111

34.450

0,16

4.207.556 22.153.561

0,00

(12.044.219)

TOTAL PATRIMONIO

52.978.469

29.303.764

23.674.705

80,79

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

78.028.231

60.923.054

17.105.177

28,08

CUENTAS DE ORDEN Titulos Valores en Garantia-per contra

4.250.000

4.250.000

-

4.250.000

4.250.000

-

0,00

(*) La Asamblea Ordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 17 de marzo de 2016, aprobó el aumento de capital social en la suma de Bs. 19.800.000,00, cancelado íntegramente a título de dividendo, con cargo a la cuenta “Utilidades No Distribuidas”. Dicho aumento elevó el valor nominal de las acciones que conforman el capital de la compañía de Bs. 60.000,00 a Bs. 500.000,00, con lo que el capital se ubica en Bs. 22.500.000,00.

  BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016

 

144 

  BOLSA DE VALORES DE CARACAS C.A. Y FILIAL ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS COMPARATIVO (EXPRESADO EN Bs.)

30 de Junio 2016

Variación 2015

Absoluta

%

INGRESOS OPERACIONALES Comisiones por operaciones de Bolsa

3.578

3.019.264

(3.015.686)

Derecho a Registrar por Operaciones

8.775.000

6.750.000

2.025.000

30,00

Venta de Información

17.531.507

1.160.922

16.370.585

1410,14

Mantenimiento en pizarra

11.500.000

6.740.000

4.760.000

70,62

7.117.349

0

7.117.349

100,00

Papeles Comerciales Registro Código Isin TOTAL INGRESOS OPERACIONALES

(99,88)

1.255.473

194.520

1.060.953

545,42

46.182.907

17.864.706

28.318.201

158,51

EGRESOS OPERACIONALES Gastos Generales y de Administración

15.751.325

6.579.437

9.171.888

139,40

Gastos de Personal

21.218.701

10.051.341

11.167.360

111,10

TOTAL EGRESOS OPERACIONALES

36.970.026

16.630.778

20.339.248

122,30

UTILIDAD OPERATIVA

9.212.881

1.233.928

7.978.953

646,63

(122,26)

OTROS INGRESOS Y EGRESOS OPERAC. Ganancia(Perd). Inv. Tit. Valores Intereses financieros Otros Ingresos y Egresos Neto Ganancia por Diferencial en Cambio UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO Impuesto Sobre la Renta UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO

384.897

(1.729.390)

2.114.287

3.123.057

2.283.011

840.046

36,80

744.702

48.757

695.945

1427,37

8.938.024

20.282.805

(11.344.781)

(55,93)

22.403.561

22.119.111

284.450

1,29

250.000

100,00

34.450

0,16

250.000 22.153.561

0 22.119.111

  BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016

 

145 

  BOLSA DE VALORES DE CARACAS C.A. Y FILIAL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVO (EXPRESADO EN Bs.)

Variación Absoluta

30 de Junio

2016

2015

FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OP.: Ganancia/Pérdida Neta

22.153.561

22.119.111

34.450

Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto por las actividades operacionales Depreciación

245.570

113.166

132.404

2.284.537

1.655.427

629.110

24.683.668

23.887.704

795.964

Prestaciones Sociales Acumuladas s/ley Cambios en activos y pasivos operacionales Efectos y cuentas por cobrar

(6.739.634)

354.884

(7.094.518)

Gastos pagados p/anticipado

(281.115)

(442.854)

161.739

0

0

Otros Activos Ctas p/pagar, gastos acum. e ingreso c/antic.

3.152.974

14.901.980

Pagos y anticipos de indemnizaciones laborales Efectivo neto provisto por las operaciones

0 (11.749.006)

(507.248)

(1.704.786)

1.197.538

(4.375.023)

13.109.224

(17.484.247)

20.308.645

36.996.929

(16.688.284)

(168.002)

(483.505)

315.503

(168.002)

(483.505)

315.503

(12.150.000)

(16.200.000)

1.316.450

(1.121.066)

(10.833.550)

(17.321.066)

FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INV.: Venta/(Compra) de mobiliario y equipos Efectivo neto (usado) por actividades de inversión FLUJOS DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES FINANC.: Dividendo Decretado en Efectivo Fluctuación V.M. en Inversion de Títulos Efectivo neto (usado) por actividades de Financiamiento

4.050.000 2.437.516 6.487.516

Variacion neta del año

9.307.093

19.192.358

(9.885.265)

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año

36.397.083

24.457.132

11.939.951

45.704.176

43.649.490

2.054.686

Efectivo y equivalentes de efectivo

ESTADOS DE MOVIMIENTOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO AL 30 de Junio de 2016 (Expresado en bolívares nominales) Ganancia (pérdida) Capital

Reserva

Utilidad no

no realizada

Total

Social

legal

Distribuidas

en Inversiones

Patrimonio

Suscrito Saldo al 31/12/2014

para la venta

2.700.000

389.440

(-)Dividendo en Efectivo

32.339.432

(10.923.154)

(16.200.000)

(+) Reserva Legal

-

(+/-)Gananc(Pérdida) no realizada en Inversiones

-

para la venta a su valor razonable de mercado Utilidad Neta del año Saldo al 31/12/2015

(+) Reserva Legal

13.334.616

13.334.616

2.411.462

41.658.458

20.018.124 2.700.000

389.440

(-)Dividendo en Efectivo (-)Dividendo en Acciones- Aumento de Capital

36.157.556

20.018.124

(12.150.000) 19.800.000

(12.150.000)

(19.800.000)

-

-

-

-

(+/-)Gananc (Pérdida) no realizada en Inversiones

-

para la venta a su valor razonable de mercado

-

(+)Utilidad Neta del año Saldo al 30/06/2016

24.505.718 (16.200.000)

22.500.000

389.440

22.153.561

1.316.450

23.470.011

26.361.117

3.727.912

52.978.469

  BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016

 

146 

  6.- CUADRO DE POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA AL 30 DE JUNIO DE 2016 Y 2015. POSICION EN MONEDA EXTRANJERA Resolución Superintendencia Nacional de Valores ( No. 016-86 del 27 de enero de 1987) a)

Detalle de los saldos de las cuentas y transacciones importantes en

moneda extranjera, incluida en los estados financieros. BOLSA DE VALORES DE CARACAS,C.A. POSICION NETA EN MONEDA EXTRANJERA (US$) Bolsa de Valores de Caracas,C.A. Posición Moneda Extranjera $ Activos.Efectivo en Bancos Inversiones.Colocaciones en Bancos Bonos de Riesgo Soberano Inversión en Bonos Globales Obligaciones Emitidos por Petróleos de Venezuela Inversión en Bonos de PDVSA Inversión en Bonos Global Petrobras Cuentas por Cobrar Intereses por Cobrar Moneda Extranjera Total Activos

b)

30 de Junio 2016 Bs.

30 de junio 2015 $

Bs.

546.879,02

5.468.790,22

313.015,87

1.972.000,00

11.000,00

110.000,00

11.000,00

69.300,00

1.280.071,00

12.800.710,00

2.955.692,50

18.620.862,75

303.350,00 245.812,50

3.033.500,00 2.458.125,00

403.350,00 0,00

2.541.105,00 0,00

97.625,39 2.484.737,91

976.253,86 24.847.379,08

87.762,19 3.770.820,56

552.901,79 23.756.169,54

Importe de los ajustes durante el ejercicio, a las cuentas del inventario,

activos fijos, inversiones y cargos diferidos, hechos de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela.

Durante el periodo de los seis meses del 2015 y 2016, no hubo ajustes de las cuentas del inventario, activos fijos, inversiones y cargos diferidos.

c)

En adición al costo original de los inventarios, activos fijos e inversiones,

indicar separadamente el monto de los ajustes hechos a las respectivas cuentas por diferencias en cambio capitalizado.

  BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016

 

147 

  Saldo inicial 30/06/2016 Efectivo en Bancos

Ajustes por Diferencial

Saldo al 30/06/2016

3.084.798,00

2.037.733,85

5.122.531,85

69.300,00

40.700,00

110.000,00

10.625.239,80

6.240.220,20

16.865.460,00

Cuentas por cobrar - Intereses

928.602,76

545.369,88

1.473.972,64

Cuentas por cobrar - Venta de Información

126.000,00

74.000,00

200.000,00

14.833.940,56

8.938.023,93

23.771.964,49

Colocaciones en Banco $ 11000 Cartera de Inversión

Totales

Durante el periodo de los seis (6) meses terminados a Junio del 2015, no hubo adiciones al costo original por diferencias en cambio capitalizadas, solo se realizaron operaciones por el Sistema Marginal de Divisas (SIMADI). d)

Los tipos de cambio utilizados para convertir los saldos en moneda

extranjera. Cierre de Ejercicio 30/06/2015 30/06/2016

  Tipo de Cambio US$ 6,30 10,00

 e)

El monto de las ganancias o pérdidas por fluctuaciones cambiarias.

f)

Detalles relacionados con los montos registrados como cargos diferidos,

con indicación de la metodología de cálculo utilizada. Durante el periodo de los seis (6) meses del 2015 y 2016, no hubo ajustes a la cuenta de cargos diferidos. g)

Políticas de depreciación y amortización del ajuste a los activos, e importe

registrado con cargo a los resultados del ejercicio. Las propiedades y equipos sujetos a depreciación están calculados con base en el método de línea recta, sobre las vidas útiles estimadas.  No se registró ningún tipo de ajuste por diferencial cambiario capitalizable a los activos fijos.

  BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016

 

148 

 

h)

Cualesquiera otros compromisos y transacciones en moneda extranjera. Durante el periodo de los seis (6) meses del 2015 y

2016, no hubo

transacciones, ni otros compromisos en moneda extranjera.

  BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016

 

149 

  7.- INFORMACION COMPLEMENTARIA Para cualquier información complementaria acerca de la presente oferta, contactar a las personas indicadas a continuación: Dr. Manuel Alonso Rebareda / Dra. Milagros Hernández en la siguiente dirección: Calle Sorocaima entre avenida Tamanaco y Venezuela, Edificio Atrium, Piso Nivel C1, Local Nivel PB, Urbanización El Rosal. Caracas, Venezuela. Teléfonos: (58-212) 905.55.11, (58-212) 905.58.27 Fax: (58-212) 952.26.40 Email: [email protected] “QUIEN SUSCRIBE DECLARA QUE ACEPTAN A TODOS LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL PRESENTE PROSPECTO Y QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACION QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PUBLICO Y QUE NO CONOCE NINGUN OTRO HECHO O INFORMACION IMPORTANTE CUYA OMISION PUDIERA ALTERAR LA APRECIACION QUE SE HAGA POR PARTE DEL PUBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”.

MANUEL ALONSO REBAREDA Presidente Bolsa de Valores de Caracas, C.A.

  BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016

 

150 

  INDICE GENERAL

1.

CARACTERISTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES ……………………………………………

2

1.1. 1.2. 1.3. 1.4.

Características Generales de las Acciones ……………………….. Monto ………………………………………………………………….. Mercado Secundario …………………………………………………. Custodia de los valores ………………………………………………

2 2 2 2

2.

INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA ……………….

4

2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. 2.8. 2.8.1. 2.8.2. 2.9. 2.10. 2.10.1 2.10.2 2.11

Nombre, Domicilio, Duración ……………………………………….. Datos del Registro …………………………………………………… Objeto Social …………………………………………………………. Evolución del Capital Social ………………………………………… Política de Dividendos ………………………………………………. Asambleas de Accionistas ………………………………………….. Evolución Histórica ………………………………………………….. Dirección y Administración …………………………………………. Junta Directiva ………………………………………………………. Información Biográfica de los Directores …………………………. Propiedades ………………………………………………………….. Contratos y convenios de Importancia ……………………………. Contratos de Tecnología …………………………………………….. Convenios …………………………………………………………….. Cotización Bursátil ……………………………………………………

4 4 4 5 10 11 12 17 17 19 22 22 22 23 24

3.

INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO DE VALORES EN VENEZUELA ……………………………………………………………

25

3.1. 3.2. 3.3. 3.4.

4.

Mercado de Valores en Venezuela …………………………………… Resumen del Mercado de Valores (2015) en la Bolsa de Valores de Caracas ………………………………………………………………… Derechos de los Accionistas ………………………………………… Régimen Desmutualizado contemplado en los Estatutos aprobados por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., celebrada el 16 de junio de 2016 ………

ESTADOS FINANCIEROS DE BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A. ………………………………………………………. Estado Financiero Consolidado – 31 de diciembre 2015, e informe de contadores independientes ……………………………………….. Estado Financiero Consolidado – 31 de diciembre 2014, e informe de contadores independientes ……………………………………….. Estado Financiero Consolidado – 31 de diciembre 2013, e informe de contadores independientes ………………………………………..

25 26 30

30

32

34 65 103

  BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016

 

151 

  5.

6.

7.

INFORMACION FINANCIERA COMPARATIVA – JUNIO 20162015 ……………………………………………………….…………….

143

CUADRO DE POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA AL 30 DE JUNIO DE 2016 Y 2015 ……………………………………………….

147

INFORMACION COMPLEMENTARIA ………………………………

150

  BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES 2016

 

152 

                      PÁGINA INTENCIONALMENTE EN BLANCO 

PROSPECTO

BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A. Capital Suscrito Bs. 22.500.000,00 Capital Pagado Bs. 22.500.000,00

OFERTA PUBLICA DE DCSe ENTAS VEINTICINCO MIL (225.000) ACe ONES COMUNES, NOMINATIVAS, NO CONIVERTIBLES AL PORTADOR, DE UNA MISMA CLASE, C'ON UN VALOR NO INAL DE CIEN BOLIVARES (Bs. 100,00) CADA ACCION, LAS CUALES fORMAN LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO DE BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., ES DECIR, VEINTIDOS MILLONES QUINIE lOS MIL BOLIVARES (B5. 22.500.000,00).

23AR 10'1'T

-

I

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. .,

PROSPECTO   

 

BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A.  

Capital Suscrito Bs. 22.500.000,00 Capital Pagado Bs. 22.500.000,00

OFERTA PUBLICA DE DOSCIENTAS VEINTICINCO MIL (225.000) ACCIONES COMUNES, NOMINATIVAS, NO CONVERTIBLES AL PORTADOR, DE UNA MISMA CLASE, CON UN VALOR NOMINAL DE CIEN BOLIVARES (Bs. 100,00) CADA ACCION, LAS CUALES FORMAN LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO DE BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A., ES DECIR, VEINTIDOS MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 22.500.000,00).