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Recueil Electronique des Sociétés et Associations Numéro RCS : B219313 Référence de publication : RESA_2017_268.271 Publié au RESA N° RESA_2017_268 le 20/11/2017 Déposé le 20/11/2017
TVM Capital Healthcare Partners (Lux) Société à responsabilité limitée Siège social : 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach Grand-Duché du Luxembourg --------------------------------------------------------------------------------------------------------CONSTITUTION DE SOCIETE DU 10 NOVEMBRE 2017 NUMERO 1382. -------------------------------------------------------------------------------------------- ------------In the year two thousand and seventeen, on the tenth day of November. Before Us, Maître Elisabeth Reinard, notary residing in Ettelbruck, Grand Duchy of Luxembourg, THERE APPEARED : Dr. Helmut M. Schuehsler, born on 27 March 1959 in Vienna, Austria, professionally residing in Office 34, Gate Village Building 4, DIFC, Dubai, PO Box 113355, United Arab Emirates; here represented by Helena Ramos, private employee of notary Maître Elisabeth Reinard, professionally residing in Ettelbruck, Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal. The above mentioned proxy has been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary and will remain attached to the present deed, which is to be filed with the registration authorities. Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée", which such parties declare to incorporate. CHAPTER I. FORM – NAME – REGISTERED OFFICE - CORPORATE OBJECT - DURATION Art. 1. Form and Name There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of shares hereafter a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “TVM Capital Healthcare Partners (Lux)” (the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law”) and the present articles of incorporation (the "Articles"). Art. 2. Registered office 2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg ("Luxembourg"). It may be transferred to any other place within the municipality of Schuttrange or to any 1
other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the board of managers, which will then be authorised to amend the Articles to reflect the completion of the transfer. 2.2. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 2.3. Where the board of managers determines that extraordinary political, economic, social, or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company. Such temporary measures will be taken by the board of managers and notified to the Shareholder(s) of the Company. Art. 3. Duration The Company is incorporated for an unlimited duration. Art. 4. Corporate object 4.1. The Company’s corporate object is to act as general partner (associé gérant commandité) of a special limited partnership (société en commandite spéciale), incorporated under the name "TVM HEALTHCARE III S.C.Sp. SICAV-RAIF", qualifying as a reserved alternative investment fund (fonds d'investissement alternatif réservé) under the Luxembourg law dated 23 July 2016 on reserved alternative investment funds, as may be amended from time to time (the “RAIF Law”). 4.2. The Company shall carry out any activities connected with its status of general partner of the aforementioned entity. 4.3. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly with all areas as described above in order to arrange and/or facilitate the accomplishment of its purpose CHAPTER II. SHARE CAPITAL – SHARES Art. 5. Share capital 5.1. The Company has an issued and paid-up share capital of twelve thousand Euro (EUR 12,000) represented by one hundred twenty (120) ordinary shares without par value. 5.2. In addition to the share capital, there may be set up one global or several share class specific share premium account(s) into which any premium paid on any shares in addition to their ordinary value is transferred. The shareholders may further make equity contributions to one global of several share class specific capital surplus or non-share contribution account(s). The amount of the share premium account or the capital surplus or non-share contribution account may be 2
used to provide for the payment of any shares which the Company may redeem or repurchase from its shareholders, to issue shares through the incorporation of such reserves into the share capital of the Company, to offset any net losses, to make distributions to the shareholders in the form of a(n) (interim) dividend or to allocate funds to the legal reserve or any other freely distributable reserve. Art. 6. Shares 6.1. The Company may have one shareholder (the "Sole Shareholder") or several shareholders, but not exceeding one hundred (100) shareholders (the "Shareholders"). 6.2 Each share confers one voting right and each shareholder has voting rights proportional to the number of shares he/she/it holds and is each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company which is pro rata to the number shares in existence 6.3 The shares are in registered form. 6.4 The issued shares shall be entered in the share register of the Company, which shall be kept by the Company or by one or more persons designated by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, and his/her/its address or registered office. The board of managers shall register any transfer of shares compliant with article 7 hereafter, in the share register of the Company, which can be consulted by every shareholder. Art. 7. Transfer of Shares 7.1 The shares are freely transferable among the Shareholders. 7.2 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting (including, for the avoidance of doubt, by way of written resolutions) in accordance with article 189 and article 190 of the Law. 7.3 If a shareholder intends to transfer one or more shares to a third party transferee, such transferring shareholder must send a notice to the Company with all relevant details of the proposed transfer, including the identity of the transferee, the transfer price, and, if relevant, the conditions applicable to the transfer. 7.4. If the proposed transfer is not approved by the shareholders of the Company, the Shareholders may, within three (3) months from the date of the refusal, acquire the share(s) on an equal treatment basis (unless otherwise agreed between them) or procure the acquisition of the share(s), at a price determined in accordance with article 7.6., except if the transferring shareholder decides to forego the transfer. Upon request of the manager(s), the three-months-period can be extended by the president of the chamber of the district court of Luxembourg dealing with commercial matters and sitting as in summary proceedings, it being understood that such extension shall not exceed six (6) months. 7.5. To the extent that the Shareholders have not proposed to acquire the shares, 3
the Company may, within the same timeframe and with the consent of the transferring shareholder decide to (i) reduce its share capital by an amount corresponding to the aggregate initial value of the relevant share(s) and (ii) redeem and cancel such shares at a price determined in accordance with article 7.6. 7.6. For the purposes of articles 7.4 and 7.5., the transfer price or redemption price shall correspond to the fair market value of the shares as determined in good faith by the board of managers. 7.7. If following, the expiry of the aforementioned period, neither the existing shareholders have acquired nor the Company has redeemed the shares, the transferring shareholder may freely sell his/her/its shares to the proposed new shareholder(s) at the transfer price and conditions which were notified to the Company. 7.8 Transfers of shares shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties unless they have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the Civil Code. 7.9 The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share. In the event that a share is held by more than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole holder in relation to the Company. The person appointed as the sole holder of shares towards the Company in all matters by all the joint holders of those shares shall be named first in the register. The sole holder shall be entitled to exercise the rights attached to such share. 7.10 The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings of shareholders or of the Sole Shareholder (as the case may be). Art. 8. Redemption of Shares The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law. CHAPTER III. BOARD OF MANAGERS – AUDITOR Art. 9. Board of Managers 9.1. The Company shall be managed by a board of managers (the "Board") composed of at least three (3) Managers who do not need to be Shareholders of the Company. 9.2. The Manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders. The Shareholders of the Company shall also determine the number of Managers, their remuneration, as the case may be their category or class and the term of their office (if any). 9.3. A Manager may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders. 4
9.4. In the event of vacancy in the office of a Manager because of death, retirement or otherwise, the remaining Managers may elect, by a majority vote, a Manager to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders. In the absence of any remaining managers, a general Meeting of shareholders shall promptly be convened and held to appoint new managers. Art. 10. Meetings of the Board 10.1. The Board shall appoint a chairman (the "Chairman") among its members and may choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint by simple majority another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting. 10.2. The Board shall meet upon convocation by the Chairman or any manager. 10.3 The Meetings of the Board shall be held in Luxembourg. 10.4. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the managers at least 24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting. 10.5. No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board. 10.6. Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing, whether by letter, telefax or e-mail, another manager as his or her proxy, without limitation as to the number of proxies which each manager may accept and vote provided, however, that at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph. 10.7. Any manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of communications to the extent (i) the managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the managers can properly deliberate. In such case, the meeting shall be deemed held at the registered office of the Company. 10.8. The Board can only deliberate and act validly if at least one half of the managers is present or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a simple majority of the votes of the managers being present or represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the 5
meeting shall have a casting vote. 10.9. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as if it had been adopted at a meeting of the Board duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content. 10.10 The rules on conflicts of interests as set out in article 191bis(6) in conjunction with article 57 of the Law shall apply to the Board of the Company. Art. 11. Minutes of meetings of the Board 11.1. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided such meeting or any two managers. The proxies will remain attached thereto. 11.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, the secretary or any two managers. Art. 12. Powers of the Board The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board. The Board may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be Managers. In that case, the Board shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers of the committee(s). The Board may delegate the daily management of the Company to any manager or a third party in accordance with article 191bis(4) of the Law. The Board may further grant special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions, including the daily management of the Company, to persons or agents chosen by it. Art. 13. Representation of the Company towards third parties The Company shall be bound towards third parties (i) by the joint signature of any two managers, (ii) or in case the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), by the joint signature of any class A manager and any class B manager or, (iii) by the single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Board , but only within the limits of such power. Art. 14. Supervision 14.1. If the number of shareholders exceeds 60 (sixty), the supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) in accordance with article 200 of the Law, who may or may not be shareholder(s). They will be appointed by the general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office. 6
14.2. Whenever required by law or if the general meeting of shareholders of the Company so decides, the Company is supervised by one or several approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The approved external auditors are appointed by the general meeting of shareholders. CHAPTER IV. GENERAL MEETINGS OF SHAREHOLDERS Art. 15. Annual general meeting of the shareholders- Other meetings The holding of a general meeting of shareholders is not compulsory as long as the number of shareholders is less than sixty (60). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall then vote in writing. If the shareholders number exceeds sixty, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting of shareholders. In such a case at least one general meeting of shareholders shall be held annually in Luxembourg within six months of the closing of the last financial year. Art. 16. Powers Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the "General Meeting") shall represent the entire body of shareholders of the Company. The shareholder(s) shall have the powers vested with them pursuant to the Articles and the Law. Each share is entitled to one vote. The Board may suspend the voting rights of any shareholder in breach of his/her obligations as described by these Articles or any relevant subscription agreement entered into by such shareholder. A shareholder may individually decide to not exercise, temporarily or permanently, all or part of his/her/its voting rights. The renouncing shareholder is bound by such renunciation and the renunciation is binding upon the Company as from the moment it is notified to the Company. In case the voting rights of one or several shareholders are suspended or the exercise of the voting rights has been waived by one or several shareholders, such shareholders may attend any general meeting of shareholders of the Company but the shares they hold are not taken into account for the determination of the quorum and majority to be complied with at the general meetings of shareholders of the Company or to determine if written resolutions have been validly adopted. Art. 17. Convening Notices, Majority rules and Powers of attorney 17.1 Any Manager, the statutory auditor(s), if any, or shareholders holding the majority of the share capital of the Company may convene general meetings of shareholders. General Meetings may be held at address of the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office and time as 7
may be specified in the convening notice of the meeting. General Meetings are convened by notice setting forth the agenda and sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual General Meeting for which the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting. If however, all of the Shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without any convening notice. The Chairman will preside at all General Meetings. In his/her absence, the General Meeting will appoint by simple majority another chairman pro tempore. 17.2 One or several shareholders holding together at least ten percent (10%) of the share capital or the voting rights may submit questions in writing to the Board relating to transactions in connection with the management of the Company as well as companies controlled by the Company; with respect to the latter, such questions shall be assessed in consideration of the relevant entities' corporate interest. In the absence of a response within one (1) month, the relevant shareholders may request the president of the chamber of the district court of Luxembourg dealing with commercial matters and sitting as in summary proceedings to appoint one or several experts in charge of drawing up a report on such related transactions. 17.3. Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company. If this majority is not reached at a first meeting, the shareholders are immediately convened or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the portion of share capital represented. Resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken if they are signed by the all the Shareholders of the Company. 17.4 These Articles may be amended, from time to time, and the nationality of the Company changed by an extraordinary General Meeting at a majority representing at least three-quarters of the share capital of the Company. Any change in the commitments of the shareholders requires a unanimous vote of the Shareholders. 17.5. A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, shareholder or not, as his/her proxy whether by letter, telefax or e-mail. 17.6. Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of communications to the extent (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. In such case, at least one (1) shareholder or his/her proxy shall be physically present at the registered office of the Company and the meeting shall be deemed held at the registered office of the Company. 8
Art. 18. Minutes of General Meetings Minutes of any general meeting of shareholders or copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman or by any two Managers. An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders. Art. 19. Sole shareholder In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. As long as the Company has only one shareholder, any reference to decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes or by way of written resolutions. CHAPTER V. FISCAL YEAR – ALLOCATION OF PROFITS Art. 20. Accounting year The accounting year of the Company shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st December of each year. The Board, shall prepare, for approval by the shareholders of the Company annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the legal requirements and accounting practices. Art. 21. Allocation of profits 21.1. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the legal reserve. This allocation shall cease as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the share capital of the Company. 21.2. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be allocated upon proposal by the Board. 21.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places and times as may be determined by the Board. 21.4 The Board may decide, before the end of the current accounting year, to pay interim dividends provided that such distribution is subject to the conditions set out in article 198bis of the Law. If the distributed interim dividends exceed the amount finally distributable to the shareholders according to the decision of the Shareholders at the annual General Meeting, then the excess is either to be deemed an advance payment for future dividends, or as an immediately due receivable of the Company against the Shareholders or the Sole Shareholder, as the case may be. Without prejudice to the competence of the Board to declare and pay interim dividends, the General Meeting may also distribute interim dividends from time to time, subject to complying with the same conditions (including review of an interim 9
accounting statement). 21.5 Any and all distribution of share premium or capital surplus shall be decided by the General Meeting in accordance with article 17 of the Articles, without prejudice to the distribution of any interim dividend(s) by the Board in accordance with article 21.4 of the Articles. CHAPTER VI. DISSOLUTION – LIQUIDATION Art. 22. Dissolution and Liquidation 22.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. 22.2. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding the liquidation. This General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s). 22.3. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the Sole Shareholder or of any Shareholder will not trigger the dissolution of the Company. 22.4. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the shareholders of the Company pro rata to their respective shareholding unless otherwise agreed by them in writing. CHAPTER VII. APPLICABLE LAW Art. 23. Applicable law All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law and the RAIF Law. TRANSITORY PROVISIONS Exceptionally the first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on the 31st December of 2018. PAYMENT – CONTRIBUTIONS The shareholder, represented, as stated above, declares (i) to subscribe to one hundred twenty (120) ordinary shares having an initial value of one hundred Euro (EUR 100) each and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount of twelve thousand Euro (EUR 12,000) and (ii) to allocate to the share premium account of the Company an aggregate amount of eighteen thousand Euro (EUR 18,000), which is evidenced to the notary by a blocking certificate and which shall be fully allocated to the share capital account of the Company. RESOLUTIONS OF THE SHAREHOLDER(S) Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person(s), representing the entirety of the subscribed share capital, passed the following resolutions: 1. The number of managers is set at three (3). 10
2. Are appointed as managers: -
Bernhard M. Sinnwell, born on 8 February 1958 in Saarlouis, Germany, professionally residing in 7, Lauthegaass, L-5450 Stadtbredimus, as manager;
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Georg Hubert J Noël, born on 1 November 1946 in Eupen, Belgium, professionally residing in Stockem 28, B- 4700 Eupen, as manager; and
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Josef Otto Moosholzer, born on 1 March 1958 in Munich, Germany, residing in Winzererstrasse 134, D-80797 München, as manager.
The Managers shall serve for an indefinite period of time. 3. The Company shall have its registered office at 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. COSTS The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand six hundred euros (EUR 1,600-). DECLARATION The undersigned notary expressly confirms the compliance with the conditions mentioned in article 183 and 184(1) of the Law. The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version. At the request of the same appearing party and in case of divergences between the English and the German versions, the English version will prevail. The present notarial deed was drawn-up in Ettelbruck, on the day first above written. The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, name, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. Suit la traduction en allemand du texte qui précède: Im Jahre zweitausdendziebzehn, am zehnten Tag des Monats November. vor Maître Elisabeth Reinard, Notarin mit Amtswohnsitz in Ettelbruck, Luxembourg, ist erschienen: Dr. Helmut M. Schuehsler, geboren am 27 März 1959 in Wien, Österreich, mit Geschäftssitz in Büro 34, Gate Village Building 4, DIFC, Dubai, PO Box 113355, Vereingte Arabische Emirate; vertreten durch Helena Ramos, Privatangestellter der Notarin Maître Elisabeth 11
Reinard, mit Geschäftsadresse in Ettelbrück, Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht. Die vorgenannte Vollmacht ist „ne varietur“ durch den Vertreter des Erschienenen und der unterzeichnenden Notarin unterzeichnet worden und wird dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht werden. Der Erschienene ersucht den unterzeichnenden Notar, die nachfolgende Gründungssatzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée“) (die „Satzung“), die er zu errichten beabsichtigt, wie folgt zu erstellen: Abschnitt I. RECHTSFORM – FIRMA – GESELLSCHAFTSSITZ GESELLSCHAFTSZWECK - DAUER Art. 1. Rechtsform und Name Es wird hiermit von den Erstzeichnern der Anteile an der Gesellschaft und allen denjenigen, die in der Folgezeit Eigentümer von Anteilen an der Gesellschaft werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung („société à responsabilité limitée“) unter der Firma " TVM Capital Healthcare Partners (Lux)" (die „Gesellschaft“) gegründet, welche dem Gesetz vom 10 August 1915 über die Handelsgesellschaften (das „Gesetz) und der Satzung (die „Satzung“) unterliegt. Art. 2. Gesellschaftssitz 2.1. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird in der Gemeinde Schuttrange, Großherzogtum Luxemburg, („Luxemburg“) errichtet. Der Gesellschaftssitz darf an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Schuttrange oder in jede andere Gemeinde innerhalb des Großherzogtums Luxemburg aufgrund eines Beschlusses des Geschäftsführerrats verlegt werden. In diesem Fall ist der Geschäftsführerrat zur Änderung der Satzung berechtigt, um der Verlegung des Gesellschaftssitzes Rechnung zu tragen. 2.2. Die Gesellschaft ist berechtigt, Niederlassungen und Filialen zu haben, sowohl in Luxemburg als auch außerhalb Luxemburgs. 2.3. Befindet der Geschäftsführerrat, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche, soziale oder militärische Entwicklungen oder Vorkommnisse sich ereignet haben oder bevorstehen, und dass diese Entwicklungen oder Vorkommnisse die gewöhnlichen geschäftlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem Gesellschaftssitz oder die ungehinderte Kommunikation zwischen dem Gesellschaftssitz und Personen außerhalb Luxemburgs beeinträchtigen, kann der Gesellschaftssitz vorübergehend an einen Ort außerhalb Luxemburgs verlegt werden, bis die außergewöhnlichen Entwicklungen oder Vorkommnisse vollständig beendet oder beseitigt sind. Derartige vorübergehende Maßnahmen lassen das Statut der Gesellschaft, die, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes, eine nach luxemburgischem Statut errichtete Gesellschaft bleibt, unberührt. Der Geschäftsführerrat ist zu der Ergreifung und Durchführung derartiger vorübergehender Maßnahmen berechtigt und wird den Gesellschaftern diese Maßnahmen anzeigen. 12
Art. 3. Dauer Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Art. 4. Gesellschaftszweck 4.1. Zweck der Gesellschaft ist es als Komplementär (associé gérant commandité) einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société en commandite spéciale), gegründet unter dem Namen "TVM HEALTHCARE III S.C.Sp. SICAV-RAIF", einem Reservierten Alternativen Investmentfonds (fonds d'investissement alternatif réservé) unter dem luxemburgischen Gesetz vom 23. Juli 2016 über Reservierte Alternative Investmentfonds, wie gegebenenfalls von Zeit zu Zeit geändert (das „RAIF Gesetz“), zu fungieren. 4.2. Die Gesellschaft unternimmt alle Aktivitäten im Zusammenhang mit dem Status des Komplementrärs der vorgenannten Gesellschaft. 4.3. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle wirtschaftlichen, technischen und finanziellen Maβnahmen zu ergreifen, die direkt oder indirekt mit den oben beschriebenen Aktivitäten im Zusammenhang stehen, um den Zweck zu erreichen oder die Zweckerreichung zu fördern. Abschnitt II. STAMMKAPITAL – GESELLSCHAFTSANTEILE Art. 5. Stammkapital der Gesellschaft 5.1. Das gezeichnete Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausend (EUR 12,000), eingeteilt in einhundertzwanzig (120) Anteile ohne Nennwert. 5.2. In Ergänzung zum Stammkapital kann die Gesellschaft ein Emissionagiokonto einrichten (das „Emissionsagiokonto“), auf das jegliches, gegenüber dem Nominalwert des Gesellschaftsanteils zusätzliche, Agio auf jeglichen Gesellschaftsanteil eingezahlt wird. Entscheidungen hinsichtlich der Verwendung des Emissionagiokontos sind von dem/den Gesellschafter(n) gemäß dem Gesetz und dieser Satzung zu treffen. Die Gesellschafter sind ferner berechtigt, Eigenkapitaleinlagen auf ein Kapitalüberschuss- oder Einlagenkonto ohne Emission von Anteilen oder Wertpapieren (das „Kapitalrücklagenkonto“) zu zahlen. Das Guthaben des Emissionagiokontos oder Kapitalrücklagenkontos kann zur Zahlung für den Rückerwerb oder Rückkauf von Gesellschaftsanteilen durch die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern, zur Ausgabe von Gesellschaftsanteilen durch die Aufnahme derartiger Rücklagen in das Stammkapital der Gesellschaft, zum Ausgleich von Jahresfehlbeträgen, zur Zahlung von (vorläufigen) Dividenden an die Gesellschafter oder zur Zuweisung von Geldmitteln zur gesetzlichen Rücklage oder jeder anderen frei verteilbare Rücklagen verwendet werden. Zusätzlich zum Aktienkapital kann ein globales oder mehrere aktienklassenspezifische Aktienprämienkonto (s) eingerichtet werden, auf das jegliche Prämie, die auf Aktien zusätzlich zu ihrem gewöhnlichen Wert gezahlt wird, übertragen wird. Die Anteilseigner können ferner Kapitalanteile an einem globalen von mehreren aktienklassenspezifischen Kapitalüberschuss- oder Nicht-Aktienbeteiligungskonto (s) leisten. Der Betrag des Aktienprämienkontos 13
oder des Kapitalrücklage- oder Nichtanteilsbeteiligungskontos kann zur Zahlung von Aktien verwendet werden, die die Gesellschaft von ihren Aktionären einlösen oder zurückkaufen kann, um durch die Aufnahme solcher Rücklagen in Aktien Aktien auszugeben. Aktienkapital der Gesellschaft, um etwaige Nettoverluste auszugleichen, Ausschüttungen an die Aktionäre in Form einer (n) (Zwischen-) Dividende vorzunehmen oder Gelder der gesetzlichen Rücklage oder jeder anderen frei verteilbaren Rücklage zuzuweisen. Art. 6. Gesellschaftsanteile 6.1. Die Gesellschaft hat einen Gesellschafter (der „Alleinige Gesellschafter“) oder mehrere Gesellschafter, in jedem Fall jedoch nicht mehr als 100 Gesellschafter (die „Gesellschafter“). 6.2. Jeder Gesellschaftsanteil vermittelt ein Stimmrecht und die Stimmrechte der Gesellschafter ergeben sich aus der Anzahl der Gesellschaftsanteile, die der jeweilige Gesellschafter hält. Jeder Gesellschaftsanteil vermittelt einen pro-rata Anteil an den Vermögensgegenständen und den Gewinnen der Gesellschaft, der sich aus dem Verhältnis zu der Gesamtzahl der Gesellschaftsanteile ergibt. 6.3. Die Gesellschaftsanteile sind Namensanteile. 6.4. Die begebenen Gesellschaftsanteile werden in das Anteilsregister der Gesellschaft eingetragen, das von der Gesellschaft oder einer oder mehrerer von der Gesellschaft bestimmter Personen aufbewahrt wird. Das Anteilsregister muss die Namen der Gesellschafter und deren Privat- oder Geschäftsanschrift enthalten. Der Geschäftsführerrat wird jede Übertragung von Gesellschaftsanteilen gemäß nachfolgendem Artikel 7 in das Anteilsregister eintragen, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden kann. Art. 7. Übertragung der Gesellschaftsanteile 7.1. Die Gesellschaftsanteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. 7.2. Gesellschaftsanteile dürfen nicht „inter-vivos“ auf Nichtgesellschafter übertragen werden, sofern nicht diejenigen Gesellschafter der Übertragung per Gesellschafterbeschluss zugestimmt haben, die die Gesamtheit des Stammkapitals der Gesellschaft vertreten. Der Beschluss muss in Übereinstimmung mit den Artikeln 189 und 190 des Gesetzes gefasst werden (und kann, zur Klarstellung, auch schriftlich gefasst werden). 7.3. Beabsichtigt ein Gesellschafter, einen oder mehrere Gesellschaftsanteile auf einen Dritten zu übertragen, muss der übertragende Gesellschafter eine Anzeige mit sämtlichen relevanten Einzelheiten der beabsichtigten Übertragung, einschließlich der Identität des Anteilerwerbers, des Kaufpreises sowie, sofern einschlägig, den Bedingungen der Übertragung der Gesellschaftsanteile an die Gesellschaft übersenden. 7.4. Stimmen die Gesellschafter der beabsichtigten Übertragung von Gesellschaftsanteilen nicht zu, sind sie berechtigt, den bzw. die Gesellschaftsanteil(e) innerhalb von drei Monaten nach der Verweigerung der Zustimmung zu gleichen Konditionen (sofern nichts Abweichendes zwischen den 14
Gesellschaftern vereinbart wird) oder zu einem nach Maßgabe von Artikel 7.6. bestimmten Preis zu erwerben. 7.5. Soweit die Gesellschafter die Gesellschaftsanteile nicht gemäß Artikel 7.4. erwerben, ist die Gesellschaft berechtigt, in dem gleichen Zeitraum und mit Zustimmung des übertragenden Gesellschafters (i) das Stammkapital in der Höhe des Nominalwerts der betreffenden Gesellschaftsanteile zu reduzieren und (ii) derartige Gesellschaftsanteile zurückzunehmen und zu einem Preis einzuziehen, der nach Maßgabe des nachfolgenden Artikels 7.6. bestimmt wird. 7.6. Der Preis für die Übertragung oder den Rückkauf der Gesellschaftsanteile im Sinne der Artikel 7.4. und 7.5. entspricht entspricht dem Marktwert der Gesellschaftsanteile, der von dem Geschäftsführerrat nach Treu und Glauben bestimmt wird. 7.7. Sofern während des vorgenannten Zeitraums, weder die Gesellschafter die Gesellschaftsanteile erwerben noch die Gesellschaft die Gesellschaftsanteile zurücknimmt, ist der übertragende Gesellschafter berechtigt, seine Gesellschaftsanteile an den bzw. die potentiellen Gesellschafter zu dem Preis und den Bedingungen zu übertragen, die er der Gesellschaft angezeigt hat. 7.8. Gegenüber der Gesellschaft oder Dritten sind Übertragungen von Gesellschaftsanteilen solange unwirksam, bis sie der Gesellschaft angezeigt oder von dieser in Übereinstimmung mit Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches akzeptiert worden sind. 7.9. Die einzelnen Anteile sind im Verhältnis zur Gesellschaft unteilbar, welche nur einen Eigentümer pro Geschäftsanteil zulässt. Sofern ein Gesellschaftsanteil von mehr als einer Person gehalten wird, ist die Gesellschaft berechtigt, das Recht zur Ausübung von Rechten aus dem betreffenden Gesellschaftsanteil auszusetzen, bis eine Person als einziger Anteilsinhaber im Verhältnis zur Gesellschaft ernannt worden ist. Eine derartige, von allen gemeinschaftlichen Anteilsinhabern ernannte Person wird als erstgenannte Person in das Anteilsregister eingetragen. Der einzige Anteilsinhaber ist berechtigt, die Rechte aus dem Gesellschaftsanteil auszuüben. 7.10. . Die Gläubiger, Stellvertreter, rechtmäßigen Eigentümer oder Erben eines Gesellschafters sind ungeachtet der Umstände weder berechtigt, die Versiegelung von Vermögensgegenständen oder Unterlagen der Gesellschaft zu verlangen, noch in irgendeiner Weise Einfluss auf die Geschäftsführung der Gesellschaft zu nehmen. Art. 8. Rückgabe von Geschäftsanteilen Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftsanteile innerhalb der gesetzlichen Grenzen, zurückzugeben. ABSCHNITT III. GESCHÄFTSFÜHRERRAT – PRÜFER Art. 9. Geschäftsführerrat 9.1. Die Gesellschaft wird von mindestens drei Geschäftsführern geführt, die den „Geschäftsführerrat“ bilden. Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter 15
sein. 9.2. Der bzw. die Geschäftsführer werden durch einen Beschluss der Generalversammlung ernannt. Die Gesellschafter entscheiden ebenfalls über die Anzahl an Geschäftsführern, über deren Vergütung, gegebenenfalls über deren Sparte oder Rangstufe und über die Laufzeit von deren Bestellung (wenn überhaupt). 9.3. Für den Fall, dass ein Geschäftsführerposten aufgrund des Todes oder der Pensionierung des betreffenden Geschäftsführers oder aus anderen Gründen vakant wird, sind die übrigen Geschäftsführer berechtigt, durch einen Mehrheitsbeschluss einen Geschäftsführer zu ernennen, der den vakanten Geschäftsführerposten bis zur nächsten Generalversammlung übernimmt. In Ermangelung eines verbleibenden Geschäftsführers, wird eine Generalversammlung unverzüglich einberufen und abgehalten, um neue Geschäftsführer zu bestellen. 9.4. Solange die Gesellschaft einen Alleinigen Gesellschafter hat oder soweit das Gesetz dieses erlaubt, darf die Gesellschaft von einem „Alleinigen Geschäftsführer“ geführt werden. Alle Regelungen betreffend den Geschäftsführerrat gelten in diesem Fall für den Alleinigen Geschäftsführer entsprechend. Art. 10. Geschäftsführerratsversammlung 10.1. Der Geschäftsführerrat ernennt einen „Vorsitzenden“ aus dem Kreis seiner Mitglieder und darf einen Sekretär auswählen, der nicht Geschäftsführer sein muss und für die Protokollierung der Geschäftsführerratsversammlungen verantwortlich ist. Der Vorsitzende wird allen Geschäftsführerratsversammlungen vorstehen. Im Falle seiner Abwesenheit bestimmen die übrigen Mitglieder des Geschäftsführerrats mittels eines Beschlusses, der der einfachen Stimmenmehrheit bedarf, einen vorübergehenden Vorsitzenden, welcher der betreffenden Versammlung vorstehen wird. 10.2. Die Versammlung kann von dem Vorsitzenden oder jedem anderen Geschäftsführer einberufen werden. 10.3. Die Geschäftsführerratsversammlungen finden in Luxemburg statt. 10.4. Jede Geschäftsführerratsversammlung muss wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im Voraus vor dem Datum der betreffenden Versammlung schriftlich gegenüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle von Dringlichkeit, wobei in diesem Fall die die Dringlichkeit begründenden Umstände in der Einberufungsmitteilung dargelegt werden müssen. Die Einberufungsmitteilung muss den Ort und die Tagesordnung der Versammlung enthalten. 10.5. Einer schriftlichen Einberufungsmitteilung bedarf es nicht, wenn alle Mitglieder des Geschäftsführerrats in der Versammlung anwesend sind oder vertreten werden und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Tagesordnung informiert wurden und von dieser vollständig Kenntnis genommen haben. Auf das Erfordernis der schriftlichen Einberufungsmitteilung kann schriftlich, per Brief, 16
Telefax oder E-Mail, verzichtet werden. Einer schriftlichen Einberufungsmitteilung bedarf es nicht für Versammlungen, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die vorher in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurden. 10.6. Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann einen anderen Geschäftsführer schriftlich, entweder per Brief, Telefax oder E-Mail, bevollmächtigen und sich von diesem auf Grundlage der Vollmacht in jeder Geschäftsführerratsversammlung vertreten lassen, wobei die Anzahl an Vollmachten, die einem Geschäftsführer erteilt werden kann und aufgrund derer er in der Geschäftsführerratsversammlung abstimmt, unbegrenzt ist, solange gewährleistet ist, dass mindestens zwei Mitglieder des Geschäftsführerrats bei der Versammlung persönlich anwesend sind oder nach Maßgabe der nachfolgenden Regelung an der Versammlung teilnehmen. 10.7. Jeder Geschäftsführer ist berechtigt, an den Geschäftsführerratsversammlungen mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder vergleichbaren Kommunikationsmitteln teilzunehmen, solange (i) die teilnehmenden Geschäftsführer identifiziert werden können, (ii) alle Teilnehmer der Versammlung einander hören und miteinander sprechen können, (iii) eine laufende Übermittlung der Versammlung stattfindet, (iv) die Geschäftsführer sich angemessen beraten können. Unter diesen Umständen gilt die Geschäftsführerratsversammlung als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. 10.8. Der Geschäftsführerrat kann sich nur dann beraten und wirksam handeln, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an den Geschäftsführerratsversammlungen teilnimmt oder sich in diesen vertreten lässt. Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der abgebebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Im Falle von Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. 10.9. Ein schriftlicher, von allen Geschäftsführern unterzeichneter Beschluss ist ebenso wirksam wie ein Beschluss, der auf einer ordnungsgemäß einberufenen und durchgeführten Geschäftsführerratsversammlung gefasst wird. Ein solcher Beschluss kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren einzelnen Dokumenten niedergelegt werden. 10.11. Die Vorschriften des Artikels 191(6) des Gesetzes in Verbindung mit Artikel 57 des Gesetzes betreffend Interessenkonflikte gelten für den Geschäftsführerrat oder den Alleinigen Geschäftsführer entsprechend. Art. 11. Protokolle der Geschäftsführerratsversammlungen 11.1. Die Protokolle der Geschäftsführerratsversammlungen werden von dem Vorsitzenden oder, in dessen Abwesenheit, von dem vorübergehenden Vorsitzenden, welcher der betreffenden Versammlung vorsteht, oder zwei beliebigen anderen Geschäftsführern unterzeichnet. Vollmachten werden den Protokollen beigefügt. 11.2. Kopien oder Auszüge solcher Protokolle, die für Gerichtsverfahren oder zu anderen Zwecken angefertigt werden, bedürfen der Unterschrift des 17
Vorsitzenden, des Sekretärs oder zwei beliebiger anderer Geschäftsführer. Art. 12. Befugnisse der Geschäftsführerratsversammlung Die Geschäftsführerratsversammlung ist im weitesten Sinne befugt, alle Maßnahmen zu ergreifen oder ergreifen zu lassen, die erforderlich sind, um den Gesellschaftszweck zu erreichen. Alle Befugnisse, die weder gemäß des Gesetzes noch gemäß der Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, stehen der Geschäftsführerratsversammlung zu. Die Geschäftsführerversammlung kann bestimmen, eine oder mehr Ausschüsse zu errichten, desssen Mitglieder Geschäftsführer sein könne aber nicht müssen. In diesem Fall ernennt die Geschäftsführerratsversammlung die Mitglieder und legt die Befugnisse des Ausschusses bzw. der Ausschüsse fest. Die Geschäftsführerversammlung kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft auf jeden anderen Geschäftsführer oder Dritten in Übereinstimmung mit Artikel 191bis 4) des Gesetzes. Die Geschäftsführerversammlung kann weiterhin Sonderbefugnisse oder Bevollmächtigungen gewähren oder festgelegte dauerhafte oder vorübergehende Funktionen, einschlieβlich der täglichen Geschäftsführung übertragen. Art. 13. Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch (i) die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Geschäftsführern (ii) oder für den Fall, dass die Generalversammlung der Gesellschafter unterschiedliche Rangstufen für Geschäftsführer eingeführt hat (namentlich Geschäftsführer der Rangstufe A und der Rangstufe B), ) die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Rangstufe A und eines Geschäftsführers der Rangstufe B, (iii) oder die alleinige Unterschrift jeder Person, auf die eine entsprechende Unterschriftsbefugnis durch den Geschäftsführerrat übertragen worden ist, jedoch nur innerhalb der Grenzen dieser Befugnis. Art. 14. Aufsicht 14.1. Sobald die Gesellschaft mehr als sechzig (60) Gesellschafter hat, werden gemäß Artikel 200 des Gesetzes ein oder mehrere Wirtschaftsprüfer (commissaire(s) aux comptes) mit der Aufsicht über die Gesellschaft beauftragt, der bzw. die Gesellschafter sein können, aber nicht sein müssen. Der bzw. die Wirtschaftsprüfer werden durch die Generalversammlung der Gesellschafter ernannt, die über die Anzahl der Wirtschaftsprüfer, deren Vergütung und die Laufzeit von deren Bestellung entscheidet. 14.2. Die Gesellschaft wird von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) beaufsichtigt, sofern dies gesetzlich vorgeschrieben ist oder die Generalversammlung der Gesellschafter dies beschließt. Die unabhängigen Wirtschaftsprüfer werden von Generalversammlung der Gesellschafter ernannt. ABSCHNITT IV – GENERALVERSAMMLUNGEN DER GESELLSCHAFTER 18
Art. 15. Jährliche Generalversammlung der Gesellschafter – Andere Versammlungen Die Durchführung einer Generalversammlung ist nicht zwingend, solange die Anzahl der Gesellschafter kleiner als sechzig (60) ist. In diesem Fall erhält jeder Gesellschafter den gesamten Text jedes Beschlusses oder jeder getroffenen Entscheidung schriftlich oder per Fax, Telegramm, Telex, in elektronischer Form oder einer anderen angemessen Form der Telekommunikation zugesandt. Jeder Gesellschafter stimmt dann schriftlich ab. Wenn die Anzahl der Gesellschafter sechzig (60) übersteigt, werden die Entscheidungen der Gesellschafter in einer Generalversammlung der Gesellschafter getroffen. In diesem Fall wird mindestens eine Generalversammlung der Gesellschafter pro Jahr in Luxemburg abgehalten, jeweils innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des letzten Geschäftsjahrs. Art. 16. Befugnisse Jede ordnungsgemäß gebildete Generalversammlung der Gesellschafter (die „Generalversammlung“) repräsentiert die gesamten Gesellschafter. Der/die Gesellschafter hat/haben die Befugnisse, die ihnen durch die Artikel dieser Satzung und durch das Gesetz verliehen werden. Jeder Anteil gewährt eine Stimme. Der Geschäftsführerrat kann die Stimmrechte jedes Gesellschafters aussetzen, der seine Verpflichtungen unter dieser Satzung oder jeder Zeichnungsvereinbarung, die der Gesellschafter abgeschlossen hat, verletzt. Ein Gesellschafter kann individuell entscheiden, seine Stimmrechte vorübergehend oder dauerhaft, gänzlich oder teilweise, nicht auszuüben. Der verzichtende Gesellschafter ist an einen solchen Verzicht gebunden und der Verzicht ist ab dem Moment bindend für die Gesellschaft, in dem ihr der Verzicht angezeigt wird. In dem Fall, dass Stimmrechte eines oder mehrerer Gesellschafter ausgesetzt wurden oder von einem oder mehreren Gesellschaftern auf die Ausübung der Stimmrechte verzichtet wurde, dürfen diese Gesellschafter an jeder Generalversammlung teilnehmen, aber die Anteile werden für die Ermittlung von Quoren und Mehrheiten, die für die Generalversammlung maßgeblich sind, oder für die Ermittlung, ob schriftliche Beschlüsse wirksam angenommen wurden, nicht berücksichtigt. Art. 17. Einladung, Mehrheitsregelungen und Vollmachten 17.1. Jeder Geschäftsführer, der/die Wirtschaftsprüfer, wenn es solche gibt, oder Gesellschafter, die die Mehrheit des Stammkapitals der Gesellschaft halten, können Generalversammlungen der Gesellschafter einberufen. Generalversammlungen können an der Adresse des Gesellschaftssitzes oder an einem Ort der Gemeinde des Gesellschaftssitzes sowie an einem Datum, das in der Einladung zu der Versammlung genannt ist, abgehalten werden. Generalversammlungen werden mit einer Einladung, die die Tagesordnung 19
enthält und an jeden Gesellschafter mit einer Frist von acht (8) Tagen vor der Versammlung versandt wird, einberufen, mit Ausnahme der jährlichen Generalversammlung, für die die Einladung jedenfalls einundzwanzig (21) Tage vor dem Datum der Versammlung versandt werden muss. Wenn jedoch alle Gesellschafter bei einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie über die Tagesordnung der Versammlung informiert wurden, kann die Versammlung ohne jede Einladung abgehalten werden. Der Vorsitzende steht allen Generalversammlungen vor. Im Falle seiner Abwesenheit ernennt die Generalversammlung mittels einfachen Mehrheitsbeschlusses einen vorübergehenden Vorsitzenden. Stammkapitals oder der Stimmrechte halten, können schriftlich Fragen an den Geschäftsführerrat stellen, die Transaktionen im Zusammenhang mit der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie mit von der Gesellschaft kontrollierten Gesellschaften betreffen; letztere betreffend sollen solche Fragen unter Berücksichtigung der Interessen der jeweiligen Gesellschaft bewertet werden. Wird eine Frage innerhalb einer Frist von einem (1) Monat nicht beantwortet, können die jeweiligen Gesellschafter den Präsidenten der Kammer am Bezirksgericht Luxemburg, die für Handelssachen und Schnellverfahren zuständig ist, anrufen, der einen oder mehrere Sachverständige damit beauftragt, einen Bericht über solche Transaktionen zu fertigen. 17.2. Ein oder mehrere Gesellschafter, die gemeinsam mit mindestens zehn Prozent (10%) des Stammkapitals oder der Stimmrechte halten, können schriftlich Fragen an den Geschäftsführerrat stellen, die Transaktionen im Zusammenhang mit der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie mit von der Gesellschaft kontrollierten Gesellschaften betreffen; letztere betreffend sollen solche Fragen unter Berücksichtigung der Interessen der jeweiligen Gesellschaft bewertet werden. Wird eine Frage innerhalb einer Frist von einem (1) Monat nicht beantwortet, können die jeweiligen Gesellschafter den Präsidenten der Kammer am Bezirksgericht Luxemburg, die für Handelssachen und Schnellverfahren zuständig ist, anrufen, der einen oder mehrere Sachverständige damit beauftragt, einen Bericht über solche Transaktionen zu fertigen. 17.3. Beschlüsse bei der Generalversammlung der Gesellschafter sind wirksam, soweit sie von Gesellschaftern gefasst werden, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft repräsentieren. Falls diese Mehrheit nicht bei der ersten Versammlung erreicht wird, werden die Gesellschafter unverzüglich ein zweites Mal per Einschreiben eingeladen oder befragt und Beschlüsse werden mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen wirksam gefasst, unabhängig von dem repräsentierten Stammkapital. Beschlüsse, die schriftlich vorgeschlagen werden, werden wirksam gefasst, wenn sie von allen Gesellschaftern der Gesellschaft unterschrieben werden. 17.4. Diese Satzung der Gesellschaft sowie die Nationalität der Gesellschaft können, von Zeit zu Zeit, durch einen Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung mit einer die Gesamtheit des Stammkapitals vertretenden 20
Mehrheit geändert werden. Jede Änderung der Pflichten der Gesellschafter bedarf eines einstimmigen Beschlusses der Gesellschafter. 17.5. Ein Gesellschafter kann sich bei jeder Generalversammlung durch eine anderen Person, egal ob Gesellschafter oder nicht, vertreten lassen; die Ernennung des Stellvertreters erfolgt entweder per Brief, Fax oder E-Mail. 17.6. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, an einer Generalversammlung mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder vergleichbaren Kommunikationsmitteln teilzunehmen, solange (i) die teilnehmenden Gesellschafter identifiziert werden können, (ii) alle Teilnehmer der Versammlung einander hören und miteinander sprechen können, (iii) eine laufende Übermittlung der Versammlung stattfindet, (iv) die Gesellschafter sich angemessen beraten können. Mindestens ein (1) Gesellschafter oder sein Stellvertreter muss in diesem Fall am Gesellschaftssitz anwesend sein; die Versammlung gilt dann als am Gesellschaftssitz abgehalten. Art. 18. Protokolle von Generalversammlungen Protokolle jeder Generalversammlung oder Kopien oder Auszüge von solchen Protokollen, die in Prozessen oder zu anderen Zwecken angefertigt werden, bedürfen der Unterschrift des Vorsitzenden oder zwei beliebiger anderer Geschäftsführer. Bei allen Generalversammlungen ist eine Anwesenheitsliste zu führen. Art. 19. Alleiniger Gesellschafter Sofern es einen Alleinigen Gesellschafter gibt, übernimmt dieser alle Befugnisse der Generalversammlung. Solange die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, gilt jede Regelung oder Entscheidung oder auszuübende Befugnis der Generalversammlung als Regelung oder Entscheidung oder auszuübende Befugnis des Alleinigen Gesellschafters. Die Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters werden durch Protokolle oder schriftliche Beschlüsse dokumentiert. ABSCHNITT V – GESCHÄFTSJAHR – VERTEILUNG DER GEWINNE Art. 20. Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Der Geschäftsführerrat bereitet den rechtlichen und buchhalterischen Anforderungen entsprechende Jahres- und/oder Konzernabschlüsse zur Genehmigung Art. 21. Gewinnverteilung 21.1. Vom dem Jahresnettogewinn der Gesellschaft sind 5% (fünf Prozent) in die Bildung einer gesetzlichen Rücklage (die „Gesetzliche Rücklage“) einzubringen, bis diese Gesetzliche Rücklage betragsmäßig 10% (zehn Prozent) des gezeichneten Gesellschaftskapitals erreicht. 21
21.2. Die Generalversammlung entscheidet auf Vorschlag des Geschäftsführerrats über die Verwendung des restlichen Jahresnettogewinns. 21.3. Dividenden können in Euros oder jeder anderen vom Geschäftsführerrat gewählten Währung sowie an einem von ihm gewählten Ort und zu einer von ihm gewählten Zeitpunkt ausgezahlt werden. 21.4 Der Geschäftsführerrat oder, gegebenenfalls, der Vorsitzende, können beschließen, Zwischendividenden vor dem Ende des laufenden Geschäftsjahres auszuzahlen, wenn diese Auszahlung den Voraussetzungen des Artikels 198 des Gesetzes entspricht. Sofern die ausgezahlten Zwischendividenden die letztlich an die Gesellschafter auszahlbare und von diesen bei der jährlichen Generalversammlung beschlossene Summe übersteigt, ist dieser Überschuss entweder als Vorauszahlung für künftige Dividenden oder als eine sofort fällige Forderung der Gesellschaft gegen die Gesellschafter bzw. den alleinigen Gesellschafter anzusehen. Unbeschadet der Befugnis des Geschäftsführerrates, über Zwischendividenden zu beschließen und diese auszuzahlen, kann auch die Generalversammlung von Zeit zu Zeit Zwischendividenden auszahlen, in Übereinstimmung mit Artikel 21.4. 21.5. Jede Verteilung von Kapitalrücklagen oder Kapitalüberschüssen wird von der Generalversammlung gemäß Artikel 17 und unbeschadet der Verteilung von Zwischendividenden des Geschäftsführerrates gemäß Artikel 21.4 beschlossen. ABSCHNITT VI – AUFLÖSUNG – LIQUIDATION Art. 22. Auflösung und Liquidation 22.1. Die Gesellschaft kann, zu jeder Zeit, durch einen Beschluss der Generalversammlung, der den Voraussetzungen eines Beschlusses über eine Änderung dieser Artikel entspricht, aufgelöst werden. 22.2. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt, die durch die Generalversammlung, die über die Liquidation entscheidet, unter Festlegung ihrer Befugnisse und Vergütungen ernannt werden. 22.3. Tod, Aberkennung der Bürgerrechte, Insolvenz oder Zahlungsunfähigkeit des Alleinigen Gesellschafters oder jedes anderen Gesellschafters führen nicht zur Auflösung der Gesellschaft. 22.4. Nach Zahlung aller die Gesellschaft betreffenden Schulden und Gebühren sowie der Kosten der Liquidation, wird der Nettoliquidationserlös an den/die Gesellschafter pro rata entsprechend ihres Anteilbesitzes verteilt, wenn nicht anders zwischen den Gesellschaftern schriftlich vereinbart. CHAPTER VII. APPLICABLE LAW Art. 23. Anwendbares Recht Alle Angelegenheiten, die nicht durch die vorliegende Satzung geregelt werden, 22
unterliegen dem Gesetz und dem RAIF-Gesetz. ÜBERGANGSVORSCHRIFTEN Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2018. ZAHLUNGEN – BEITRÄGE Der Gesellschafter, vertreten wie oben beschrieben, erklärt (i) einhundertzwanzig (120) Stammaktien mit einem Anfangswert von jeweils einhundert Euro (EUR 100) zu zeichnen und diese vollumfänglich in bar in einer Gesamthöhe von zwölftausend Euro ( EUR 12.000) und (ii) dem Grundkapitalkonto der Gesellschaft einen Gesamtbetrag von 18.000 Euro (18.000 EUR) zuzuführen, der dem Notar durch ein Sperrzertifikat nachgewiesen und vollständig auf das Aktienkapitalkonto der Gesellschaft überwiesen wird. BESCHLÜSSE DES GESELLSCHAFTERS/DER GESELLSCHAFTER Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat die oben genannte Person/haben die oben genannten Personen, der/die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital auf sich vereinigt/vereinigen, folgende Beschlüsse gefasst: 1. der Geschäftsführerrat hat 3 (drei) Mitglieder. 2. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende Personen ernannt: -
Bernhard M. Sinnwell, geboren am 8. Februar 1958 in Saarlouis, Deutschland, Geschäftsadresse: 7, Lauthegaass, L-5450 Stadtbredimus, als Geschäftführer;
-
Georg Hubert J Noël, geboren am 1. November 1946 in Eupen, Belgien, wohnhaft in Stockem 28, B- 4700 Eupen, als Geschäftsführer; und
-
Josef Otto Moosholzer, geboren am 1. März 1958 in München, Deutschland, wohnhaft in Winzererstrasse 134, D-80797 München, als Geschäftsführer.
Die Geschäftsführer werden auf unbestimmte Zeit berufen. 3. Die Gesellschaft ihren Firmensitz in der 1c, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxemburg, Groβherzogtum Luxemburg. KOSTEN Die ungefähren Beträge für Kosten, Ausgaben, Gehälter, Gebühren in jedweder Form, die von der Gesellschaft für diese Gründung zu tragen sind bzw. die der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Gründung in Rechnung gestellt werden, belaufen sich auf ungefähr eintausendsechsfhundert Euro (1.600- EUR). ERKLÄRUNG Die Unterzeichndende Notrarin bestätigt ausdrücklich die Übereinstimmung mit Artikel 183 und 184(1) des Gesetzes. Die unterzeichnende Notar, die der deutschen Sprache mächtig ist, erklärt 23
hiermit, dass auf Ersuchen der erscheinenden Person diese Urkunde in englischer Sprache verfasst und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist, und dass im Falle einer Abweichung der deutschen von der englischen Version die englische Version maßgebend ist. Die vorliegende Urkunde wurde zum eingangs genannten Datum Ettelbrück erstellt. Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden hat der Erschienene, dem Notar mit Vorname, Name, Staatsbürgerschaft und Wohnsitz bekannt, mit uns, dem unterzeichnende Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben. (gez.): Helena RAMOS, Elisabeth REINARD ----------------------------------------------------------------------------------------------------- ----Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 14 novembre 2017 Relation: DAC/2017/15690 Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€ Le Receveur (s.): Carlo RODENBOUR ---------------------------------------------------------------------------------------------------------FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zum Zwecke der Veröffentlichung im Recueil Electronique des Sociétés et Associations (RESA) erteilt. Ettelbruck, den 17. November 2017.
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